MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

债券简称： 16 软控 01 债券代码： 112350

软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告

债券受托管理人 :

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（西安市新城区东新街 232 号信托大厦）

2016 年 7 月

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声 明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于发行人及第三方中介机构出具的专业意见。西部证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证 券不承担任何责任。

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第一章 本次债券概况

一、本次公司债券发行的审议情况

（一）发行人于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室召开 2015 年第五届董事会 第十七次会议，同意公司本次公开发行公司债券不超过 10 亿元（含 10 亿元）， 期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还银行贷款等 合理用途。

（二）本次公司债券发行方案于 2015 年 9 月 15 日获得 2015 年第一次临时 股东大会同意本次公司债券发行事宜。

（三）2015 年 12 月 10 日，发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债 券上市预审核意见的函；2015 年 12 月 24 日，取得了中国证监会批准发行公司 债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行 规模及发行条款。

二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体：软控股份有限公司。

（二）债券名称：软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（简称“16 软控 01”）。

（三）发行规模：本期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

（四）票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。 （五）债券期限：5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。

（六）债券利率或其确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付 方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的 前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续 期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存 续期限后 2 年固定不变。

（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照交易所的规定进行债券的转让等操作。

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（八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权 登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之 和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的 第 3 年末上调其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。 若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及 上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十一）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十二）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信 用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

（十三）担保情况：本期债券无担保。

（十四）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

（十五）承销方式：本期债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承 销。

（十六）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（十七）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况

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进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

• （十八）发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的

A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十九）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

（二十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充 流动资金。

（二十一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016 年 3 月 14 日

发行首日：2016 年 3 月 16 日 网下发行期限：2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 18 日

（二十二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续。具体上市时间另行公告。

（二十三）起息日：2016 年 3 月 16 日。

（二十四）付息日：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日，2021 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售 选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 16 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息。

（二十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 16 日。若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 16 日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（二十六）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。

（二十七）资金专项账户：发行人将在交通银行股份有限公司青岛崂山支行 开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十八）根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券 的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011

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年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交 易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券的重大事项

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞3040 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，软控股份有限公司于 2016 年 3 月 16 日面向合格投资者公开发行 100,000 万元的公司债券，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为 99,200 万 元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 3 月 22 日对公开发行公 司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（ 2016）第 SD03-0001 号验资报告。募集资金到位后，软控股份有限公司与交通银行股份有 限公司青岛崂山支行、西部证券股份有限公司签订了《软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）账户与资金监管协议》，截止本 临时受托管理报告出具日，募集资金已经全部使用完毕。

因发行人在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资金专户和专 项偿债账户（同一账户），为一般账户，有其他经营性资金往来收付的问题，不 利于募集资金和专项偿债资金监管。因募集资金已经全部使用完毕，未来不存在 募集资金监管问题，为解决本次债券偿债资金的接收、存储及划转问题，公司申 请更换本次债券专项偿债账户，并将于近期召开“16 软控 01”2016 年第一次债券 持有人会议，对此事项进行审议，公司将在债券持有人会议同意之后一个月内， 开设专项偿债账户并签订相关监管协议。

公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期 权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公司全部 16 名激励对象已 获授的第一个行权期对应的股票期权 208 万份，决定回购注销公司全部 16 名激 励对象已获授的第一个解锁期对应的限制性股票 312 万股，回购价格为 4.55 元/ 股。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。由此，本次回购注销完成后， 公司股份总数将由 818,588,257 股变更为 815,468,257 股。经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已办理完成。

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根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销股份不会对公司的经营、财 务和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就 “16 软控 01”债券的还本付息产生重大不利影响。就公司完成本次回购注销部分 限制性股票后相应减少注册资本，公司将于近期召开“16 软控 01”2016 年第一次 债券持有人会议，对此事项进行审议。

根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015 年修订）相关规定，为进 一步规范公司债券持有人会议，公司拟修订债券持有人会议规则，并将于近期召 开“16 软控 01”2016 年第一次债券持有人会议，对此事项进行审议。

受托管理人将严格按照中国证券业协会颁布的《公司债券受托管理人执业行 为准则》及《软控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 的相关规定，严格履职，切实关注公司重大事项变化，及时履行信息披露义务， 保护债券持有人合法权益。

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（本页无正文，为《软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）临时受托管理事务报告》之盖章页）

西部证券股份有限公司 年 月 日

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