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Mar 17, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-018

软控股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016 年3 月14 日以邮件方式发出通知，于2016 年3 月17 日上午9 点30 分在公司研发 大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7 人，实际 参加表决董事7 人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司于2015 年11 月20 日召开了第五届董事会第二十次会议，并于2015 年12 月10 日召开了2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A 股股票 的相关议案。为遵循市场化定价方向，公司拟对本次非公开发行方案中的定价基准 日、发行数量、募集资金项目名称等内容进行调整。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条 件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次非公开发 行股票方案部分事项调整后，公司仍符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同 意申请非公开发行股票。

本项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于调整公司2015 年度非公开发行A 股股票发行方案的议案》。 本议案由董事进行逐项表决。

结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A 股股票方案中的定价基准 日、发行数量、募集资金项目名称等内容进行调整。

涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

（一）发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告 日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十， 即不低于14.23元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商） 根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价 亦将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商） 根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价 亦将作相应调整。

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表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 （二）发行数量

调整前：

公司本次非公开发行股票的数量为不超过89,173,836股（含89,173,836股）。在 本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票 数量的上限亦将作相应调整。

调整后：

公司本次非公开发行股票的数量为不超过12,700万股（含12,700万股）。最终发 行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发 股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应 调整。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（三）募集资金数量及用途

对募集资金项目名称做调整。

调整前：

本次非公开发行股票募集的资金不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万元）， 扣除发行费用后将用于轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化 基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业机器人及智能物流系统产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	126,894.37

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注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

调整后：

本次非公开发行股票募集的资金不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万 元），扣除发行费用后将用于轮胎装备智能制造基地、工业及服务机器人、智能 物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心， 具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	126,894.37

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• 《关于调整公司2015 年度非公开发行A 股股票发行方案的公告》详见“巨潮资

• 讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

• 3、审议通过《关于修订2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》。

《关于修订2015 年度非公开发行A 股股票预案的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》。《软控股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》详见

• “巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  • 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相

• 关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请 公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜， 包括但不限于：

（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、 股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对 象的发行股份数量等；

（2）以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理 本次发行申报事宜；

（3）制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件， 包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协 议及其他相关协议；

（4）全权办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有 关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；对本次非公开发行预案进行补充披露修改；批准、签署、执行、 修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规、规章及其 他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项目具 体安排进行调整；

（6）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做 出修订和调整；

（7）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工 商变更登记等相关事项；

（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变 化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

（9）在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

（10）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

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（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理 与本次发行有关的其他事项；

• （12）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非 公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。 公司独立董事对议案1 至议案4 所涉事项发表了同意的独立意见。《软控股份有 限公司独立董事对非公开发行股票相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网 站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 5、审议通过《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2016 年4 月 5 日下午 14:30 在青岛市郑州路 43 号软控研发 中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会， 审议以下议案：

• （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• （2）《关于调整公司2015 年度非公开发行A 股股票发行方案的议案》

• 2.1 发行价格及定价原则

• 2.2 发行数量

• 2.3 募集资金金额和用途

• （3）《关于修订2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

• （4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A 股股票相关事宜的

• 议案》

• （5）《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采

• 取措施（修订稿）的议案》

  • （6）《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》

  • 《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》。

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表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。 特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2016年3月17日

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