MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 9, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-011

软控股份有限公司

关于与国开发展基金有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、2016年3月4日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、软 控股份有限公司（以下简称“公司”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简 称“科捷自动化”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）签 订《投资合同》，国开基金以现金6,500万元人民币对科捷机器人进行增资，资 金将用于投资建设“工业及服务机器人产业化基地项目”。

2、公司于2016年3月9日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以7票赞成、 0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的 议案》。董事会将授权公司管理层办理上述合作的后续工作。

3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本 次议案在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次合作不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不 存在涉及关联交易的情形。

二、本次交易基本情况

本次交易对方为国开基金，其基本情况如下：

国开基金是国家开发银行下属全资子公司，注册号为110000019744606，注 册资本为5,000,000万元，住所为北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行， 法定代表人为王用生，经营范围包括：非证券业务的投资、投资管理、咨询（未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不 得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经

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• 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。国开基金与公司不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况

本次交易标的为科捷机器人，其基本情况如下：

• 1、注册地址：青岛市高新技术产业开发区创业中心226-A室

• 2、注册资本：11,200 万元

• 3、股东情况及持股比例：在国开基金入股前，公司全资子公司科捷自动化

• 持有科捷机器人100%的股权。

4、经营范围：一般经营项目：机器人、机械手、自动化系统及其配件的研 发、销售及售后服务；货物及技术的进出口(国家限制经营的除外)。 (以上范围 需经许可经营的,须凭许可证经营)。

5、经营情况：

单位：万元

		单位：万元
主要财务数据	2014年度/2014年末（经审计）	2015年1-9月/2015年9月末（未经审计）
总资产	9,348.25	16,824.90
净资产	1,873.19	10,617.42
营业收入	31.50	3,708.06
净利润	-126.13	44.22

四、投资协议主要内容

1、本次增资

（1）国开基金以人民币现金6,500万元对科捷机器人进行增资，有权根据合 同约定缴附期限缴付增资款并对应持有相应股权。

（2）国开基金对科捷机器人的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 10年（以下简称“投资期限”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有 权按照约定行使转让选择权要求公司受让国开基金持有的上述股权或者进行市 场化退出。

（3）在国开基金缴付全部增资款后，由科捷机器人委派人员办理相应的工 商变更登记手续，国开基金配合上述手续的办理。

（4）采用账面价值法估值方法对科捷机器人的投资价值进行评估后得出的 审慎、合理的估值结果作为基准，计算本次增资后股东各自应占其注册资本的比 例，即国开基金以人民币现金6,500万元增资款项对科捷机器人增加注册资本

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6,500万元。

（5）科捷机器人收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于 轮胎工业“工业及服务机器人产业化基地项目”的建设。

2、投后管理

本次增资完成后国开基金不向科捷机器人委派董事、监事和高级管理人员， 股东会是科捷机器人最高权力机构。

3、投资回收

项目建设期满后，国开基金有权要求公司按照约定的时间、比例和价格分批 次受让国开基金持有的科捷机器人股权，公司有义务按照国开基金要求受让有关 股权并在合同规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。

4、投资收益

（1）在投资期限内，国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

（2）国开基金通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/ 年的投资收益率计算投资收益。国开基金每年的投资收益=国开基金实际投资（即 国开基金本次增资6500万元＋国开基金实际追加投资（如有）－国开基金已收回 的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年 度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。

公司承诺，如果科捷机器人未分红或国开基金每一年度实际自科捷机器人所 获得的现金收益低于合同约定的投资收益，公司应以可行且合法的方式（包括但 不限于受让溢价等）补足，以确保国开基金实现其预计的投资收益率目标。 5、履约担保

为确保公司履行其与国开基金签订的《投资协议》，公司的全资子公司青岛 软控机电工程（以下简称“软控机电”）于2016年3月4日与国开基金签署《抵押 合同》：

软控机电以其持有的坐落于胶州市胶东镇营旧路两侧、工业园路南的160790 平方米（约241.2亩）土地使用权（国有土地使用权证书编号为胶国用（2009） 第12-18号）及地上附着物（房屋建筑面积90773.53平方米，房产证编号为房权 证胶自变字第50578号）向国开基金提供抵押担保。

五、本次交易对公司的影响

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国开基金投资入股科捷机器人，将用于“工业及服务机器人产业化基地项 目”,有利于降低该项目部分建设资金的成本，不会对公司业绩产生重大影响。 软控机电向国开基金提供抵押担保，属于正常生产经营所需，有助于科捷机器人 工业及服务机器人产业化基地项目的顺利实施，有利于资金筹措和经营效率的提 高，符合公司整体战略发展的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。

截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为44,116.70 万元，占公司 2014 年度经审计净资产的12.66%；其中公司对子公司提供担保的余额为 28,194.70 万元，占公司2014 年度经审计净资产的8.09%；公司对外担保的余额 9,422 万元，占公司2014 年度经审计净资产的2.70%；子公司为公司提供担保的 余额为6,500 万元，占公司2014 年度经审计净资产的1.87%。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2016年3月9日

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