MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 9, 2016

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司之全资子公司

青岛软控机电工程有限公司向国开发展基金有限公司

提供抵押担保的保荐意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为软控股份有限公司（以 下简称“软控股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规， 就软控股份的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”） 向国开发展基金有限公司（以下简称“国发基金”）抵押担保的事项进行了认真、 审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、担保情况概述

2016年3月4日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、软控股 份有限公司（以下简称“公司”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科 捷自动化”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）签订投资 合同。国开基金以人民币现金6,500万元对科捷机器人进行增资，资金用于投资 建设“工业及服务机器人产业化基地项目”。投资合同约定：项目建设期满后， 国开基金有权要求公司按照约定的时间、比例和价格分批次受让国开基金持有的 科捷机器人股权，公司有义务按照国开基金要求受让有关股权并在合同规定的受 让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。此外，公司承诺，如果科捷机器人 未分红或国开基金每一年度实际自科捷机器人所获得的现金收益低于合同约定 的投资收益，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）补足，以 确保国开基金实现其预计的投资收益率目标。

为确保公司履行其与国开基金签订的《投资协议》，公司的全资子公司青岛 软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）于2016年3月4日与国开基金签 署《抵押合同》，软控机电以其持有的坐落于胶州市胶东镇营旧路两侧、工业园 路南的160790平方米（约241.2亩）土地使用权（国有土地使用权证书编号为胶

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国用（2009）第12-18号）及地上附着物（房屋建筑面积90773.53平方米，房产 证编号为房权证胶自变字第50578号）向国开基金提供抵押担保。

上述担保事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

二、担保人基本情况

• 1、公司名称：青岛软控机电工程有限公司

• 2、成立日期：2009年5月4日

• 3、公司注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

• 4、法定代表人：郑江家

• 5、注册资本：40,000万元人民币

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制 药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨 询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、被担保人基本情况

• 1、公司名称：软控股份有限公司

• 2、成立日期：2000年4月4日

• 3、公司注册地址：山东省青岛市保税区纽约路2号

• 4、法定代表人：袁仲雪

• 5、注册资本：81,858.8257万元人民币

• 6、公司类型：股份有限公司

• 7、经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、 网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集 成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据软控股份2015年的业绩快报，截至2015年12月31日，被担保人资产总额 809,013.50万元、所有者权益合计421,236.28万元，资产负债率为47.93%；营业 收入为251,290.32万元、净利润20,905.76万元。

三、公司董事会意见

软控股份董事会认为：国开基金投资入股科捷机器人，将用于“工业及服务 机器人产业化基地项目”,有利于降低该项目部分建设资金的成本，不会对公司 业绩产生重大影响。软控机电向国开基金提供抵押担保，属于正常生产经营所需， 有助于科捷机器人工业及服务机器人产业化基地项目的顺利实施，有利于资金筹 措和经营效率的提高，符合公司整体战略发展的需要，没有损害公司及公司股东 尤其是中小股东的利益。

截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为44,116.70 万元，占公司 2014 年度经审计净资产的12.66%；其中公司对子公司提供担保的余额为 28,194.70 万元，占公司2014 年度经审计净资产的8.09%；公司对外担保的余额 9,422 万元，占公司2014 年度经审计净资产的2.70%；子公司为公司提供担保的 余额为6,500 万元，占公司2014 年度经审计净资产的1.87%。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司上述担保属于正常生产经营所需，是为了进一步支持控股子公司青岛科 捷“工业及服务机器人产业化基地项目”的顺利实施，有利于资金筹措和经营效 率的提高，符合公司整体战略发展的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小 股东的利益；上述事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

基于上述核查，保荐机构对上述担保事项无异议。

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

保荐机构： 国金证券股份有限公司

2016 年3 月9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==