MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 5, 2016

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司控股子公司益凯新材料 增资扩股关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为软控股份有限公司 （以下简称“软控股份”或“公司”）的保荐人，国金证券股份有限公司（以下 简称“国金证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的 核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、益凯新材料有限公司的基本情况说明

（1）软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于 2014 年 9 月 22 日召开第五届董事会第十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过 了《关于设立控股子公司的议案》，公司以自有资金 12,000.00 万元人民币出资， 与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）、青岛易元投资有限公司（以 下简称“易元投资”）共同投资设立益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材 料”）。2014 年 9 月 30 日完成益凯新材料设立的工商登记，注册资本为 20,000.00 万元人民币。

益凯新材料设立的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	60.00%
青岛易元投资有限公司	5,000.00	25.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	3,000.00	15.00%
合计	20,000.00	100.00%

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（2）2015 年 10 月，益凯新材料的股东怡维怡、易元投资将其部分股权转 让给自然人股东游海霆、顾丽波，其他股东放弃优先受让权。2015 年 10 月 23 日完成益凯新材料股权变更的工商登记。

益凯新材料股权变更后的股权结构如下：

单位：万元

投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	60.00%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	20.00%
游海霆	2,400.00	12.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	5.00%
顾丽波	600.00	3.00%
合计	20,000.00	100.00%

（3）博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）于 2015 年 12 月同益 凯新材料及其股东签署《增资扩股协议》协议，以现金 5 元/单位注册资本的价 格向益凯新材料投资 20,000.00 万元人民币，其中 4,000.00 万元用于增加益凯新 材料注册资本，剩余 16,000.00 万元计入益凯新材料资本公积，益凯新材料的注 册资本由 20,000.00 万元人民币增加至 24,000.00 万元人民币。其他股东放弃优先 认缴出资权利。2015 年 12 月 30 日完成益凯新材料注册资本变更和股权变更的 工商登记。

益凯新材料注册资本变更、股权变更后的股权结构如下：

单位：万元

投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	50.00%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	16.67%
博时资本管理有限公司	4,000.00	16.67%
游海霆	2,400.00	10.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	4.17%
顾丽波	600.00	2.50%
合计	24,000.00	100.00%

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2、关联交易简介

软控股份为了完善控股子公司益凯新材料的股权结构，优化其公司治理，以 满足其未来经营业务和发展规划的需要，拟引进 2 家战略投资者(以下简称“投 资方”)，与公司共同投资，对其实施增资扩股。益凯新材料拟新增注册资本 3,620.00 万元人民币，投资方均以现金 5 元/单位注册资本的价格，共计人民币 18,100.00 万元人民币认缴本次新增注册资本。

其中，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“蓝基金”）以现金 方式向益凯新材料投资 5,000.00 万元人民币，其中 1,000.00 万元用于增加益凯新 材料注册资本，剩余 4000.00 万元计入益凯新材料资本公积；青岛蓝色海洋新兴 产业创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝色海洋创投基金”）以现 金方式向益凯新材料投资 4,000.00 万元人民币，其中 800.00 万元用于增加益凯 新材料注册资本，剩余 3200.00 万元计入益凯新材料资本公积；软控股份以现金 方式向益凯新材料投资 9,100.00 万元人民币，其中 1,820.00 万元用于增加益凯新 材料注册资本，剩余 7,280.00 万元计入益凯新材料资本公积。

在本次益凯新材料增资过程中，原股东青岛易元投资有限公司（以下简称“易 元投资”）、怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）、博时资本管理有 限公司（以下简称“博时资本”）、自然人股东游海霆、顾丽波将放弃优先认缴出 资权利。

本次增资扩股完成后，益凯新材料的注册资本将由 24,000.00 万元人民币增 加至 27,620.00 万元人民币，资本公积增加 14,480.00 万元人民币。软控股份为其 控股股东，持有其 50.04%股份，原股东易元投资、怡维怡、博时资本、游海霆 和顾丽波同比例稀释股权。

2、关联关系说明

姜省路先生为公司的独立董事，同时担任山东蓝色经济产业基金管理有限公 司的总裁，蓝基金是本次益凯新材料增资扩股的投资方，山东蓝色经济产业基金 管理有限公司为蓝基金的执行事务合伙人，因此蓝基金为公司的关联方；另外， 姜省路先生还担任青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司的董事长兼法

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定代表人，蓝色海洋创投基金是本次益凯新材料增资扩股的投资方，青岛蓝色海 洋新兴产业创业投资管理有限公司是蓝色海洋创投基金的执行事务合伙人，因此 蓝色海洋创投基金为公司的关联方。本次增资行为构成关联交易。

二、关联交易的决策程序

1、独立董事的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等的有关规定，软控股份的独立董事，就公司拟在第五届董事会 第二十一次会议审议的《关于控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易议案》 进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进 行了有效沟通，发表了如下事前认可意见：

本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息 披露义务。

公司控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互 利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动益凯新材料的可持续发展，符合其 业务发展的需求。

同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善益凯新材 料的产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并报表范围内的 控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职 务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾 斜的情形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，同 时关联董事应按规定回避表决。

因姜省路先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表事前认可。

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2、公司于 2016 年 1 月 5 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易议案》，关联董事姜省路先生 对此关联交易议案回避表决。非关联独立董事对本次关联交易进行了事前认可并 发表了独立意见。

3、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，软控股份的独立董事对公 司提交的关于控股子公司益凯新材料增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的 核查，就本次关联交易事项发表了如下意见：

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前 审查。公司第五届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过， 关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的规定。

公司控股子公司益凯新材料本次增资扩股有利于推动益凯新材料的可持续 发展，符合其业务发展的需求。同时，也符合公司的长远发展战略，有利于进一 步完善益凯新材料产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并 报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公 司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属 于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，独立董事一致 同意该议案。

因姜省路先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表独立意见。

4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次 议案在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

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三、投资方的基本情况

（一）关联方情况介绍

1、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

名称：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 19 层 1901D 企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

认缴出资：252,000.00 万元

经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。

主要股东：山东海洋投资有限公司，北京德泰恒润投资有限公司，东营双福 织造有限公司，邹平县三利集团有限公司、日照港集团有限公司、山东黄河三角 洲创业发展有限公司、山东捷瑞物流有限公司、上海十方园林发展股份有限公司、 山东省经济开发投资公司、山东蓝色经济产业基金管理有限公司、山东海洋明石 产业基金管理有限公司。

（2）历史沿革

2014 年 09 月 22 日认缴出资额由 384,000.00 万元变为 394,000.00 万元；2014 年 12 月 01 日认缴出资额由 394,000.00 万元变为 252,000.00 万元，执行事务合伙 人由山东海洋明石产业基金管理有限公司变更为山东蓝色经济产业基金管理有 限公司。

（3）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产 等财务数据。

单位：万元

				单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014-12-31/2014年度	84,759.00	83,400.00	1,702.00	-4,840.00

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2015-11-30/2014 年 1-11 月 83,926.00 81,619.00 0.00 -2,692.00

（4）关联关系说明

姜省路先生为公司的独立董事，同时担任山东蓝色经济产业基金管理有限公 司的总裁，蓝基金是本次益凯新材料增资扩股的投资方，山东蓝色经济产业基金 管理有限公司为蓝基金的执行事务合伙人，因此蓝基金为公司的关联方。本次增 资行为构成关联交易。

山东蓝色经济产业基金管理有限公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 2、青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心（有限合伙）

• （1）基本情况

名称：青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心（有限合伙）

主要经营场所：青岛市市北区商邱路 52 号 1201-A 室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：张焱（青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司委派 代表）

认缴出资：2 亿元

经营范围：股权投资基金，股权投资，股权投资管理

主要股东：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、北京微风无边投资管理 有限公司、橡胶谷集团有限公司、青岛融誉资本管理有限公司、青岛市市级创业 投资引导基金管理中心、青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司。

（2）历史沿革

青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心成立于 2015 年 9 月 15 日，尚 无股东变更和其他对外投资。

（3）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产 等财务数据。

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单位：万元

				单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2015-11-30/2015年9-11月	6,000.00	6,000.00	0.00	0.00

（4）关联关系说明

姜省路先生为公司的独立董事，同时担任青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管 理有限公司的董事长兼法定代表人，蓝色海洋创投基金是本次益凯新材料增资扩 股的投资方，青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司是蓝色海洋创投基金 的执行事务合伙人，因此蓝色海洋创投基金为公司的关联方。本次增资行为构成 关联交易。

青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心设立至今未受过行政处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、关联交易标的的基本情况

1、公司名称：益凯新材料有限公司

• 2、成立日期：2014 年 9 月 30 日

• 3、法定代表人：李召峰

4、注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办 公楼

• 5、注册资本：2.4 亿

6、经营范围：橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务； 化工材料（不含危险品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外 投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融 业务）；批发、零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险品）；蒸汽热 的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、增资扩股前后股权结构：

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增资扩股前，股权结构如下：

单位：万元

投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	50.00%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	16.67%
博时资本管理有限公司	4,000.00	16.67%
游海霆	2,400.00	10.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	4.17%
顾丽波	600.00	2.50%
合计	24,000.00	100.00%

增资扩股后，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	13,820.00	50.04%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	14.48%
博时资本管理有限公司	4,000.00	14.48%
游海霆	2,400.00	8.69%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	3.62%
顾丽波	600.00	2.17%
蓝基金	1,000.00	3.62%
蓝色海洋创投基金	800.00	2.90%
合计	27,620.00	100.00%

增资扩股前后，公司为益凯新材料的控股股东不变。

8、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31日（经审计）	2015-9-30（未经审计）
资产总额	1,480.48	19,298.66
负债总额	123.37	270.93
净资产	1,357.11	190,27.74
项目	2014年度（经审计）	2015年1-9月（未经审计）
利润总额	-190.01	-1,105.83
净利润	-142.89	-829.37

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五、本次交易的定价依据

截至 2015 年 9 月 30 日，益凯新材料的账面资产总额为 19,298.66 万元；本 次增资中，根据益凯新材料的项目进程及未来的产品规划，经过各股东独立估值 判断后进行共同协商，确定本次交易标的公司增资的价格为 5 元/单位注册资本。

本次定价遵循公允、合理、互利的原则，经投资各方共同协商，本着“出资 自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，以现金出资方式增资益凯新材 料，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的规定。

六、增资协议的主要内容

1、增资情况：

益凯新材料本次增资扩股完成后，注册资本增加至 27,620.00 万元人民币， 各股东及其持股比例情况如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	13,820.00	50.04%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	14.48%
博时资本管理有限公司	4,000.00	14.48%
游海霆	2,400.00	8.69%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	3.62%
顾丽波	600.00	2.17%
蓝基金	1,000.00	3.62%
蓝色海洋创投基金	800.00	2.90%
合计	27,620.00	100.00%

2、新董事会

各方同意并确认，各方就本次交易将在本合同签署之日同时签署公司章程， 本次交易后公司重新选举董事并组成董事会，董事会由 5 名董事组成，其中蓝基 金有权委派 1 名董事，蓝基金在本合同生效的同时向标的公司提交董事指定函。

3、价款支付

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（1）在协议生效后 10 个工作日内，各投资方应按协议约定的投资金额，将 各自投资款支付至益凯新材料指定的账户。

（2）若部分投资方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入公司帐户， 应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务 的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。

（3）标的公司就本次交易在主管工商管理部门完成相关工商变更登记并获 发新的营业执照之日，即为本合同项下的“交割日”。

七、涉及关联交易的其他安排

无。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

无。

九、保荐机构核查意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意 意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别 是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

保荐代表人：江岚

陈钟林

保荐机构： 国金证券股份有限公司 2016 年1 月5 日

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