MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 5, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-002

软控股份有限公司

关于控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、益凯新材料有限公司的基本情况说明

（1）软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2014年9月22 日召开第五届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 设立控股子公司的议案》，公司以自有资金12,000.00万元人民币出资，与怡维怡橡 胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）、青岛易元投资有限公司（以下简称“易 元投资”）共同投资设立益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）。2014 年9月30日完成益凯新材料设立的工商登记，注册资本为20,000.00万元人民币。 益凯新材料设立的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	60.00%
青岛易元投资有限公司	5,000.00	25.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	3,000.00	15.00%
合计	20,000.00	100.00%

（2）2015年10月，益凯新材料的股东怡维怡、易元投资将其部分股权转让给自 然人股东游海霆、顾丽波，其他股东放弃优先受让权。2015年10月23日完成益凯新 材料股权变更的工商登记。

益凯新材料股权变更后的股权结构如下：

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单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	60.00%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	20.00%
游海霆	2,400.00	12.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	5.00%
顾丽波	600.00	3.00%
合计	20,000.00	100.00%

（3）博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）于2015年12月同益凯新 材料及其股东签署《增资扩股协议》，以现金5元/单位注册资本的价格向益凯新材 料投资20,000.00万元人民币，其中4,000.00万元用于增加益凯新材料注册资本，剩 余16,000.00万元计入益凯新材料资本公积，益凯新材料的注册资本由20,000.00万 元人民币增加至24,000.00万元人民币。其他股东放弃优先认缴出资权利。2015年12 月30日完成益凯新材料注册资本变更和股权变更的工商登记。

益凯新材料注册资本变更、股权变更后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	50.00%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	16.67%
博时资本管理有限公司	4,000.00	16.67%
游海霆	2,400.00	10.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	4.17%
顾丽波	600.00	2.50%
合计	24,000.00	100.00%

2、本次关联交易简介

公司为了完善控股子公司益凯新材料的股权结构，优化其公司治理，以满足其 未来经营业务和发展规划的需要，拟引进2家战略投资者(以下简称“投资方”)，与 公司共同投资，对其实施增资扩股。益凯新材料拟新增注册资本3,620.00万元人民

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币，投资方均以现金5元/单位注册资本的价格，共计人民币18,100.00万元人民币认 缴本次新增注册资本。

其中，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“蓝基金”）以现金 方式向益凯新材料投资5,000.00万元人民币，其中1,000.00万元用于增加益凯新材 料注册资本，剩余4000.00万元计入益凯新材料资本公积；青岛蓝色海洋新兴产业创 业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝色海洋创投基金”）以现金方式 向益凯新材料投资4,000.00万元人民币，其中800.00万元用于增加益凯新材料注册 资本，剩余3200.00万元计入益凯新材料资本公积；软控股份以现金方式向益凯新材 料投资9,100.00万元人民币，其中1,820.00万元用于增加益凯新材料注册资本，剩 余7,280.00万元计入益凯新材料资本公积。

在本次益凯新材料增资过程中，原股东易元投资、怡维怡、博时资本、自然人 股东游海霆、顾丽波将放弃优先认缴出资权利。

本次增资扩股完成后，益凯新材料的注册资本将由24,000.00万元人民币增加至 27,620.00万元人民币，资本公积增加14,480.00万元人民币。软控股份为其控股股 东，持有其50.04%股份，原股东易元投资、怡维怡、博时资本、游海霆和顾丽波同 比例稀释股权。

3、关联关系说明

姜省路先生为公司的独立董事，同时担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司 的总裁，蓝基金是本次益凯新材料增资扩股的投资方，山东蓝色经济产业基金管理 有限公司为蓝基金的执行事务合伙人，因此蓝基金为公司的关联方；另外，姜省路 先生还担任青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司的董事长兼法定代表人， 蓝色海洋创投基金是本次益凯新材料增资扩股的投资方，青岛蓝色海洋新兴产业创 业投资管理有限公司是蓝色海洋创投基金的执行事务合伙人，因此蓝色海洋创投基 金为公司的关联方。本次增资行为构成关联交易。

4、公司于2016年1月5日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以6票赞成、0 票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司益凯新材料增资扩股的关 联交易议案》，关联董事姜省路先生对此关联交易议案回避表决。非关联独立董事 对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

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5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次议 案在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、投资方的基本情况

（一）关联方情况介绍

1、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

名称：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层1901D

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

认缴出资：252,000.00万元

经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。

主要股东：山东海洋投资有限公司，北京德泰恒润投资有限公司，东营双福织 造有限公司，邹平县三利集团有限公司、日照港集团有限公司、山东黄河三角洲创 业发展有限公司、山东捷瑞物流有限公司、上海十方园林发展股份有限公司、山东 省经济开发投资公司、山东蓝色经济产业基金管理有限公司、山东海洋明石产业基 金管理有限公司。

（2）历史沿革

2014年09月22日认缴出资额由384,000.00万元变为394,000.00万元；2014年12 月01日认缴出资额由394,000.00万元变为252,000.00万元，执行事务合伙人由山东 海洋明石产业基金管理有限公司变更为山东蓝色经济产业基金管理有限公司。

（3）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财 务数据。

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014-12-31/2014年度	84,759.00	83,400.00	1,702.00	-4,840.00

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2015-11-30/2014 年 1-11 月 83,926.00 81,619.00 0.00 -2,692.00

（4）关联关系说明

姜省路先生为公司的独立董事，同时担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司 的总裁，蓝基金是本次益凯新材料增资扩股的投资方，山东蓝色经济产业基金管理 有限公司为蓝基金的执行事务合伙人，因此蓝基金为公司的关联方。本次增资行为 构成关联交易。

山东蓝色经济产业基金管理有限公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 2、青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心（有限合伙）

• （1）基本情况

名称：青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心（有限合伙） 主要经营场所：青岛市市北区商邱路52号1201-A室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：张焱（青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司委派代 表）

认缴出资：2亿元

经营范围：股权投资基金，股权投资，股权投资管理

主要股东：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、北京微风无边投资管理有 限公司、橡胶谷集团有限公司、青岛融誉资本管理有限公司、青岛市市级创业投资 引导基金管理中心、青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司。 （2）历史沿革

青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心成立于2015年9月15日，尚无股东 变更和其他对外投资。

（3）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财 务数据。

务数据。	务数据。	务数据。	务数据。	务数据。
单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入	净利润

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2015-11-30/2015 年 9-11 月 6,000.00 6,000.00

0.00

0.00

（4）关联关系说明

姜省路先生为公司的独立董事，同时担任青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理 有限公司的董事长兼法定代表人，蓝色海洋创投基金是本次益凯新材料增资扩股的 投资方，青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司是蓝色海洋创投基金的执行 事务合伙人，因此蓝色海洋创投基金为公司的关联方。本次增资行为构成关联交易。

青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心设立至今未受过行政处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的的基本情况

• 1、公司名称：益凯新材料有限公司

• 2、成立日期：2014年9月30日

• 3、法定代表人：李召峰

• 4、注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办公楼 5、注册资本：2.4亿

6、经营范围：橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工 材料（不含危险品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批 发、零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险品）；蒸汽热的生产、供 应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、增资扩股前后股权结构：

增资扩股前，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	12,000.00	50.00%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	16.67%
博时资本管理有限公司	4,000.00	16.67%

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游海霆	2,400.00	10.00%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	4.17%
顾丽波	600.00	2.50%
合计	24,000.00	100.00%

增资扩股后，股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	13,820.00	50.04%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	14.48%
博时资本管理有限公司	4,000.00	14.48%
游海霆	2,400.00	8.69%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	3.62%
顾丽波	600.00	2.17%
蓝基金	1,000.00	3.62%
蓝色海洋创投基金	800.00	2.90%
合计	27,620.00	100.00%

增资扩股前后，公司为益凯新材料的控股股东不变。

8、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31日（经审计）	2015-9-30（未经审计）
资产总额	1,480.48	19,298.66
负债总额	123.37	270.93
净资产	1,357.11	190,27.74
项目	2014年度（经审计）	2015年1-9月（未经审计）
利润总额	-190.01	-1,105.83
净利润	-142.89	-829.37

四、本次交易的定价依据

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截至2015年9月30日，益凯新材料的账面资产总额为19,298.66万元；本次增资 中，根据益凯新材料的项目进程及未来的产品规划，经过各股东独立估值判断后进 行共同协商，确定本次交易标的公司增资的价格为5元/单位注册资本。

本次定价遵循公允、合理、互利的原则，经投资各方共同协商，本着“出资自 愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，以现金出资方式增资益凯新材料， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的规定。

五、增资协议的主要内容

1、增资情况：

益凯新材料本次增资扩股完成后，注册资本增加至27,620.00万元人民币，各股 东及其持股比例情况如下：

单位：万元

		单位：万
投资方名称	认缴出资额	股权比例
软控股份有限公司	13,820.00	50.04%
青岛易元投资有限公司	4,000.00	14.48%
博时资本管理有限公司	4,000.00	14.48%
游海霆	2,400.00	8.69%
怡维怡橡胶研究院有限公司	1,000.00	3.62%
顾丽波	600.00	2.17%
蓝基金	1,000.00	3.62%
蓝色海洋创投基金	800.00	2.90%
合计	27,620.00	100.00%

2、新董事会

各方同意并确认，各方就本次交易将在本合同签署之日同时签署公司章程，本 次交易后公司重新选举董事并组成董事会，董事会由5名董事组成，其中蓝基金有权 委派1名董事，蓝基金在本合同生效的同时向标的公司提交董事指定函。

3、价款支付

（1）在协议生效后10个工作日内，各投资方应按协议约定的投资金额，将各自 投资款支付至益凯新材料指定的账户。

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（2）若部分投资方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入公司帐户，应当 向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资 方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。

（3）标的公司就本次交易在主管工商管理部门完成相关工商变更登记并获发新 的营业执照之日，即为本合同项下的“交割日”。

六、本次增资扩股的目的和对公司的影响

为了进一步完善益凯新材料的股权结构，优化其公司治理，公司拟引进战略投 资者对其实施增资扩股。本次增资扩股有利于推动益凯新材料的可持续发展，符合 其业务发展的需求。同时，也符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善益凯新 材料产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并报表范围内的控 股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 无。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟在第五届董事 会第二十一次会议审议的《关于控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易议案》 进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行 了有效沟通，现发表如下事前认可意见：

本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披 露义务。

公司控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，本次关联交易有利于推动益凯新材料的可持续发展，符合其业务发 展的需求。

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同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善益凯新材料 的产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并报表范围内的控股 子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务 便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情 形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，同时 关联董事应按规定回避表决。

因姜省路先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表事前认可。 2、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经对 公司提交的关于控股子公司益凯新材料增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的 核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审 查。公司第五届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联 董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的规定。

公司控股子公司益凯新材料本次增资扩股有利于推动益凯新材料的可持续发展， 符合其业务发展的需求。同时，也符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善益 凯新材料产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并报表范围内 的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司 和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上 市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，独立董事一致同意该 议案。

因姜省路先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表独立意见。 九、保荐机构意见

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本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意 见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是 中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2016年1月5日

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