MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-062

软控股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年 11月18日以邮件方式发出通知，于2015年11月20日上午9点30分在公司研发大楼会议 室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董 事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有 关规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条 件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格。

本项议案须提交股东大会审议。 表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2 、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的议案》。 本议案由董事进行逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

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表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核 准的有效期内择机发行。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告 日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十， 即不低于 14.23 元 / 股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商） 根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价 亦将作相应调整。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量为不超过 89,173,836 股（含 89,173,836 股）。在 本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与

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保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票 数量的上限亦将作相应调整。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（六）锁定期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十 二个月内不得转让。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集的资金不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万元）， 扣除发行费用后将用于轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化 基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业机器人及智能物流系统产 业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	126,894.37

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入 金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资

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项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（八）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的

持股比例共享。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（九）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本项议案须提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

• 3 、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

《软控股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》详见 “ 巨潮资讯 ” 网站

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 4 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

• 《软控股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见 “ 巨潮资讯 ” 网站

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 5 、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告的议案》。

《软控股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 “ ” 报告》详见 巨潮资讯 网站（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6 、审议通过《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案》。

《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取措施的公告》详见“巨潮资讯”网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请 公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜， 包括但不限于：

（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、 股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对 象的发行股份数量等；

（2）以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理 本次发行申报事宜；

（3）制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件， 包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协 议及其他相关协议；

（4）全权办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有 关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；对本次非公开发行预案进行补充披露修改；批准、签署、执行、 修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规、规章及其

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他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项目具 体安排进行调整；

（6）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做 出修订和调整；

（7）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工 商变更登记等相关事项；

• （8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变

• 化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

• （9）在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证

• 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

（10）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理 与本次发行有关的其他事项；

（12）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非

• 公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 8 、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 法规之规定，公司董事会拟修订《募集资金管理制度》。

《募集资金管理制度<修订>》（2015 年11 月）详见 “巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 9 、审议通过《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2015 年12 月10 日下午14:00 在青岛市郑州路43 号软控研

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发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2015 年第三次临时股东大会， 审议以下议案：

• （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• （2）《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

• 2.3 发行对象及认购方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 锁定期

2.7 募集资金金额和用途

2.8 滚存利润的安排

2.9 拟上市的证券交易所

2.10 决议的有效期

• （3）《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

• （4）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（5）《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

（6）《关于2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015 年度非公开发行A 股股票相 关事宜的议案》

（8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

（ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2015年11月20日

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