MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 24, 2014

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-027

软控股份有限公司

关于收购抚顺伊科思100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛伊科思新材料股份有限公 司（以下简称“青岛伊科思”）签署了《股权转让协议》，公司拟收购青岛伊科思 持有的抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）100%的股权，股 权转让总价款为人民币34,650万元（大写金额：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）。

2、公司于2014年4月23日召开第五届董事会第七次会议，以7票同意，0票反 对，0票弃权审议通过了《关于收购抚顺伊科思100%股权的议案》。

本次交易标的在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。

• 3、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不

• 存在涉及关联交易的情形。

二、交易相对方简介

• 1、公司名称：青岛伊科思新材料股份有限公司

• 2、法定代表人：韩方煜

• 3、注册资本：11,425万人民币

• 4、经营范围：各种聚氨脂和合成橡胶产品及其原料和衍生产品、助剂的开

• 发、生产、销售；本企业产品及相关原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的 进出口业务；技术咨询及转让。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

• 5、主要股东情况：魏学亮持有35.01%股权；杨杰持有21.88%股权；韩方煜

• 持有14.88%股权；其他法人及自然人共持有28.23%股权。

  • 6、截至协议签订日，青岛伊科思欠付公司的债务有：应付账款人民币

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42,415,495.67 元，应付票据人民币124,000,000.00 元。

三、投资标的基本情况

公司名称：抚顺伊科思新材料有限公司

法定代表人：韩方煜

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司 产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。蒸汽转供（经 营）（国家法律、法规禁止和有专项规定的除外）。

主要股东情况：青岛伊科思新材料股份有限公司持有100%股权

财务情况：经审计，截至2013 年12 月31 日，抚顺伊科思资产总额 720,546,428.45 元，净资产159,722,040.31 元；2013 年度实现营业收入 365,203,850.48 元，净利润-9,147,394.84 元。截至2014 年3 月31 日，抚顺伊 科思资产总额842,023,374.63 元，净资产166,192,925.61 元；2014 年一季度 实现营业收入169,085,743.73 元，净利润5,589,380.48 元。

四、投资协议主要内容

1、交易双方

甲方：青岛伊科思新材料股份有限公司

乙方：软控股份有限公司

2、交易标的：抚顺伊科思100%股权。

3、股权转让总价款：人民币34,650万元。

甲乙双方一致确认并同意，本次股权转让的定价基础为评估公司对抚顺伊科 思进行整体评估出具的《资产评估报告书》，评估基准日为2014年3月31日，抚顺 伊科思100%股权的评估值为人民币34,650万元。基于以上评估结果，甲、乙双方 共同确认并同意本次股权转让的总价款为人民币34,650万元（大写：叁亿肆仟陆 佰伍拾万元整）。

4、支付方式

（1）甲方确认，截至本协议签订之日，抚顺伊科思对外担保总额合计人民币 6,000万元。双方一致同意在转让总价款中暂扣人民币3,000万元作为保证金，该 担保全部解除且抚顺伊科思未承担任何担保责任或遭受其他损失的，乙方于全部

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担保解除后10个工作日内一次性支付该笔价款人民币3,000万元。

（2）剩余股权转让价款人民币31,650万元按以下条件支付：本合同生效后10 个工作日内，支付人民币26,650万元；抚顺伊科思100%股权过户至乙方名下后10 个工作日内，支付剩余股权转让价款人民币5,000万元。

5、承诺

（1）甲方承诺，抚顺伊科思2014年度、2015年度净利润分别不低于人民币 4,014.43万元、人民币5,139.08万元。如实际盈利数未达到业绩承诺数，甲方承 诺在每个会计年度审计确认后10个工作日内，将差额部分一次性支付给乙方。

（2）甲乙双方一致确认，截至本协议签订之日，甲方对乙方及乙方子公司合 计有应付帐款人民币42,415,495.67元、应付票据人民币124,000,000.00元，欠 款合计人民币166,415,495.67元。甲方承诺，自收到乙方支付的第一笔股权转让 价款后5个工作日内偿还乙方及乙方子公司全部欠款合计人民币166,415,495.67 元。

6、违约责任

（1）协议双方均应按本协议的的规定全面、适当、及时地履行其义务和约定， 任何一方违反本协议项下的声明、保证、承诺或对本协议项下任何责任、义务的 不履行，均构成违约需承担违约责任。

（2）双方一致确认并同意，任何一方违约均需向守约方支付违约金人民币100 万元，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。违约金的支付及损失的赔偿， 不影响守约方要求违约方继续履约或者解除协议的权利。

五、其他说明

1、资金来源：自有资金。

2、定价依据：本次收购价格的确定是以公司净资产和盈利情况及《资产评估 报告书》等为基础，并综合考虑其行业发展、市场地位及未来的盈利承诺与预测 情况确定的。

六、涉及本次股权收购的其他安排

本次收购后，抚顺伊科思的土地、房屋将继续使用，并将继续聘任原有的经 营团队进行管理。

七、交易对公司的影响及风险

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本次收购完成后，公司将持有抚顺伊科思100%股权。

抚顺伊科思成立于2009年12月，主要通过乙腈法碳五分离装置、异戊橡胶联 合生产项目等生产异戊二烯、异戊橡胶、合成树脂等合成橡胶产品，其生产工艺 在同行业中有较强的竞争力。

公司此次收购抚顺伊科思，是为适应橡胶轮胎产业发展的需求，将助力公司 进入高性能橡胶新材料领域，拓展新业务，对公司发展会产生积极的影响。

公司进入新材料领域，存在预期收益不能实现、管理整合未达预期、经营管 理水平不能随业务规模扩大而提高的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第七次会议决议；

• 2、股权收购协议；

• 3、审计报告；

• 4、资产评估报告书。

特此公告。

软控股份有限公司

2014年4月23日

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