MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

May 31, 2011

公司债券募集说明书

软控股份有限公司

软控股份有限公司

2011 年公开发行公司债券

募集说明书

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软控股份有限公司

（注册地址：青岛保税区纽约路 2 号）

保荐人（主承销商）

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（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）

募集说明书签署日：二〇一一年 月 日

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声 明

本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎 地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收 益水平下降。

二、本期公司债券发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司债券 目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易 所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动 性，投资者也可能面临流动性风险。

三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期公 司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评 级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本 期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格 将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易 场所进行交易流通。

四、发行人 2008 年末、2009 年末和 2010 年末合并报表经营活动产生的现 金流净额为 4,649.89 万元、15,676.02 万元和 8,559.01 万元。作为本期债券还本 付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动 产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

五、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素 如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影 响本期债券本息的按期兑付。

六、2008 年底、2009 年底和 2010 年底发行人合并资产负债表应收账款金额 分别为 54,852.43 万元、73,408.14 万元和 123,765.93 万元，增长幅度较大，占总 资产的比重较高。应收账款快速增长一方面是因为公司销售规模持续扩大，另一

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方面是公司为了业务拓展和市场份额的提高而给予了重点客户较为宽松的回款 期限，虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账 款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司 的经营情况形成一定的影响。

七、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年 报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的 变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评 级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳交易所网站公告。鹏元资 信同时在其公司网站进行公布。

八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人对外担保（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）余额为 22,942.70 万元，占发行人 2010 年度经审计合并报表 净资产的 9.66%，该等担保均为回购担保，且依据证监会、交易所的相关法规以 及发行人的相关制度履行了必要的审批程序。尽管截至 2010 年 12 月 31 日未发 生回购事项，但是仍然存在客户无法偿付银行借款而发生回购事项的风险。

十、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账 款余额分别为 20,020.23 万元和 14,916.6 万元，合计金额占发行人应收账款余额 的比重为 26.82%。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思 的 3 万吨/年异戊橡胶生产线于 2010 年 10 月建成投产，经济效益目前尚未完全 显现，抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺 伊科思的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的 盈利能力和偿债能力，但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应 收账款的风险。

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目 录

释义................................................................ 7 第一节 发行概况.................................................... 9 一、发行人简要情况 .............................................. 9 二、公司债券发行批准情况 ........................................ 9 三、核准情况及核准规模 ......................................... 10 四、本期债券基本条款 ........................................... 10 五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 12 六、本期发行的有关当事人 ....................................... 12 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 15 第二节 风险因素................................................... 16 一、与本期债券相关的投资风险 ................................... 16 二、与发行人相关的风险 ......................................... 17 第三节 发行人的资信状况........................................... 22 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ......................... 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 22 三、发行人的资信情况 ........................................... 23 第四节 偿债计划及其他保障措施..................................... 26 一、偿债计划 ................................................... 26 二、偿债保障措施 ............................................... 27 三、针对发行人违约的解决措施 ................................... 29 第五节 债券持有人会议............................................. 30 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 30 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................... 30 第六节 债券受托管理人............................................. 36 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ............... 36 二、债券受托管理协议主要内容 ................................... 36 第七节 公司基本情况............................................... 43 一、公司概况 ................................................... 43 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............. 46 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ......................... 49 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................... 49

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五、公司主营业务情况 ........................................... 55 第八节 财务会计信息............................................... 62 一、最近三年的财务会计资料 ..................................... 62 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 69 三、非经常性损益表 ............................................. 71 四、管理层分析与讨论 ........................................... 73 五、公司未来发展目标 .......................................... 101 六、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ................ 102 第九节 募集资金运用.............................................. 104 一、本期公司债券募集资金数额 .................................. 104 二、本期公司债券募集资金的运用计划 ............................ 104 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................ 105 第十节 其他重要事项.............................................. 107 一、发行人最近一期末对外担保情况 .............................. 107 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 .................................. 107 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 108 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 109 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 110 三、审计机构声明 .............................................. 111 四、发行人律师声明 ............................................ 112 五、资信评级机构声明 .......................................... 113 第十二节 备查文件................................................ 114 一、备查文件 .................................................. 114 二、查阅地点 .................................................. 114 三、查阅时间 .................................................. 115

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释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

软控股份/本公司/发行人	指	软控股份有限公司
《募集说明书》	指	《软控股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说 明书》
《募集说明书摘要》	指	《软控股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说 明书摘要》
《债券持有人会议规则》	指	《软控股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议 规则》
《债券受托管理协议》	指	《软控股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》
《债券信用评级报告》	指	《软控股份有限公司2011年不超过9.5亿元公司债券 信用评级报告》
本期债券/本期公司债券	指	软控股份有限公司本期发行的2011年公司债券
本次发行/本期发行	指	本期债券的公开发行
软控精工	指	青岛软控精工有限公司
软控机电	指	青岛软控机电工程有限公司
欧洲研发中心	指	软控欧洲研发和技术中心有限责任公司
专修学院	指	青岛橡胶轮胎工程专修学院
软控装备	指	青岛软控信息化装备制造有限公司
软控重工	指	青岛软控重工有限公司
软控安装	指	青岛软控安装工程有限公司
大连天晟	指	大连天晟通用机械有限公司
青岛科捷	指	青岛科捷自动化设备有限公司
赛轮股份	指	赛轮股份有限公司
橡胶谷	指	橡胶谷有限公司
子午线轮胎	指	胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90度或接近90度排 列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎
斜交轮胎	指	胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心 线呈小于90度排列的充气轮
全钢丝子午线轮胎/全钢子午 胎	指	胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按子午线方向布置的 轮胎
半钢丝子午线轮胎/半钢子午 胎	指	胎体骨架材料的帘线的部分为钢丝，并按子午线方向 布置的轮胎
密炼机	指	密闭式炼胶机的简称，是橡胶塑炼、混炼的主要设备， 用于完成橡胶塑炼及橡胶与各种填加剂的混合、分散 等
密炼机上辅机/密炼机上辅机 系统	指	密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、 储存、配料称量、投料及自动控制系统等工艺过程不 可缺少的配套设备，它还可以对密炼机的各个动作和 工艺参数实施控制和监控

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配料系统	指	密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称
全钢两鼓成型机	指	全称为全钢丝载重子午线轮胎一次法两鼓成型机系统
全钢三鼓成型机	指	全称为全钢丝载重子午线轮胎智能化三鼓成型机系统
成型机系统	指	全钢两鼓成型机和全钢三鼓成型机的合称
动平衡试验机	指	全称为轮胎动平衡在线检测及数据处理系统
不圆度试验机	指	全称为轮胎不圆度在线检测及数据处理系统
小角度裁断机	指	全称为15°—70°钢丝帘布自动裁断接合系统
内衬层生产线	指	全称为智能型内衬层挤出压延生产线
薄胶片生产线	指	全称为数字化薄胶片压延生产线
热水除氧系统	指	全称为轮胎企业热水除氧系统
压力容器	指	凡盛装压力介质的密闭容器
回购担保	指	主要包括融资租赁回购担保、法人按揭销售回购担保 两种方式。法人按揭销售回购担保主要由公司向银行 提出申请，经银行审查通过后向用户提供一定额度年 限的按揭贷款，用于购买公司产品，用户将所购产品 向贷款银行提供抵押担保。当借款人违约时，公司承 担设备回购担保。 融资租赁回购担保主要为根据事先确定的选择标准， 由公司向租赁公司推荐承租人，由租赁公司购买设备 并交付给承租人使用，当承租人违约时，公司承担设 备回购担保。
保荐人/主承销商/西南证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师/律师	指	山东琴岛律师事务所
资信评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
中磊会计师事务所	指	中磊会计师事务所有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳证交所/深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：软控股份有限公司 英文名称：MESNAC CO.,LTD. 注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 法定代表人：袁仲雪 成立日期：2000 年 12 月 28 日 注册资本：74,236.50 万元 企业法人营业执照注册号：3702001806525 税务登记号码：370296718055537 股票简称：软控股份 股票代码：002073 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：张焱 办公地址：青岛市郑州路 43 号软控研发中心 电话：0532-84012387 传真：0532-84011517 邮政编码：266042

二、公司债券发行批准情况

2011 年 3 月 31 日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行 公司债券的议案》。

2011 年 4 月 18 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并在巨潮资讯网 站及深圳证券交易所网站进行披露。

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三、核准情况及核准规模

2011 年 5 月 25 日，经中国证监会证监许可 [2011]808 号文核准，本公司获 准发行票面总额不超过 9.5 亿元公司债券。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：软控股份有限公司 2011 年公司债券。

（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额不超过 9.5 亿元（含 9.5 亿 元），具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）， 第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行 人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协 商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（八）起息日：2011 年 6 月 2 日。

（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

（十）付息日：2012 年至 2016 年每年的 6 月 2 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

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（十一）兑付日：本次债券的兑付日为 2016 年 6 月 2 日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行 人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起 5 个工作日内 进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。若投资者行使 回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深 圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十四）担保方式：无担保。

（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪 评级。

（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十七）发行对象：

1、网上发行：在登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法 规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。

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（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时 成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。

（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.50%。

（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充 公司流动资金。

（二十二）拟上市地：深圳证券交易所。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011 年 5 月 31 日 发行首日：2011 年 6 月 2 日

网上申购日：2011 年 6 月 2 日 网下认购期：2011 年 6 月 2 日－2011 年 6 月 9 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：软控股份有限公司 法定代表人：袁仲雪 办公地址：青岛市郑州路 43 号软控研发中心

电话：0532-84012379 传真：0532-84011517

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联系人：郑雷

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林 项目主办人：陈明星、李建功 项目组人员：成永攀、沈辉、邹俊峰 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼 联系电话：010-88092288

传 真：010-88091391

（三）分销商

公司名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层 联系电话：010-88366060-8736

传 真：010-88366650

联系人：王晓莹、吴丹

（四）律师事务所

名称：山东琴岛律师事务所 负责人：杨伟程

办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 联系电话：0532-85023081

传 真：0532-85023080 经办律师：孙渲丛、李茹

（五）会计师事务所

公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：谢泽敏

办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层

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联系电话：010-51120372

传 真：010-51120377 经办注册会计师：万昌华、郭莉莉

（六）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源

办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室 联系电话： 010-66216006

传 真： 010-66212002 经办人员：熊小聪、杨振斌

（七）本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼 联系电话：010-88092288 传 真：010-88091391

（八）主承销商收款银行

银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

户 名：西南证券股份有限公司 账 号：346010100100143798

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083667

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（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华

住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其它资料一并认真考虑。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其持有的债券。

因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如 果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况 等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的 资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

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（四）本期债券安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。

（五）资信风险

近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有 严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人 自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人 可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况 恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）评级风险

经鹏元资信评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级 为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续 期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波 动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流 通。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、应收账款过高风险

2008 年底、2009 年底和 2010 年底发行人合并资产负债表应收账款净额分别 为 54,852.43 万元、73,408.14 万元和 123,765.93 万元，占总资产的比重分别为 26.25%、26.06%和 30.45%。发行人客户主要集中在轮胎及化工行业，具有投资 规模大、投资回收期长的特点，为开发及稳定行业和客户资源，扩大销售，发行 人针对下游行业特点给予了部分重点客户较为宽松的信用期限。尽管发行人已经

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跟这些客户建立了良好的合作关系，并制定了严格的应收账款管理措施，但是应 收账款仍有不能回收的风险。

2、现金流风险

2008 年度、2009 年度及 2010 年度，由于生产规模不断扩大，资金投入量不 断增加，发行人合并现金流量表现金及现金等价物增加额分别为-3,313.37 万元、 42,150.95 万元和-1,827.01 万元，除 2009 年为净流入外，其他年度均为净流出。 虽然公司采取了一定措施保证现金流的稳定，但仍然面临着现金流波动的风险。

3、资产负债率上升的风险

本公司一直保持低负债经营，2008 年末、2009 年末及 2010 年末的合并报表 资产负债率分别为 44.09%、27.10%和 41.41%，且最近一年银行借款占负债总额 的比重仅为 15.92%，有息负债比重较低。本次发行完成后，发行人的资产负债 率有所上升，有息负债比重也将增加，资产负债率的上升及负债结构的变化，可 能会加大发行人的财务风险。

4、对外担保的风险

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人对外担保（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）余额为 22,942.70 万元，占发行人 2010 年度经审计合并报表净资 产的 9.66%，该等担保均为回购担保，对接受担保客户的经营及偿债能力存在依 赖性。尽管截至 2010 年 12 月 31 日未发生回购事项，但是仍然存在客户无法偿 付银行借款而发生回购事项的风险。

5、对伊科思应收账款回收的风险

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账款余 额分别为 20,020.23 万元和 14,916.6 万元，合计金额占发行人应收账款余额的比 重为 26.82%。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思的 3 万吨/年异戊橡胶生产线于 2010 年 10 月建成投产，经济效益目前尚未完全显现， 抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺伊科思 的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能 力和偿债能力，但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应收账款

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的风险。

（二）经营风险

• 1、部分硬件设备依赖进口、采购的风险

在产品生产过程中，发行人主要进行机械设计、电气控制设计、软件开发、 部分配件的制作以及整机的装配，部分硬件需要进口。对外采购的硬件设备，主 要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材 等主要原材料，每类均有多家供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。 但若上述硬件不能按期到货，将对发行人经营产生一定影响。

• 2、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险

为满足生产规模迅速扩大的需要，发行人对于部分专用机械部件采取了外协 加工方式，由外协单位根据发行人提供技术及图纸进行加工。

发行人通过制订《供应商评定管理办法》，对委托加工方的选择标准、考核 办法等都进行了严格的规定，从制度和程序上保证了对外委托加工的供货及时 性、质量可靠性和保密性；通过签订《采购技术协议》、《质量保证协议》、《售后 服务协议》、《采购合同》等对外协单位形成法律上的约束；通过发行人内部各个 部门的协同作战来保证委托加工产品质量和降低成本；发行人根据每年对外协厂 的生产能力、管理水平、质量保证体系、计划完成率等方面评级。发行人与几家 规模较大、加工水平较高的外协单位形成了稳定的合作关系，以确保发行人关键 时期的外协配套的供应。

虽然发行人针对外协制定了一系列的管理措施，但是仍然面临着外协单位在 时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要的风险。

3、受下游行业景气度影响的风险

发行人主要产品主要面向轮胎橡胶行业，近年来，随着轮胎子午化率的提高、 全球轮胎生产向中国的产能转移、高速公路和经济建设的发展以及国内汽车工业 的发展，汽车保有量显著提升，国内汽车市场发展势头也较为迅猛，也为轮胎行 业提供广阔的市场发展前景。但由于受全球经济放缓导致汽车需求在短期出现增

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长放缓甚至下滑的可能，存在一定程度上影响轮胎原配需求的增长，从而影响到 轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求。发行人产品短期市场面临受汽车行业不景 气影响的风险。

（三）管理风险

发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不 断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人如不能 有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

1、税收优惠风险

作为软件企业，发行人目前享受的税收优惠政策主要包括：（1）根据财政部、 国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》（财税[2000]25 号），在 2010 年前，发行人按软件企业享受软件产 品收入增值税超过 3%部分实行即征即退的优惠政策。返还的增值税计入营业外 收入，上述营业外收入用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所 得税应税收入。（2）根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局《关于企业所 得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)，国家规划布局内的重点软件生产企 业，当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率缴纳企业所得税。根 据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局于 2011 年 2 月 21 日联合下发《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通 知》（发改高技〔2011〕342 号）文件，发行人被认定为“2010 年度国家规划布 局内重点软件企业”。依据该文件中关于“国家规划布局内重点软件企业当年未 享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税”的精神，发行 人 2010 年度所得税减按 10%征收。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化 部、商务部、国家税务总局联合下发《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点 软件企业名单的通知》（发改高技〔2008〕3700 号）文件和《关于发布 2009 年 度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技〔2009〕3357 号）文件， 发行人被认定为“2008 年度国家规划布局内重点软件企业”和“2009 年度国家 规划布局内重点软件企业”，发行人 2008 年度和 2009 年度所得税也享受此项税

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收优惠政策，减按 10％征收。

上述税收优惠对发行人的发展起了重要推动作用，发行人能否继续享受有关 税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生不利变 化，将影响到发行人的税后利润水平。

2、产业政策变化产生的风险

目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，2011年1月28日国务院发 布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税政策、 投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力 的政策支持。因此，从长期来说，由于国内软件企业与国际软件企业相比，无 论在技术、规模和人员知识层次上均有较大差距，在相当长的一段时期内，国 家仍将会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的扶持政策 进行调整，将对发行人的经营产生不利影响。

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第三节 发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 资信出具的《软控股份有限公司 2011 年 9.5 亿元公司债券信用评级报告》，本公 司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

• （1）轮胎子午化率提升为橡胶机械行业发展提供了市场空间；

（2）公司具备轮胎机械行业基本完整的产品线，产品性价比较高，近年来 市场地位不断提高；

（3）化工行业伊科思项目和配料系统跨行业应用取得突破，为公司提供了 新的收入增长点；

• （4）公司盈利能力和现金生成能力较强，资产负债率不高。

• 2、关注

公司目前外协加工比例较高，产品交期和质量受外协单位影响较大。

（三） 跟踪评级的有关安排

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鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披 露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化 决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发 行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。

鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报 告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳交易所网站公告。鹏元资信同 时在其公司网站进行公布。

三、发行人的资信情况

（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为 210,900.00 万元人民币，未使用授信余额 160,602.00 万元人民币，具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已使用额度	剩余额度
建设银行青岛经济开发区支行	40,000.00	14,794.00	25,206.00
农业银行青岛李沧支行	20,000.00	11,000.00	9,000.00

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青岛银行热河路支行	12,000.00	2,517.00	9,483.00
中信银行青岛香港中路支行	10,000.00	800.00	9,200.00
招商银行青岛香港中路支行	15,000.00	2,000.00	13,000.00
浦发银行青岛东海中路支行	10,000.00	2,000.00	8,000.00
中国银行青岛四方支行	7,000.00	2,646.00	4,354.00
光大银行青岛正阳路支行	20,000.00	7,513.00	12,487.00
工商银行青岛市南区第四支行	6,900.00	-	6,900.00
国家开发银行青岛分行	45,000.00	3,000.00	42,000.00
深发展银行青岛城阳支行	25,000.00	4,028.00	20,972.00
合计	210,900.00	50,298.00	160,602.00

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人母公司口径拥有的银行授信总额为 198,900.00 万元人民币，未使用授信余额 151,119.00 万元人民币。

（二） 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。

（三） 最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年，发行人未发行任何债券。

（四） 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为 9.5 亿元，不超过发行人 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表 净资产的 40.00%，符合相关法规规定。

（五） 最近三年发行人的主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2010 年度/末	2009 年度/末	2008 年度/末
流动比率	1.93	2.86	1.77
速动比率	1.54	2.38	1.24
应收账款周转率	1.43	1.65	2.05
存货周转率	1.73	1.54	1.20

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资产负债率（合并）	41.41%	27.10%	44.09%
资产负债率（母公司）	23.51%	12.52%	22.72%
每股净资产（各期末，元）	3.20	4.15	4.10
利息保障倍数	50.28	26.97	22.41
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

• 注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、应收账款周转率＝营业务收入/应收账款平均余额

• 4、存货周转率＝营业务成本/存货平均余额

• 5、资产负债率=负债总额/资产总额

• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

• 7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 9、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

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第四节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度， 按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 6 月 2 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的付息日为自 2012 年至 2014 年间每年的 6 月 2 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2016 年 6 月 2 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

（三）具体偿债安排

1、偿债资金来源

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发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，发行人合并财务报表营业收入分别为 91,249.49 万元、 112,823.07 万元和 149,996.40 万元；发行人合并财务报表经营活动产生的现金流 量净额分别为 4,649.89 万元、15,676.02 万元和 8,559.01 万元；发行人合并财务 报表销售商品、提供劳务收到的现金分别为 88,980.18 万元、104,492.05 万元和 108,864.53 万元，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。

2、偿债应急保障方案

（1）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司 合并报表流动资产余额为 317,707.51 万元，不含存货的流动资产余额为 254,000.23 万元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现 金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（2）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人合并口径拥有多家银行共计 210,900.00 万 元人民币授信额度，未使用授信余额 160,602.00 万元人民币；发行人母公司口径 拥有的银行授信总额为 198,900.00 万元人民币，未使用授信余额 151,119.00 万元 人民币。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的 资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保 障。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

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发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其 他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部、资本规划与发展部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自 本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、 本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关 事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息 披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本 期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发 生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超 过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或 终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申 请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中 国证监会规定的其他情形。

（五）预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施

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经 2011 年 3 月 31 日发行人第四届董事会第七次会议及 2011 年 4 月 18 日发 行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券 利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其 他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券 本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、 损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人 未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并 追究债券受托管理人的违约责任。

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第五节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在 作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职 权：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过 诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依 据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更或解聘债券受托管理人；

5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

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《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的， 应召开债券持有人会议：

• 1、变更募集说明书的约定；

• 2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

• 3、可变更债券受托管理人的情形发生；

• 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议；

• 8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• （三）债券持有人会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开 债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债 券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本 期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出 会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本 期公司债券持有人及有关出席对象发出。

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债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当 理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应 在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代 为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、 参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有 人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表 在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议： 发行人董事、监事和高级管理人员。

（六）债券持有人会议的召开

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债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果 上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席 本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主 持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人 担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

（七）债券持有人会议的表决

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能 作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予 表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

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下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表 的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数（不含半数）表决权的债 券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作 出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

（九）债券持有人会议决议的公告

债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列 明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表 表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟 审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

（十）债券持有人会议会议记录

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括 以下内容：

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• （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

• （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

• （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券

• 张数及占本期公司债券总张数的比例；

• （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

• （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

• （十一）其它事项

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代 理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人 保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

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第六节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意西南证券股份 有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》 项下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策 时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《软控股份有限公司 2011 年公司债券受托管 理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 法定代表人：王珠林

联系电话：010-88092288 传真：010-88091391

联系人：陈明星、李建功

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证 券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债权受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管 理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体 债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

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（二）发行人的权利和义务

• 1、发行人依据有关法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、

• 承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。

• 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职

• 责和义务。

• 3、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、

• 《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息 披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务。

• 5、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。

6、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责 从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或根据相关法 律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他 有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

• （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的

• 利息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司 债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券

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发行人主体变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼；

（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债 券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报 酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受 托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以 及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权 范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关 法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代 表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人 同意承担因此发生的律师费等费用。

5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券 持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人 会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以 书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议 决议。

6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之

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间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下， 代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有 人承担。

7、债券受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其 因作为受托管理人及其顾问而获取的甲方信息负有保密义务，并仅能在为履行本 期债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为 自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披 露义务。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内， 债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保 存的与本期债券有关的全部文档资料。

11、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨 碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任甲方的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。

14、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》、中国法律法规及中国证 监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

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（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报 告。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上 公布。

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管 理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期公司债券本息偿付情况；

（5）本期公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付 本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合 并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理 人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期 公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有 人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报

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告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

• 1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具

• 债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

• 2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进

• 行指导和监督。

• 3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有

• 人会议规则》规定进行。

• 4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理

• 协议》规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

在本期公司债券发行完毕后的 20 个工作日内，发行人应当一次性向债券受 托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬 0 万元。

（七）债券受托管理人的变更

• 1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

• （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管

• 理义务；

• （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）债券受托管理人不再具备任职资格；

• （4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

• （5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前 90 天书面

• 通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生 效。

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• 2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

• （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债 券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理 人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人 同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决 议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管 理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理 人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原 任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履 行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、 《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导 致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及 执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。

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第七节 公司基本情况

一、公司概况

1. 中文名称：软控股份有限公司

2. 英文名称：MESNAC CO.,LTD.

3. 注册地址：青岛保税区纽约路 2 号

4. 法定代表人：袁仲雪

5. 成立日期：2000 年 12 月 28 日

6. 注册资本：74,236.50 万元

7. 企业法人营业执照注册号：3702001806525

8. 税务登记号码：370296718055537

9. 股票简称：软控股份

10. 股票代码：002073

11. 股票上市地：深圳证券交易所

12. 董事会秘书：张焱

13. 办公地址：青岛市郑州路 43 号软控研发中心

14. 电话：0532-84012387

15. 传真：0532-84011517

16. 邮政编码：266042

（一）发行人设立及发行上市

发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批复和青 岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以原青岛高校软控有限公司 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产为基础按 1：1 的比例整体变更设立的股份有 限公司。2000 年 12 月 28 日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登 记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为 2,535 万元人民币。

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2006 年 10 月 13 日，经中国证监会证监发行字[2006]75 号文批准，发行人 向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，发行价格为人民币 26 元。其中网下发 行 360 万股，网上发行 1440 万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

	上市前	上市前	IPO发行变动增减(+,-)	IPO发行变动增减(+,-)	上市后	上市后
	数量	比例	发行新股	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	53,235,000	100.00%			53,235,000	74.73%
1、国家持股
2、国有法人持股	4,258,800	8.00%			4,258,800	5.98%
3、其他内资持股	48,976,200	92.00%			48,976,200	68.75%
其中：境内法人持股	5,536,440	10.40%			5,536,440	7.77%
境内自然人持股	43,439,760	81.60%			43,439,760	60.98%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			18,000,000	18,000,000	18,000,000	25.27%
1、人民币普通股			18,000,000	18,000,000	18,000,000	25.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	53,235,000	100.00%	18,000,000	18,000,000	71,235,000	100.00%

（二）发行人上市后历次股本变动情况

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人上市后发生股本变动的具体如下：

2007 年 5 月 19 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润 分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2006 年 12 月 31 日公司的总股本 7,123.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股 利 2 元（含税）。资本公积转增股本前总股本为 7,123.5 万股，转增后总股本增 至 14,247 万股。

2008 年 3 月 29 日，发行人 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润 分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 1 元（含 税）。资本公积转增股本前总股本为 14,247 万股，转增后总股本增至 28,494 万 股。

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2009 年 3 月 19 日，软控股份获得中国证监会证监许可[2009]242 号文《关 于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》。2009 年 3 月 28 日 软控股份向 9 名特定对象投资者发行了 4,500 万人民币普通股，该 4,500 万股股 票于 2009 年 5 月 5 日上市。本次非公开发行后，软控股份总股本由 28,494 万股 增至 32,994 万股。

2009 年 9 月 3 日，发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2009 年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，决议以 2009 年 6 月 30 日公司 的总股本 32,994 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公 积转增股本后总股本增至 49,491 万股。

2010 年 4 月 20 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过了《2009 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》，决定以 2009 年 12 月 31 日公司的总股本 49,491 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，并派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金 4,949.10 万元。资本公积转增股本前总股本为 49,491 万股，转增后总股本增至 74,236.50 万股。

（三）发行人重大资产重组情况

自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。

（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：

	数量	比例
一、有限售条件股份	187,315,663	25.23%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	187,315,663	25.23%
二、无限售条件股份	555,049,337	74.77%
1、人民币普通股	555,049,337	74.77%

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三、股份总数 742,365,000 100%

截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比 例	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结 的股份数量
袁仲雪	境内自然人	19.36%	143,734,500	143,734,500
王健摄	境内自然人	3.25%	24,136,992	13,636,476	20,000,000
张君峰	境内自然人	3.23%	23,955,750	17,966,812
中国工商银行－广 发策略优选混合型 证券投资基金	境内非国有 法人	3.10%	23,034,598
青岛高等学校技术 装备服务总部	国有法人	2.97%	22,040,000
李志华	境内自然人	2.51%	18,632,250	11,977,875
魏东	境内自然人	2.16%	16,054,947
中国工商银行－广 发大盘成长混合型 证券投资基金	境内非国有 法人	2.02%	15,000,000
中国建设银行－银 华富裕主题股票型 证券投资基金	境内非国有 法人	1.80%	13,353,157
东方证券股份有限 公司	国有法人	1.66%	12,318,377

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

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软控股份有限公司

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本公司债募集说明书签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如 下图所示：

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各控股及参股子公司基本情况如下：

			业务性
	持股
公司名称		注册资本		注册地	主营业务
	比例		质
青岛软控机					橡胶、化工、食品、医药等行业装备的
		10,000万人民		青岛胶州
电工程有限	100%		制造业		研发、生产、销售、安装、调试、技术
		币		市
公司					服务等。
					机电设备产品、精密部套、模具等产品
青岛软控精		2,000万人民		青岛市崂
	100%		制造业		的开发、生产、销售、安装调试以及以
工有限公司		币		山区
					上业务的技术服务等。
青岛软控重		11,000万人民		青岛胶州	机械设备加工、制造；压力容器设计、
	100%		制造业
工有限公司		币		市	制造、销售及安装调试。
青岛软控信
		2,000万人民		青岛市四
息化装备制	100%		制造业		机械设备加工、制造。
		币		方区
造有限公司
					自然和技术科学领域的研究与开发；电
					子设备的项目和设计工程；单种类金属
软控欧洲研
				斯洛伐克	产品的生产；使用简易方法进行金属加
发和技术中
	100%	14,300美元	制造业	杜布尼萨	工；用于经济领域的设备生产；仓储；
心有限责任
				市	电脑服务；电脑数据处理相关的业务；
公司
					信息试验、测定、分析和检查；管理服
					务；商务、管理和经济咨询业务等。
青岛科捷自		1,000万人民		青岛即墨	制售机器人、机械手及其配件及售后服
	65%		制造业
动化设备有		币		市	务；经营货物及技术的进出口业务（国

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软控股份有限公司

限公司					家限制经营的除外）。	、
大连天晟通
				大连市中	合成橡胶、热塑性弹性体的工业解决方
用机械有限	70%	500万人民币	制造业
				山区	案和技术装备的设计、研发及制造。
公司
青岛橡胶轮					高等非学历教育，专业范围：轮胎制造
				青岛市四
胎工程专修	100%	100万人民币	服务业		工艺、橡胶机械设备、生产过程自动化
				方区
学院					计算机应用、企业管理等专业。
青岛软控安
		3,100 万人民		青岛胶州	压力管道安装、化工石油设备、机电设
装工程有限	100%		安装业
		币		市	备（不含特种设备）安装。
公司
橡胶谷有限		10,000万人民		青岛市四	市场交易、管理及配套服务；会展组织
	20%		服务业
公司		币		方区	及服务。
				青岛经济	子午线轮胎制造技术及配套技术的开
赛轮股份有		28,000万人民
	8.13%		制造业	技术开发	发、销售及相关服务，以及子午线轮胎
限公司		币
				区	的研发、生产和销售。

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2010 年 12 月 31 日，袁仲雪先生直接持有发行人 14,373.45 万股，持股 比例为 19.36%，为软控股份的控股股东、实际控制人。袁仲雪先生所持有的发 行人股份不存在被质押情形。袁仲雪先生除持有发行人股权外，无其他对外投资 情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本公司债募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止始日期	持股数
袁仲雪	董事长	男	56	2010.3.2-2013.3.2	143,734,500
张焱	副董事长、董事 会秘书	男	43	2010.3.2-2013.3.2	0
王文哲	董事	男	53	2010.3.2-2013.3.2	0
张君峰	董事	男	42	2010.3.2-2013.3.2	15,970,500
于明	董事	男	39	2010.3.2-2013.3.2	0
陈志宏	独立董事	男	74	2010.3.2-2013.3.2	0
段天魁	独立董事	男	70	2010.3.2-2013.3.2	0
姜省路	独立董事	男	40	2010.3.2-2013.3.2	0
王荭	独立董事	女	46	2010.3.2-2013.3.2	0
郑雷	监事	男	40	2010.3.2-2013.3.2	0

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刘海斌	监事	男	39	2010.3.2-2013.3.2	0
张淳珍	监事	女	50	2010.3.2-2013.3.2	0
高彦臣	总裁	男	47	2010.3.2-2013.3.2	0
王金健	副总裁	男	41	2010.3.2-2013.3.2	0
张文军	副总裁	男	45	2010.3.2-2013.3.2	0
张泽恩	副总裁	男	56	2010.3.2-2013.3.2	0
闫立远	副总裁	男	61	2010.3.2-2013.3.2	0
杨殿才	副总裁	男	39	2010.3.2-2013.3.2	0
李召峰	副总裁	男	37	2010.3.2-2013.3.2	0
罗天韵	副总裁	男	65	2010.3.2-2013.3.2	0
毛延峰	财务总监	男	38	2010.3.2-2013.3.2	0

（二）主要工作经历

1 、现任董事简介

袁仲雪先生，公司董事长，中国籍，无境外居留权，56 岁，硕士学位，教 授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，山东省人大代表，享受国务院政府 特殊津贴。1971 年 12 月至 2000 年 3 月先后在青岛科技大学印刷厂、实验管理 科、科技开发公司、校产总公司工作，2000 年 12 月起，担任本公司董事长，现 兼任青岛软控精工有限公司执行董事；同时兼任国家轮胎工艺与控制工程技术研 究中心主任、山东省工商联合会副主席、山东省橡胶行业技术中心主任、山东省 轮胎工程技术研究中心主任、山东省软件工程技术中心主任、青岛市工商联副会 长、青岛市工业信息化技术重点实验室主任等职务。

张焱先生，公司副董事长兼董事会秘书，中国籍，无境外居留权，43 岁， 硕士学位，青岛市政协委员。2000 年 12 月加入本公司，先后担任公司董事、副 总经理、董事会秘书；2008 年 3 月至今，担任公司副董事长，同时兼任青岛软 控机电工程有限公司执行董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事、大连天 晟通用机械有限公司董事。

王文哲先生，公司董事，中国籍，无境外居留权，53 岁，1984 年 7 月－2002 年 2 月先后担任青岛科技大学（原青岛化工学院）辅导员、党委委员、团委书记、 党办主任、副院长；2002 年 3 月至今，担任青岛科技大学党委常委、副校长， 2009 年起兼任青岛科技大学高密校区校长。

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于明先生，公司董事，中国国籍，无境外居留权，39 岁，中国注册会计师。 1997 年 2 月至 2005 年 8 月就职于广发证券股份有限公司，任投资银行部北京部 副总经理，2005 年 9 月至今就职于国金证券投资银行部，任董事总经理。

张君峰先生，公司董事，中国籍，无境外居留权，42 岁，本科，学士学位， 高级工程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年 4 月加入本公司，现任公司董事、副总工程师。

陈志宏先生，公司独立董事，中国籍，无境外居留权，74 岁，教授级高级 工程师。曾任北京橡胶工业研究设计院副总工程师、原化学工业部经济技术委员 会委员、合成橡胶工业协会常务理事、《橡胶工业》杂志主编、《轮胎工业》杂 志编委会主任等职务。自 2000 年至今担任北京橡胶工业研究设计院高级顾问， 2005 年起兼任中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。

段天魁先生，公司独立董事，中国籍，无境外居留权，70 岁，教授级高级 工程师。1968 年起至 2002 年，先后在吉林市化工部第九设计院、天津市中国天 辰化学工程公司任高级工程师、副总经理、总工程师；2002 年至今，在中国天 辰工程有限公司担任高级顾问。

姜省路先生，公司独立董事，中国籍，无境外居留权，40 岁，本科学历， 律师。1994 年至 2008 年在山东琴岛律师事务所任副主任，2008 年至今为国浩律 师集团（北京）事务所合伙人。

王荭女士，公司独立董事，中国籍，无境外居留权，46 岁，研究生学历， 教授。1989 年 7 月至今，在中国海洋大学管理学院会计系从事教学工作。

2 、现任监事简介

郑雷先生，公司监事会主席，中国籍，无境外居留权，40 岁，大学本科。 曾在长城证券有限责任公司工作。自 2002 年 12 月加入本公司，2005 年 12 月起 担任本公司资本与规划发展部副部长。

刘海斌先生，公司监事，中国籍，无境外居留权，39 岁，硕士。曾在中国 船东互保协会、广发证券股份有限公司、北京睿汇德科技投资有限公司及北京磐

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软控股份有限公司

谷创业投资有限责任公司工作。现任北京微风无边投资管理有限公司董事总经 理。

张淳珍女士，公司监事，中国籍，无境外居留权，50 岁，本科。曾在莱芜 市纺织厂、国营第五八〇八厂工作。2000 年加入公司，先后担任档案室主任、 人力资源部部长。现任公司监事、党群工作部副部长。

3 、现任高级管理人员简介

高彦臣先生，公司总裁，中国籍，无境外居留权，47 岁，博士，本公司核 心技术人员。就学于吉林化工学院、北京化工大学、浙江大学，自 1987 年起先 后就职于吉林化工学院、青岛化院校产总公司；2000 年 12 月加入本公司并担任 本公司副总经理，现任本公司总裁。

王金健先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，41 岁，硕士，博士在 读。2001 年 9 月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，现任公司副总裁。

张文军先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，45 岁，学士。曾就职 于大连橡塑机械厂、大连国际经济技术合作公司，2000 年 4 月加入本公司，现 任公司副总裁。

张泽恩先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，56 岁，本科。自 1993 年起，先后就职于青岛工艺美术集团、青岛木工机械制造总公司，自 2005 年 7 月起加入本公司，现任本公司副总裁。

闫立远先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，61 岁，经济师。曾担 任青岛工业设备安装工程公司副总经理、青岛压力容器有限公司总经理。2007 年 12 月加入本公司，现任本公司副总裁。

杨殿才先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，39 岁，硕士。2001 年 10 月起先后担任公司智能配料部部长、市场营销部部长、软控研究院副院长， 现任本公司副总裁。

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李召峰先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，37 岁，硕士。2000 年 6 月加入本公司，曾任公司市场营销部部长、智能配料部部长，现任本公司副总 裁。

罗天韵先生，公司副总裁，中国籍，无境外居留权，65 岁，本科，高级工 程师。曾任大连橡胶塑料机械厂总师办主任、大连旅顺石化机械厂厂长、大连华 南通用机械厂厂长，现任大连天晟通用机械有限公司总经理、董事。

毛延峰先生，公司财务总监，中国籍，无境外居留权，38 岁，本科。高级 会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师资格。曾就职 于山东青岛会计师事务所、山东汇德会计师事务所，2006 年 6 月加入本公司， 现任财务总监。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

姓 名	本公司任职	在其他单位的任职或兼职情况
袁仲雪	董事长	青岛软控精工有限公司执行董事； 国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任； 中国橡胶工业协会主席团主席 山东省工商联合会副主席； 山东省橡胶行业技术中心主任； 山东省轮胎工程技术研究中心主任； 山东省软件工程技术中心主任； 青岛市工商联副会长； 青岛市工业信息化技术重点实验室主任等。
张 焱	副董事长、董事会秘书	青岛软控机电工程有限公司执行董事； 大连天晟通用机械有限公司董事。 橡胶谷有限公司总经理、董事。 青岛华控能源科技有限公司董事
王文哲	董事	青岛科技大学高密校区校长。
于 明	董事	兼任北京康得新材料公司董事
张君峰	董事	无
段天魁	独立董事	无
姜省路	独立董事	兼任山东高速公路股份有限公司独立董事、山东矿山 机械集团股份有限公司独立董事。
王 荭	独立董事	兼任青岛金王应用化学股份有限公司独立董事

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陈志宏	独立董事	中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。
郑 雷	证券事务代表、监事会 主席	兼任赛轮股份有限公司监事。
刘海斌	监事	无
张淳珍	监事	无
高彦臣	总裁	兼任大连天晟通用机械有限公司董事长
王金健	副总裁	兼任青岛科捷自动化设备有限公司执行董事
张文军	副总裁	无
毛延峰	财务总监	兼任大连天晟通用机械有限公司董事 兼任青岛华控能源科技有限公司董事
张泽恩	副总裁	无
闫立远	副总裁	无
杨殿才	副总裁	兼任青岛华控能源科技有限公司总经理、董事
李召峰	副总裁	无
罗天韵	副总裁	无

（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

姓名 袁仲雪 张 焱 王文哲 张君峰 于 明 段天魁 陈志宏 姜省路 王 荭 郑 雷 张淳珍 刘海斌	职务	2010 年从公司领取的报 酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬
	董事长	33.39	否
	副董事长、董事会秘书	28.94	否
	董事	0.00	否
	董事	9.89	否
	董事	0.00	否
	董事	5.00	否
	独立董事	5.00	否
	独立董事	5.00	否
	独立董事	5.00	否
	证券事务代表、监事会主 席	10.94	否
	监事	7.63	否
	监事	0.00	否

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高彦臣	总裁	28.87	否
王金健	副总裁	28.49	否
张文军	副总裁	24.45	否
张泽恩	副总裁	25.52	否
毛延峰	财务总监	26.54	否
闫立远	副总裁	33.72	否
杨殿才	副总裁	23.60	否
李召峰	副总裁	25.78	否
罗天韵	副总裁	20.51	否
合计	-	366.99	-

（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至 2010 年 12 月 31 日，除公司董事长袁仲雪先生持有发行人 143,734,500 股，公司董事张君峰先生持有发行人 23,955,750 股外，公司其他董事、监事及高 级管理人员未直接或间接持有发行人股权。

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及 高级管理人员未持有发行人债券。

五、公司主营业务情况

（一）公司的经营范围

根据发行人的营业执照，其经营范围为机械设备、模具、计算机软硬件、大 规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、 调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服 务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。

（二）公司的主营业务

发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信 息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案。自发行人成立 以来，立足于橡胶轮胎行业，并力求向其他行业拓展，目前已成为橡胶轮胎行业 的应用软件开发商、信息系统集成商和成套装备供应商。发行人已通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证和软件企业 CMM3 级国际认证，是国家重点

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高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业和国家规划布局内重点软件 企业。

发行人目前主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、子午线轮胎自动 成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、 轮胎动平衡/不圆度/均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等。 目前主要产品面向轮胎橡机行业，形成了完整的轮胎橡机产品链。

基于在轮胎橡机行业的技术积累，为了加强跨行业发展的设备制造能力，自 2007 年底开始，发行人借助资本市场实施产业优化，先后收购了青岛雁山机械 设备有限公司和青岛雁山压力容器有限公司 100%股权、大连天晟通用机械有限 公司 70%股权、青岛科捷自动化设备有限公司 80%股权。公司业务范围扩展到 压力容器制造、合成橡胶后处理解决方案设计及装备制造、机器人及机械手制造 等领域，为发行人在相关领域的进一步发展奠定了坚实的基础。

（三）公司主要产品及服务情况

1 、公司的橡胶轮胎行业产品及用途

目前发行人产品主要面向轮胎橡机行业，已形成了完整的轮胎橡机产品链。 轮胎的生产主要分为配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节，并 开发了涵盖整个轮胎生产过程的轮胎企业 MES 软件系统，主要操作流程图如下：

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软控股份有限公司

轮胎生产过程的主要工序，以及发行人在该工序提供的核心设备情况如下： （1）配料工序

该工序是轮胎制造的第一道工序，通过高精度的配料装置对生产物料按工艺 配方进行配比，是保证产品质量的关键工序，运用配料技术、称量技术、破拱技 术以及模糊控制原理实现混料连续性输送、可计量性和记录可跟踪性，其精度决 定着轮胎胶料的稳定性和最终产品的质量。

发行人配料系统产品主要包括密炼机上辅机系统和小料配料称量系统。发行 人上述产品属于自主研发的产品，技术水平均达到国际领先水平。 （2）密炼工序

密炼工序是将碳黑、天然/合成橡胶、油、添加剂、促进剂等原材料混合到 一起，在密炼机里进行加工，生产出“胶料”的过程。轮胎里每一种胶部件所使 用的胶料都是特定性能的，胶料的成分取决于轮胎使用性能的要求。因此，密炼 过程中对温度、压力、转速等各项指标均有较高的要求，对密炼系统的控制系统 提出较高的要求。

发行人在该工序主要产品为密炼机产品，技术水平达到国际先进水平。 （3）压延、裁断工序

该工序利用炼胶工序提供的胶料，利用内衬层挤出压延生产线、薄胶片生产 线、小角度裁断机等工艺设备生产轮胎的部件，制造出不同宽度、不同厚度、不 同形状和不同性能的各种轮胎部件及其它材料部件。

发行人在该两项工序主要产品为内衬层生产线、薄胶片生产线、小角度裁断 机、90 度裁断机等。发行人上述产品均属于消化吸收国外技术基础上的自主研 发产品，技术水平达到国内领先水平。

（4）成型工序

该工序是轮胎制造行业的关键工序。它将八类三十多种不同性能的组件按照 轮胎的技术规范在成型工序组装成胎胚。该工序属断续、群组式生产过程，工艺 复杂并对设备加工和定位精度要求高。根据成型工艺的要求，设备一般包含胎体

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贴合鼓，带束层鼓，成型鼓，内圈传递环，外圈传递环，带束层供料架，帘布供 料架，冠带层供料架，复合胶。这些设备的传动要求速度快、定位准确，同时要 求其辅助设备能够同步供料。因此在供料架的辅助传动，裁断等传动上有相关普 通或伺服电机需要控制，导致设备开关点，传感器点较多。一台高效的成型机要 能够制造不同尺寸，不同规格的胎，即在人机界面上，可以调用各种生产工艺， 执行各种生产工艺，显示、记录生产状况。有的厂家还要求能够远程调试，监控 等。一台功能先进的成型机不但对设备机械工艺要求较高，同时对生产效率、系 统结构、控制系统等均有较高要求。

发行人在该工序主要产品为成型机系统，具体有全钢两鼓成型机、全钢三鼓 成型机、半钢成型机等产品。发行人的成型机系统是消化吸收国外技术基础上自 主研发的产品，技术水平达到国内先进水平。

（5）硫化工序

该工序是将成型后的胎胚，放在胎模里，通过热水除氧系统处理过的热水硫 化，使胶料产生交联反应，形成一个完整的达到使用要求的轮胎。现代硫化设备 通常采用机械手以提高自动化程度；采用先进的压力和温度传感器能实现硫化过 程中的胶囊内部压力、合模压力及胶囊内部温度和模具温度的准确检测和传送； 采用先进的 PLC 进行相应的压力、温度的处理，并实现硫化过程各动作的自动 控制和所有硫化介质的切换；利用上位机通过组态软件实现所有设备硫化过程及 设备状态的中央集中监控和远程监控，硫化过程中的时间、压力、温度这些重要 的参数，上位机除实现监控的功能外，还实现记录、存储和打印的功能。通过以 上功能，实现硫化工序的机械化、自动化、智能化。

发行人在该工序主要产品为液压硫化机及子午胎模具产品。属自主研发产 品，技术水平达到国际先进水平。 （6）检验工序

该工序是将硫化的成品轮胎进行品质检验和综合判级。该工序需要轮胎动平 衡/不圆度试验机、轮胎均匀性试验机、轮胎 X 光检验机、轮胎激光全息照相系 统、轮胎耐久试验机等在线检测装备。

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该工序以数字化装备为基础、以工艺控制软件为核心、以制造测试流程为主 线，光、机、电、软紧密结合，通过建立数学模型设计计算机管理监控软件系统、 PLC 控制软件系统、伺服驱动控制系统等关联软件，实现数据分析、解算、报表、 工艺参数存储、标定等功能，对成品轮胎进行检测及数据处理方法。整个控制系 统要求满足制造流程、功能进行模块化、标准化定义并使之可根据工艺要求、产 能需求进行灵活配置，以适应新建生产线和旧生产线升级改造不同需求。

发行人在该工序主要产品为轮胎动平衡检测系统、轮胎均匀性检测及数据处 理系统、轮胎不圆度检测及数据处理系统、X 光检验机等。发行人的检测设备均 属于自主研发的产品，技术水平均达到国际先进水平。

（7）轮胎企业 MES 操作系统

轮胎企业 MES 操作系统是针对轮胎全生命周期的信息管理系统，对轮胎生 产各工序信息进行采集、传输、存储、分析，使企业的决策层、管理层和执行层 的人员都能够及时得到完整、准确的信息支持，提高企业的生产、经营、管理、 决策、服务的效率和水平，整合轮胎企业的产品设计和生产、企业管理和经营活 动，增强企业对内外环境和市场做出迅速响应的能力。

系统各环节子系统和功能模块组合方式灵活，独立实施一个或多个子系统与 模块，可重点突破特定业务流程中的瓶颈问题，有效改善管理效率，提高产品质 量。

通过实施轮胎全生命周期信息管理系统，可以实现管理企业、记录信息、规 范管理流程的目的，将大幅提高企业轮胎生产水平，提高产品质量，严格控制不 合格品流向市场，显著降低轮胎产品退赔率，并减少人力资源、材料、能源消耗。

该系统由发行人自主研发，具有国际领先水平。

2 、公司产品及业务的跨行业发展情况

（1）配料系统粉体物料输送称量技术的跨行业应用

发行人的密炼机上辅机系统和小料配料称量系统主要针对物料输送、称量、 配料的车间级大型工业装备自动化、信息化系统，实现了成套装备的动态监控、 日志、实时曲线、报表、网络接口等功能、针对黏滞性粉料、油料、树脂等在输

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配料、称量中的困难，研制了专用执行器和具有自适应功能的专用智能控制器， 解决了配料精度与速度的矛盾，极大改善了劳动条件和环境。该系统充分利用信 息化无人控制技术，完全排除了人为因素，不仅保证了配料精度，保证了产品质 量的稳定性，提高了产品质量，还大幅度提高了生产效率。

由于发行人在橡胶轮胎这个技术要求极为复杂的行业已深入多年，经过与国 际先进企业的竞争，其智能化粉料输送与高精度配料技术已处于世界领先水平， 该技术上具有较强的竞争优势，完全具备这种成功经验移植到其他行业的技术与 实践基础。目前，发行人正积极将领先的配料技术跨行业应用于印钞油墨、电力、 食品等领域。发行人完全可参照其在橡胶领域的成功经验，利用其技术优势跨领 域延伸，在这些领域同样实现进口替代并占据新的市场空间。在轮胎橡机领域之 外，发行人曾经或正在服务的主要客户有中钞油墨总公司、顶新集团、青岛伊科 思新材料股份有限公司等。

（2）压力容器产品的生产及销售业务

软控重工是公司 2007 年底收购的子公司，该公司主营产品为压力容器，是 国家化工装备行业骨干企业，获得国家质检总局颁发的 A1、A2 级压力容器设计 许可证，A1、A2 级压力容器制造许可证，GB 类、GC1 级压力管道安装许可证， 山东省建筑工程管理局颁发的设备安装工程施工二级企业资质证书。软控重工拥 有多年生产安装化工、化肥、军工、石油、食品、医药、啤酒、橡胶、钢铁、热 电等领域设备的丰富经验。

（3）合成橡胶后处理设备的生产及销售

大连天晟为公司 2009 年收购的子公司。该公司致力于为客户提供合成橡胶、 热塑性弹性体的工业解决方案和技术装备，包括工业生产线的工艺方案设计，成 套设备的研发、设计和制造，现有生产线的扩产节能改造，以及国产化备品备件 加工。公司主要产品为挤压脱水膨胀干燥一体机、挤压脱水机，主要用于合成橡 胶后处理过程中必须的挤压脱水、膨胀干燥工序。

（4）机器人及机械手制造业务

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青岛科捷为公司 2010 年收购的子公司，该公司下设机械手、自动化及工业 机器人应用工程、机器人消防员系统三大事业群，产品系列包括注塑/钣金机械 手、自动化装配/检测/包装/物流系统、机器人应用工程、专用生产检测设备等， 主要应用于基础事业、汽车及其零部件、工业电器、电子通讯、食品饮料、医疗、 日化、家电等工业领域的工厂或过程自动化。

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第八节 财务会计信息

本公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对公司最近三年的财务报告进 行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经中磊会计师事务所 有限责任公司审计的本公司最近三年的财务报告。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解， 请查阅本公司最近三年经审计的财务报告。

一、最近三年的财务会计资料

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	830,542,047.82	848,812,164.23	420,668,882.02
应收票据	231,795,683.72	73,450,159.29	38,970,738.26
应收账款	1,237,659,310.52	734,081,478.08	548,524,306.18
预付款项	214,813,926.25	134,690,549.76	109,787,274.47
其他应收款	25,191,362.02	11,625,964.65	9,313,299.90
存货	637,072,735.30	365,377,975.39	482,665,219.82
流动资产合计	3,177,075,065.63	2,168,038,291.40	1,609,929,720.65
非流动资产：
长期股权投资	4,063,912.03	4,063,912.03	4,063,912.03
投资性房地产	18,023,461.68	18,466,116.12	19,041,291.24
固定资产	551,787,721.17	403,065,522.25	236,938,798.76
在建工程	130,094,304.45	59,626,617.29	57,770,273.37
固定资产清理	-	7,133.36	-
无形资产	137,153,039.06	137,604,927.75	135,903,432.43
商誉	10,704,617.00	9,526,074.42	9,526,074.42
长期待摊费用	12,009,683.44	1,882,537.91	455,565.87
递延所得税资产	23,972,192.76	14,514,430.15	16,103,832.83
非流动资产合计	887,808,931.59	648,757,271.28	479,803,180.95
资产总计	4,064,883,997.22	2,816,795,562.68	2,089,732,901.60

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流动负债：
短期借款	248,000,000.00	80,000,000.00	210,000,000.00
应付票据	435,887,754.02	214,567,366.29	281,143,852.38
应付账款	465,028,124.62	279,970,175.75	208,622,691.09
预收款项	455,322,102.63	178,535,257.23	239,044,535.41
应付职工薪酬	7,385,006.50	4,695,396.05	3,240,976.91
应交税费	-748,291.22	-17,397,955.09	-52,485,392.05
其他应付款	33,377,770.82	18,377,111.81	17,449,494.26
流动负债合计	1,644,252,467.37	758,747,352.04	907,016,158.00
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00	-	-
专项应付款	350,000.00	-	-
预计负债	2,986,843.49	754,844.63	6,566,239.16
递延所得税负债	11,082,268.96	407,251.27	469,329.37
其他非流动负债	4,640,335.84	3,402,831.94	7,250,258.30
非流动负债合计	39,059,448.29	4,564,927.84	14,285,826.83
负债合计	1,683,311,915.66	763,312,279.88	921,301,984.83
所有者权益：
股本	742,365,000.00	494,910,000.00	284,940,000.00
资本公积	382,934,989.78	630,389,989.78	251,616,989.78
盈余公积	153,012,590.90	120,752,501.53	93,491,180.22
未分配利润	1,097,090,107.19	805,881,421.93	538,382,746.77
外币报表折算差额	-315,214.68	-42,623.30	-
归属于母公司所有者权益 合计	2,375,087,473.19	2,051,891,289.94	1,168,430,916.77
少数股东权益	6,484,608.37	1,591,992.86	-
所有者权益合计	2,381,572,081.56	2,053,483,282.80	1,168,430,916.77
负债和所有者权益总计	4,064,883,997.22	2,816,795,562.68	2,089,732,901.60

2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入	1,499,963,981.22	1,128,230,739.75	912,494,937.03
减：营业成本	876,781,296.11	676,394,934.61	553,869,448.98
营业税金及附加	11,810,372.16	9,496,538.82	6,001,960.29
销售费用	32,738,613.66	18,109,785.38	14,456,583.27
管理费用	195,053,063.69	149,862,884.64	113,605,843.79
财务费用	4,830,735.93	4,082,280.93	7,947,860.60
资产减值损失	18,367,268.47	8,327,128.12	32,745,717.90
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	360,382,631.20	261,957,187.25	183,867,522.20
加：营业外收入	81,068,323.17	75,515,983.77	59,713,143.85

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减：营业外支出	3,510,986.20	4,450,268.26	1,703,449.21
其中：非流动资产处置损失	303,954.70	3,760,716.10	370,147.02
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	437,939,968.17	333,022,902.76	241,877,216.84
减：所得税费用	63,732,120.18	38,173,549.06	17,802,421.20
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	374,207,847.99	294,849,353.70	224,074,795.64
归属于母公司所有者的净 利润	372,959,774.63	294,759,996.47	224,074,795.64
少数股东损益	1,248,073.36	89,357.23	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.50	0.42	0.35
（二）稀释每股收益（元）	0.50	0.42	0.35

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,088,645,270.67	1,044,920,505.04	889,801,779.50
收到的税费返还	67,543,402.37	38,063,514.20	80,013,789.17
收到其他与经营活动有关 的现金	73,844,182.77	54,326,551.96	34,150,106.63
经营活动现金流入小计	1,230,032,855.81	1,137,310,571.20	1,003,965,675.30
购买商品、接受劳务支付的 现金	701,189,326.20	661,896,558.50	702,074,270.48
支付给职工以及为职工支 付的现金	157,300,570.84	99,925,915.25	86,243,545.08
支付的各项税费	164,480,066.26	104,963,932.58	132,411,955.58
支付其他与经营活动有关 的现金	121,472,777.09	113,763,947.22	36,737,026.29
经营活动现金流出小计	1,144,442,740.39	980,550,353.55	957,466,797.43
经营活动产生的现金流量 净额	85,590,115.42	156,760,217.65	46,498,877.87
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金	96,095.00	173,067.43	656,700.00

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净额
收到其他与投资活动有关 的现金	-	-	4,000.00
投资活动现金流入小计	96,095.00	173,067.43	660,700.00
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	230,077,828.11	177,135,430.15	175,331,137.87
投资支付的现金	-	8,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	6,861,005.65	-	-
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	236,938,833.76	185,135,430.15	175,331,137.87
投资活动产生的现金流量 净额	-236,842,738.76	-184,962,362.72	-174,670,437.87
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	1,900,000.00	588,743,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	268,000,000.00	110,000,000.00	250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	269,900,000.00	698,743,000.00	250,000,000.00
偿还债务支付的现金	80,000,000.00	240,000,000.00	132,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	55,643,237.52	9,347,173.39	20,973,781.74
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	135,643,237.52	249,347,173.39	152,973,781.74
筹资活动产生的现金流量 净额	134,256,762.48	449,395,826.61	97,026,218.26
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-1,274,255.55	315,795.03	-1,988,364.83
五、现金及现金等价物净增 加额	-18,270,116.41	421,509,476.57	-33,133,706.57

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（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	344,664,091.48	187,369,808.05	227,733,758.55
应收票据	90,917,454.60	21,653,553.29	8,739,464.96
应收账款	1,100,581,700.40	810,799,148.84	597,495,357.71
预付款项	91,270,764.03	42,113,689.59	20,787,297.96
其他应收款	541,651,479.43	549,741,257.00	232,423,210.73
存货	125,158,930.85	79,341,192.83	105,377,421.08
流动资产合计	2,294,244,420.79	1,691,018,649.60	1,192,556,510.99
非流动资产：
长期股权投资	571,522,261.71	493,363,818.62	110,340,791.62
投资性房地产	18,023,461.68	18,466,116.12	19,041,291.24
固定资产	82,928,292.28	87,307,106.20	90,628,228.43
在建工程	4,211,701.34	452,870.20	1,198,165.74
无形资产	15,679,991.75	13,356,695.20	80,446,366.43
长期待摊费用	3,439,758.07	1,055,111.21	455,565.87
递延所得税资产	7,267,524.29	3,462,818.00	3,924,499.87
非流动资产合计	703,072,991.12	617,464,535.55	306,034,909.20
资产总计	2,997,317,411.91	2,308,483,185.15	1,498,591,420.19
流动负债：
短期借款	190,000,000.00	80,000,000.00	130,000,000.00
应付票据	49,903,251.60	57,154,890.33	51,194,670.80
应付账款	114,489,471.92	53,894,285.53	61,692,977.12
预收款项	295,342,479.99	79,039,451.51	97,245,384.67
应付职工薪酬	2,056,825.80	1,782,972.63	1,456,493.39
应交税费	27,270,874.57	-1,396,930.74	-18,974,681.45
其他应付款	7,266,370.22	14,409,175.91	8,012,347.51
流动负债合计	686,329,274.10	284,883,845.17	330,627,192.04
非流动负债：
预计负债	2,986,843.49	754,844.63	2,628,519.49
递延所得税负债	10,809,401.42	-	-
其他非流动负债	4,640,335.84	3,402,831.94	7,250,258.30
非流动负债合计	18,436,580.75	4,157,676.57	9,878,777.79
负债合计	704,765,854.85	289,041,521.74	340,505,969.83
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	742,365,000.00	494,910,000.00	284,940,000.00

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公司债券募集说明书

软控股份有限公司

资本公积	365,396,953.34	612,851,953.34	234,078,953.34
盈余公积	153,012,590.90	120,752,501.53	93,491,180.22
未分配利润	1,031,777,012.82	790,927,208.54	545,575,316.80
所有者权益合计	2,292,551,557.06	2,019,441,663.41	1,158,085,450.36
负债和所有者权益总计	2,997,317,411.91	2,308,483,185.15	1,498,591,420.19

2、母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入	719,039,365.80	471,103,612.67	405,730,686.58
减：营业成本	312,945,504.05	155,186,416.00	125,546,334.26
营业税金及附加	8,102,382.61	6,454,595.79	5,442,296.00
销售费用	9,419,166.45	6,666,870.48	6,919,943.14
管理费用	85,670,204.27	63,730,773.92	57,881,597.83
财务费用	7,665,587.94	5,337,667.52	8,362,461.64
资产减值损失	8,932,717.52	3,567,939.44	8,525,796.78
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	286,303,802.96	230,159,349.52	193,052,256.93
加：营业外收入	80,736,065.08	69,662,701.07	58,571,698.64
减：营业外支出	2,194,803.68	527,864.28	862,750.00
其中：非流动资产处置损失	286,025.68	64,753.80	75,490.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	364,845,064.36	299,294,186.31	250,761,205.57
减：所得税费用	42,244,170.71	26,680,973.26	22,793,310.85
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	322,600,893.65	272,613,213.05	227,967,894.72

3、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	615,193,601.05	551,546,363.01	556,556,335.19
收到的税费返还	67,543,402.37	33,746,578.51	80,013,789.17
收到其他与经营活动有关的现金	174,989,118.51	54,551,313.25	35,279,169.99
经营活动现金流入小计	857,726,121.93	639,844,254.77	671,849,294.35
购买商品、接受劳务支付的现金	252,924,719.19	139,544,700.50	136,661,420.60
支付给职工以及为职工支付的现 金	44,243,630.64	31,544,950.88	37,081,174.12
支付的各项税费	107,896,518.12	75,940,407.65	114,122,408.93
支付其他与经营活动有关的现金	258,758,601.03	645,517,690.09	440,385,538.80
经营活动现金流出小计	663,823,468.98	892,547,749.12	728,250,542.45

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软控股份有限公司

经营活动产生的现金流量净额	193,902,652.95	-252,703,494.35	-56,401,248.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	71,095.00	149,497.42	487,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	71,095.00	149,497.42	487,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	12,212,674.16	8,053,498.76	104,045,160.28
投资支付的现金	70,954,841.29	313,992,977.21	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	7,203,601.80	-	-
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	90,371,117.25	322,046,475.97	104,045,160.28
投资活动产生的现金流量净额	-90,300,022.25	-321,896,978.55	-103,558,160.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	588,743,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	190,000,000.00	110,000,000.00	130,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	190,000,000.00	698,743,000.00	130,000,000.00
偿还债务支付的现金	80,000,000.00	160,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	55,164,749.75	4,687,110.00	20,394,605.74
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	135,164,749.75	164,687,110.00	20,394,605.74
筹资活动产生的现金流量净额	54,835,250.25	534,055,890.00	109,605,394.26
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,143,597.52	180,632.40	-1,559,429.61
五、现金及现金等价物净增加额	157,294,283.43	-40,363,950.50	-51,913,443.73

（三）最近三年合并报表范围的变化情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司共有 8 家，具体 情况如下：（非经特别标注，均为人民币万元）

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子公司全称	注册资本	持股比例	期末实际投资额
青岛软控精工有限公司	2,000.00	100%	2,000.00
青岛软控机电工程有限公司	10,000.00	100%	37,776.69
软控欧洲研发和技术中心有限责任公司	1.43万美元	100%	138万欧元
青岛软控信息化装备制造有限公司	2,000.00	100%	1,627.69
青岛软控重工有限公司	11,000.00	100%	13,000.00
青岛软控安装工程有限公司	3,100.00	100%	2,750.00
大连天晟通用机械有限公司	500.00	70%	350.00
青岛科捷自动化设备有限公司	1,000.00	65%	730.36

注释：除上述公司外，公司还持有青岛橡胶轮胎工程专修学院 100%的股权。青岛橡胶轮胎工程专修学 院是本公司独资设立的民办学校，注册资本为 100 万元，取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证 （鲁民证字第 B02058 号）。由于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位，学院章 程规定办学的积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报 表》的规定，未将其纳入合并报表范围。

其中，青岛软控机电工程有限公司、青岛软控安装工程有限公司、软控欧洲 研发和技术中心有限责任公司及大连天晟通用机械有限公司四家子公司于 2009 年度纳入合并报表范围；青岛科捷自动化设备有限公司于 2010 年度纳入合并报 表范围。

二、最近三年的主要财务指标

（一）公司最近三年的主要财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标	2010 年末/度	2009 年末/度	2008 年末/度
流动比率	1.93	2.86	1.77
速动比率	1.54	2.38	1.24
资产负债率	41.41%	27.10%	44.09%
每股净资产（元）	3.20	4.15	4.10
应收账款周转率（次）	1.43	1.65	2.05
存货周转率（次）	1.73	1.54	1.20

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每股经营活动现金流量净 额（元/股）	0.12	0.32	0.16
每股净现金流量（元/股）	-0.02	0.85	-0.12
利息保障倍数	50.28	26.97	22.41

2、母公司财务指标

财务指标	2010 年末/度	2009 年末/度	2008 年末/度
流动比率	3.34	5.94	3.61
速动比率	3.16	5.66	3.29
资产负债率	23.51%	12.52%	22.72%
每股净资产（元）	3.09	4.08	4.06
应收账款周转率（次）	0.74	0.66	0.84
存货周转率（次）	3.00	1.60	1.34
每股经营活动现金流量净 额（元/股）	0.26	-0.51	-0.20
每股净现金流量（元/股）	0.21	-0.08	-0.18
利息保障倍数	46.90	39.86	26.51

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

• 3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

• 4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

• 5、资产负债率＝负债总计／资产总计；

• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。

• （二）近三年净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每 股收益如下（合并报表口径）：

项目		2010 年度	2009 年度	2008 年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收 益	0.50	0.42	0.35

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	稀释每股收 益	0.50	0.42	0.35
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	16.66%	17.25%	21.12%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收 益	0.46	0.37	0.32
	稀释每股收 益	0.46	0.37	0.32
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	15.25%	15.24%	19.02%

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

三、非经常性损益表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	-10.19	-304.94	24.65
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享	3,611.65	4,140.29	2,560.09

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受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	25.16	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-5.80	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	24.12	-137.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-89.81	-	-
所得税影响额	-335.83	-445.57	-245.36
少数股东权益影响额（税后）	-2.93	-	-
合计	3,167.09	3,439.06	2,201.73

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公司最近三年的非经常性损益数额分别为 2,201.73 万元、3,439.06 万元和 3,167.09 万元，占净利润的比重分别为 9.83%、11.67%和 8.49%。扣除非经常性 损益后，最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 20,205.75 万元、26,036.94 万元和 34,128.88 万元，非经常性损益对公司净利润的影响较小，本公司的正常 经营不存在对非经常性损益有严重依赖的情况。

四、管理层分析与讨论

本公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、 偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）以母公司报表口径分析

1 、资产负债结构分析

（1）资产分析

单位：万元

项目	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：	**229,424.44 **	76.54%	169,101.86	73.25%	**119,255.65 **	79.58%
货币资金	34,466.41	11.50%	18,736.98	8.12%	22,773.38	15.20%
应收票据	9,091.75	3.03%	2,165.36	0.94%	873.95	0.58%
应收账款	110,058.17	36.72%	81,079.91	35.12%	59,749.54	39.87%
预付账款	9,127.08	3.05%	4,211.37	1.82%	2,078.73	1.39%
其他应收款	54,165.15	18.07%	54,974.13	23.81%	23,242.32	15.51%
存货	12,515.89	4.18%	7,934.12	3.44%	10,537.74	7.03%
非流动资产：	**70,307.30 **	23.46%	61,746.45	26.75%	**30,603.49 **	20.42%
长期股权投资	57,152.23	19.07%	49,336.38	21.37%	11,034.08	7.36%
投资性房地产	1,802.35	0.60%	1,846.61	0.80%	1,904.13	1.27%
固定资产	8,292.83	2.77%	8,730.71	3.78%	9,062.82	6.05%
在建工程	421.17	0.14%	45.29	0.02%	119.82	0.08%
无形资产	1,568.00	0.52%	1,335.67	0.58%	8,044.64	5.37%
长摊待摊费用	343.98	0.11%	105.51	0.05%	45.56	0.03%
递延所得税资产	726.75	0.24%	346.28	0.15%	392.45	0.26%
资产总计	299,731.74	100.00%	230,848.32	100.00%	149,859.14	100.00%

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公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息 技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，是国家规划布局 内的重点软件企业，属于技术密集型企业，因此固定资产占总资产的比重相对较 低，符合软件行业的特点，母公司的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收 款及长期股权投资构成，以下对主要资产进行分析。

最近三年，公司总资产总额分别为 149,859.14 万元、230,848.32 万元和 299,731.74 万元，总资产年复合增长率达 25.94%。资产规模持续快速增长，一方 面是因为公司的营业规模不断扩大，净利润逐年增加；另一方面是因为公司 2009 年度非公开发行股票完成，募集资金净额 58,874.30 万元，资产总额也相应上升。 资产规模的不断扩大反映了公司良好的盈利能力及融资渠道的畅通，也为公司未 来的偿债能力及抗风险能力的提升奠定了良好的基础。

最近三年，本公司的货币资金余额分别为 22,773.38 万元、18,736.98 万元和 34,466.41 万元，占总资产的比重分别为 15.20%、8.12%和 11.50%。2009 年末货 币资金较 2008 年下降 17.72%，一方面是因为减少了 5,000 万元的银行借款；另 一方面是由于子公司软控精工和软控机电由于业务规模的扩大及募投项目建设 的需要，资金需求增加，公司对其资金往来金额上升。2010 年货币资金较 2009 年末增加 15,729.43 万元，增长 83.95%，主要是因为本年度公司订单大幅增加， 预收账款较 2009 年末增加 21,630.30 万元，与此同时公司为补充流动资金，净增 加银行借款 11,000 万元。

虽然 2010 年末公司的货币资金总额达到 34,466.41 万元，但是其中包含开具 银行承兑汇票保证金 9,046.69 万元，扣除此部分资金后，发行人可运用的资金只 有 25,419.72 万元，随着现有订单的逐步投入生产及新订单的不断增加，发行人 流动资金需求也不断增加，目前的货币资金存量不能满足发行人的要求，公司的 融资需求较为强烈。

最近三年，本公司的应收账款余额分别 59,749.54 万元、81,079.91 万元和 110,058.17 万元，占当期总资产的比例分别为 39.87%、35.12%和 36.72%，为公 司资产的主要组成部分。2010 年末有 63,795.50 万元为应收子公司软控机电和软

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控精工的款项，扣除此款项后，应收非关联方的款项为 48,732.15 万元，主要往 来方如下：

单位：万元

序号	应收往来方	期末数
1	青岛伊科思新材料股份有限公司	18,336.13
	抚顺伊科思新材料有限公司	14,916.69
2	沈阳和平子午线轮胎制造有限公司	1,762.61
3	大连固特异轮胎有限公司	1,391.68
4	山东玲珑轮胎股份有限公司	1,390.27
5	赛轮股份有限公司	1,232.57
	合计	39,029.95

报告期内，公司新增青岛伊科思、抚顺伊科思两大客户，此二客户是公司在 化工行业的重要拓展。由于化工行业对装备的安全性和技术稳定性要求较高，供 应商一般为国有企业和外资企业，民营企业进入此行业的壁垒较高，要有过往实 施的项目为业绩。公司作为民营企业进入此领域，需要提供更加优惠的条件来打 破壁垒，因此提供了较为宽松的信用政策。2010 年12 月31 日，公司对青岛伊 科思及抚顺伊科斯应收账款余额为33,252.82 万元，占非关联方余额的68.24%， 对应收账款产生了较大影响。

最近三年，本公司的其他应收款余额分别 23,242.32 万元、54,974.13 万元、 和 54,165.15 万元，占当期总资产的比重分别为 15.51%、23.81%和 18.07%。本 公司其他应收款主要是应收子公司的款项，截至 2010 年 12 月 31 日，应收软控 机电、软控装备、软控精工、软控重工合计 53,766.64 万元，占当期其他应收款 总额（扣除坏账准备前）的 98.10%，属于内部往来款项，在合并报表时将抵消， 不存在收回的风险。除应收子公司的往来款外，剩余的款项主要为应收支付给员 工的备用金。

最近三年，本公司长期股权投资余额分别为 11,034.08 万元、49,336.38 万元 和 57,152.23 万元，分别占当期总资产的比例为 7.36%、21.37%和 19.07%。本公 司长期投资主要是系对控股子公司的投资，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司长 期投资明细余额如下：

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公司债券募集说明书

软控股份有限公司

单位：万元

序号	被投资单位	期末数	持股比例	备注
1	青岛软控精工有限公司	2,000.00	100%	控股子公司
2	青岛软控信息化装备制造有限公司	1,627.69	100%	控股子公司
3	青岛橡胶轮胎工程专修学院	100.00	100%	控股子公司
4	青岛软控重工有限公司	13,000.00	100%	控股子公司
5	青岛软控机电工程有限公司	37,776.69	100%	控股子公司
6	软控欧洲研发和技术中心有限责任公司	1,260.48	100%	控股子公司
7	大连天晟通用机械有限公司	350.61	70%	控股子公司
8	青岛科捷自动化设备有限公司	730.36	65%	控股子公司
9	赛轮股份有限公司	306.39	8.13%	参股公司
	合计：	57,152.23

本公司对控股子公司和参股公司均采用成本法进行核算，各子公司分工明 确，业务互补。报告期内，各子公司经营状况良好，不存在计提减值准备的公司。 总体来看，公司资产结构稳定合理，符合公司的业务特点和行业特征。报告 期内，公司资产总额快速增长，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。虽然 应收账款、其他应收款等往来款项较大，但大多数都是应收子公司的款项，不存 在风险；对于应收第三方的大额应收账款，公司制定了严格的应收账款控制措施， 不能收回的风险较小，公司的资产质量良好。

（2）负债分析

单位：万元

					单位：万元
项目	2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31 金额 比例 33,062.72 97.10% 13,000.00 38.18% 5,119.47 15.03% 6,169.30 18.12% 9,724.54 28.56% 145.65 0.43% -1,897.47 -5.57% 801.23 2.35% 987.88 2.90% 262.85 0.77%
	金额	比例	金额	比例	金额
流动负债：	68,632.93	97.38%	28,488.38	98.56%	**33,062.72 **
短期借款	19,000.00	26.96%	8,000.00	27.68%	13,000.00
应付票据	4,990.33	7.08%	5,715.49	19.77%	5,119.47
应付账款	11,448.95	16.25%	5,389.43	18.65%	6,169.30
预收账款	29,534.25	41.91%	7,903.95	27.35%	9,724.54
应付职工薪酬	205.68	0.29%	178.30	0.62%	145.65
应交税费	2,727.09	3.87%	-139.69	-0.48%	-1,897.47
其他应付款	726.64	1.03%	1,440.92	4.99%	801.23
非流动负债：	1,843.66	2.62%	415.77	1.44%	987.88
预计负债	298.68	0.42%	75.48	0.26%	262.85

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软控股份有限公司

递延所得税负债	1,080.94	1.53%	-	-	-	- 2.13% 100.00%
其他非流动负债	464.03	0.66%	340.28	1.18%	725.03
负债合计	**70,476.59 **	100.00%	28,904.15	100.00%	34,050.60

最近三年，本公司总负债分别为 34,050.60 万元、28,904.15 万元和 70,476.59 万元，其中短期借款、应付账款和预收账款是负债的主要组成部分，这与公司的 经营特点相吻合，公司在签订订单时一般需收取 30%的预付款项作为启动资金， 因此预收账款较大；与此同时，公司在采购时要求供应商给予一定的信用期，因 此应付账款较大。

2009 年末公司负债总额较 2008 年末下降 15.11%，主要是因为银行借款及预 收账款的下降。2009 年度，公司短期借款余额下降 5,000 万元；2009 年公司营 业收入较 2008 年度增加 16.11%，增长较为平稳，且新增订单主要来自青岛伊科 思、赛轮等战略重点合作客户，未提前预收合同款项，因此预收款较 2008 年末 有所下降。

2010 年度，公司连续获取大额订单合同，订单金额的增加导致公司的预收 账款和应付账款同时大幅上升；与此同时，为补充流动资金，公司也增加了银行 借款，因此 2010 年末负债总额较 2009 年末增长 143.83%。

从负债结构来看，发行人最近三年的负债结构较为稳定。在发行人的全部负 债中，流动负债占比一直较大，占总负债的比重基本为 97%左右，长期负债占总 负债比重基本在 3%左右。相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构 的内在需求。

2 、现金流量分析

最近三年，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	19,390.27	-25,270.35	-5,640.12
投资活动产生的现金流量净额	-9,030.00	-32,189.70	-10,355.82
筹资活动产生的现金流量净额	5,483.53	53,405.59	10,960.54

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软控股份有限公司

汇率变动的影响	-114.36	18.06	-155.94
现金及现金等价物净增加额	15,729.43	-4,036.40	-5,191.34

（1）经营活动产生的现金流量分析

最近三年，本公司经营活动产生的现金净流量分别为 -5,640.12 万元、 -25,270.35 万元和 19,390.27 万元，波动较大。报告期内，经营活动产生的现金流 量净额占净利润的比重分别为-24.74%、-92.70%和 60.11%，比重较低。经营活 动产生的现金流量净额较小，主要是与子公司的资金往来引起的。报告期内，公 司支付的其他与经营活动有关的现金分别为 44,038.55 万元、64,551.77 万元和 25,875.86 万元，分别占营业收入的 109%、137%和 35.99%。由于软控精工、软 控机电及软控重工等子公司补充流动资金及固定资产投资建设的需要，公司与其 资金往来保持着较高的水平。最近一年，随着资金往来金额的下降，公司的经营 性现金流量净额也由负转正。

（2）投资活动产生的现金流量分析

最近三年，本公司投资活动产生的现金净流量分别为-10,355.82 万元、 -32,189.70 万元和-9,030.00 万元，均为净流出。主要为购建固定资产、无形资产 和其他长期资产、对子公司的投资支付的现金。2008 年度，主要为购置无形资 产所支付的现金；2009 年主要为子公司软控机电增资 30,874.30 万元；2010 年主 要为软控重工和软控安装公司分别增资 6,000 万元和 2,300 万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

最近三年，本公司筹资活动产生的现金净流量分别为 10,960.54 万元、 53,405.59 万元和 5,483.53 万元。2008 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 10,960.54 万元，主要是因为增加银行借款 13,000 万元；2009 年度公司筹资活动 产生的现金流量净额大幅增长，为 53,405.59 万元，主要是因为本年度非公开发 行股票完成，募集资金 58,874.30 万；2010 年度，筹资活动产生的现金流量净额 为 5,483.53 万元，主要是由银行借款的借贷产生。

总体来看，公司最近三年现金的增加额较小，主要是因为对子公司的资金往 来较大引起的，由于子公司补充流动资金及募投项目建设的需要，公司对子公司 投资额和资金往来都保持在较高水平，随着资金往来的下降，公司的现金流会进

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软控股份有限公司

一步好转。从融资渠道来看，无论是银行借款还是股票融资，都较为顺畅，公司 具备良好的融资能力。

3 、偿债能力分析

（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

最近三年的偿债指标（母公司报表）

财务指标	2010 年末/度	2009 年末/度	2008 年末/度
流动比率	3.34	5.94	3.61
速动比率	3.16	5.66	3.29
资产负债率	23.51%	12.52%	22.72%

根据母报表数据分析，最近三年，本公司流动比率分别为 3.61、5.94 和 3.34， 速动比率为 3.29、5.66 和 3.16，流动比率和速动比率都保持着较高的水平，偿债 能力较好。

从资产负债率来看，最近三年公司资产负债率分别为 22.72%、12.52%和 23.51%，资产负债率很低，偿债能力也保持着较高的水平。

（2）从银行授信额度分析公司偿债能力

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作 伙伴关系，获得各银行的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债 券的及时偿付提供相应的保障性支持。

（3）从现金流情况分析公司偿债能力

最近三年，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	19,390.27	-25,270.35	-5,640.12
投资活动产生的现金流量净额	-9,030.00	-32,189.70	-10,355.82
筹资活动产生的现金流量净额	5,483.53	53,405.59	10,960.54
汇率变动的影响	-114.36	18.06	-155.94
现金及现金等价物净增加额	15,729.43	-4,036.40	-5,191.34

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最近三年，本公司经营活动产生的现金净流量分别为 -5,640.12 万元、 -25,270.35 万元和 19,390.27 万元。虽然 2008 年度和 2009 年度经营性现金流净额 为负，但是这主要是因为公司与子公司的往来款较多导致的，由于子公司补充流 动资金及固定资产投资的需要，公司需向其补充资金，导致经营性的现金支出较 大。2010 年度，随着资金支付金额的下降，经营性现金流也由负转正，未来随 着支付金额将进一步下降，经营性现金流也将进一步提高，为公司的偿债能力提 供保障。

除生产经营之外，作为上市公司，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均非 常畅通，最近三年，本公司筹资活动产生的现金净流量分别为 10,960.54 万元、 53,405.59 万元和 5,483.53 万元，其中取得借款收到的现金分别为 13,000.00 万元、 11,000.00 万元、19,000.00 万元。此外，公司 2009 年非公开发行股票共筹资 58,874.30 万元。公司良好的融资能力为公司债务的偿付提供了更多的保障。

针对本公司最近几年投资支出较大的情况，公司将积极稳妥的加大融资力 度，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时本公司将进一步加强资金管 理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付 提供坚强保障。

（4）从资本市场直接融资能力分析公司偿债能力

作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通， 2009 年通过非公开发行股票顺利进行了股权融资。因而必要时，公司可以通过 直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本 期债券提供有力支持。

4 、盈利能力分析

最近三年，本公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	71,903.94	47,110.36	40,573.07
营业成本	31,294.55	15,518.64	12,554.63
销售费用	941.92	666.69	691.99

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管理费用	8,567.02	6,373.08	5,788.16
财务费用	766.56	533.77	836.25
营业利润	28,630.38	23,015.93	19,305.23
利润总额	36,484.51	29,929.42	25,076.12
净利润	32,260.09	27,261.32	22,796.79

（1）主营业务分析

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	71,903.94	47,110.36	40,573.07
营业成本	31,294.55	15,518.64	12,554.63
营业毛利率	56.48%	67.06%	69.06%

最近三年，公司的营业收入持续增长，其中 2009 年较 2008 年增长 16.11%， 2010 年较 2009 年增长 52.63%，达到 71,903.94 万元，营业收入的快速增长源于 公司的先进的技术优势、较低的成本优势及跨行业发展的优势，具体分析请参见 “（二）以合并报表口径分析之 4、盈利能力分析”。

公司保持着较高的毛利率，近三年的毛利率分别为 69.06%、67.06%和 56.48%，这是因为①公司的产品主要针对利润率较高的子午线轮胎装备，不生产 低端的斜交胎装备，使得公司能保证较高的盈利能力；②公司所生产的设备，配 备了公司核心工艺软件和技术，成功地实现了设备的信息化和国产化。公司产品 广泛运用现代信息技术，将生产过程控制与计划管理、质量管理于一体，实现了 管控一体化；③公司的主要生产模式为公司进行产品设计、软件开发、控制系统 开发，利润率高的软件产品完全自己生产，而对于毛利率相对较低的零件部套的 机械加工，主要通过外协方式完成。因此由于公司产品定位于高端、具有信息化 的软件优势和独特的加工模式等原因，毛利率保持着较高的水平。

（2）期间费用分析

本公司最近三年的期间费用情况如下：

单位：万元

	2010 年	2009 年	2008 年
销售费用	941.92	666.69	691.99

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软控股份有限公司

管理费用	8,567.02	6,373.08	5,788.16
财务费用	766.56	533.77	836.25
合计	10,275.50	7,573.53	7,316.40
收入	71,903.94	47,110.36	40,573.07
比重	14.29%	16.08%	18.03%

最近三年，虽然公司的费用总额逐年上升，但是占营业收入的比重逐年下降， 由 2008 年度的 18.03%下降将至 2010 年度的 14.29%。费用比率的逐年下降，说 明公司费用控制良好，盈利能力得以提升。

总体来看，公司的营业收入持续增长，且保持着较高的毛利率水平，费用率 逐年降低，净利润稳步提升，盈利能力不断提高。对盈利能力的具体分析请参见 “（二）以合并报表口径分析之 4、盈利能力分析”。

（二）以合并报表口径分析

1 、资产负债结构分析

（1）资产分析

单位：万元

项目	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：	**317,707.51 **	78.16%	216,803.83	76.97%	**160,992.97 **	77.04%
货币资金	83,054.20	20.43%	84,881.22	30.13%	42,066.89	20.13%
应收票据	23,179.57	5.70%	7,345.02	2.61%	3,897.07	1.86%
应收账款	123,765.93	30.45%	73,408.15	26.06%	54,852.43	26.25%
预付账款	21,481.39	5.28%	13,469.05	4.78%	10,978.73	5.25%
其他应收款	2,519.14	0.62%	1,162.60	0.41%	931.33	0.45%
存货	63,707.27	15.67%	36,537.80	12.97%	48,266.52	23.10%
非流动资产：	**88,780.89 **	21.84%	64,875.73	23.03%	**47,980.32 **	22.96%
长期股权投资	406.39	0.10%	406.39	0.14%	406.39	0.19%
投资性房地产	1,802.35	0.44%	1,846.61	0.66%	1,904.13	0.91%
固定资产	55,178.77	13.57%	40,306.55	14.31%	23,693.88	11.34%
在建工程	13,009.43	3.20%	5,962.66	2.12%	5,777.03	2.76%
固定资产清理	0.00		0.71		0.00
无形资产	13,715.30	3.37%	13,760.49	4.89%	13,590.34	6.50%
商誉	1,070.46		952.61		952.61
长摊待摊费用	1,200.97	0.30%	188.25	0.07%	45.56	0.02%

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递延所得税资产	2,397.22	0.59%	1,451.44	0.52%	1,610.38	0.77%
资产总计	406,488.40	100.00%	281,679.56	100.00%	208,973.29	100.00%

最近三年，本公司合并报表总资产分别为 208,973.29 万元、281,679.56 万元 和 406,488.40 万元，增长率分别为 34.79%和 44.31%，公司总资产规模的持续增 长主要是因为以下原因：①报告期内，公司销售收入稳步提升，净利润逐年增加， 资产规模也不断增加；②2009 年度，公司非公开发行股票 4500 万股，募集资金 净额 58,874.3 万元，通过资本市场实现了资产规模的扩张；③公司为完善产业链， 实现跨行业发展，2009 年度新增软控机电、软控安装、大连天晟三家子公司， 2010 年度收购青岛科捷，通过兼并收购实现了资产规模的横向扩张。

从资产结构来看，公司合并报表的资产结构与母公司相似，也呈现出流动资 产高，固定资产低的特征，这与公司的业务特征和生产模式相符合。公司致力于 信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以 机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，是国家规划布局内的重点软件企 业，属于技术密集型企业，非流动资产比重相对较低；另一方面，对于毛利率相 对较低的零件部套的机械加工，主要通过外协方式完成，因此自身的生产设备和 厂房比重也相对较低。

最近三年，本公司合并报表的货币资金余额分别为 42,066.89 万元、84,881.22 万元和 83,054.20 万元，分别占当期总资产比例为 20.13%、30.13%和 20.43%， 是公司资产的重要组成部分。2009 年末，货币资金较去年末增长 101.78%，增长 幅度显著，主要是因为发行人非公开发行股票完成，募集资金净额 58,874.3 万元， 大大增加了公司的货币资金。

虽然公司货币资金余额较大，占总资产的比重较高，但是大部分属于用途受 限的募集资金及银行承兑汇票保证金。报告期内，其他货币资金分别为 18,907.49 万元、10,778.96 万元 26,688.75 万元；2009 和 2010 年募集资金专户余额分别为 49,566.05 万元和 26,059.51 万元，扣除用途受限的保证金及募集资金后，近三年 公司实际可使用的货币资金为 23,159.4 万元、24,536.2 万元和 30,305.94 万元。 由于公司于 2010 年度和 2011 年度接连获得来自抚顺伊科思、缅甸 EMC 公司、 奥赛轮胎公司的大订单，流动资金需求量较大，目前的货币资金存量不能满足公 司业务扩张的需求，融资意愿较为强烈。

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最近三年，本公司的应收票据余额分别 3,897.07 万元、7,345.02 万元和 23,179.57 万元，占当期总资产的比例分别为 1.86%、2.61%和 5.70%。报告期内， 应收票据占总资产的比重持续上升，主要是系公司与客户之间票据结算量增加， 期末持有的票据增加所致。本公司的应收票据主要为银行承兑汇票，到期后均能 按期收回，收款风险极小。

最近三年，本公司的应收账款净额分别 54,852.43 万元、73,408.15 万元和 123,765.93 万元，其中 2009 年末较 2008 年末增长 33.83%，2010 年末较 2009 年 末增长 68.60%，增长迅速。截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并报表应收账款前 五名如下表所示：

单位：万元

序号	应收往来方	期末数	账龄	比例
1	青岛伊科思新材料股份有限公司	20,020.23	0-2年	15.31%
2	赛轮股份有限公司	18,614.83	0-2年	14.24%
3	沈阳和平子午线轮胎制造有限公司	17,214.54	0-3年	13.17%
4	抚顺伊科思新材料有限公司	14,916.69	1年以内	11.41%
5	山东玲珑轮胎股份有限公司	5,922.15	0-2年	4.53%
	合计：	76,688.43		58.66%

报告期内，公司的应收账款周转率分别为 2.05、1.65 和 1.43，与同行业相比 应收账款周转速度较慢且逐年下降。

橡机行业应收账款周转率比较数据

代码	简称	2009.12.31	2008.12.31
600346	大橡塑	3.10	2.12
002337	赛象科技	4.61	4.17
002031	巨轮股份	4.02	4.29
平均值		3.91	3.53
002073	软控股份	1.65	2.05

来源：Wind 资讯

报告期内公司应收账款快速增长，周转速度慢于同行业平均水平且逐年下 降，主要是因为公司对部分重点客户实行了较为宽松的信用政策。

公司在信用政策管理上，对于普通客户的销售一般采用“361”及“3331”的收 款方式进行结算。“361”是指在签订订单时收取合同总金额的 30%作为启动资金，

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在发货时收取合同总金额的 60%，剩余的 10%作为质保金；“3331”与“361”的收 款方式相似，只是把发货时收取的 60%分解成在发货时收取 30%，在调试完成 后收取 30%的方式。这种收款方式给予客户的信用期较短，能够保证应收账款的 及时回收，回款速度较快。

但是对于公司的一些重点合作客户，则根据其实际情况给予了较长的信用 期，公司的客户主要集中在轮胎橡胶行业和化工行业，具有投资规模大、回收速 度慢的特点，由于投资金额及流动资金需求较大，一般资金都较为紧张，公司针 对下游客户的行业特点，对部分战略重点合作客户实行宽松的销售政策，给予了 较长的信用期，回款速度较慢。具体到公司前五大应收客户，除上述原因外，给 予信用期较长的具体原因如下：

①青岛伊科思及抚顺伊科思

A、青岛伊科思及抚顺伊科思信用期较长的原因

首先，对青岛伊科思及抚顺伊科思适当延长信用期限是拓展新市场、获取新 客户的需要。报告期内，发行人由原来单纯的压力容器供应商转变为集软件开发、 控制系统设计、设备生产及组装为一体的先进装备供应商，产品及技术均实现了 升级，产品附加值更高，服务面更加广泛，公司需要拓展新的市场。与此同时， 由于化工行业对装备的安全性和技术稳定性要求较高，供应商一般为国有企业和 外资企业，民营企业进入此行业的壁垒较高。公司作为民营企业进入此领域，需 要提供更加优惠的条件来打破壁垒，因此需提供宽松的信用政策来吸引客户。发 行人与伊科思签订的合同项目属于“交钥匙”工程，除土建施工外，项目的设计、 设备制造、设备材料采购、安装等均由公司全部承包。与伊科思的合作，将使公 司的核心技术在化工行业得以系统的应用，有利于增加公司新的利润增长点，拓 展公司新的发展空间。

其次，是与客户相互支持、共同发展，战略合作的需要。青岛伊科思及抚顺 伊科思作为异戊橡胶生产商，其产品具有先进性，市场前景广阔，具有较好的发 展潜力。但是由于合成橡胶行业具有投资规模大、建设期长的特点，因此在建设 期资金较为紧张，需要供应商提供较长的信用期予以支持。与此同时，伊科思将 工程建设的总包合同交由发行人负责，也充分体现了对发行人的信任和支持。公

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司也从战略合作的角度出发，着眼于长期合作关系的建设，适当延长了其信用期。 B、发行人对青岛伊科思及抚顺伊科思应收账款的风险分析

青岛伊科思及抚顺伊科思的主要产品为合成橡胶，其所属行业为资本密集型 行业，具有投入规模大，建设期长的特点。虽然青岛伊科思成立于 2006 年，但 是其投资的 3 万吨/年异戊橡胶生产线于 2010 年 9 月才建成，2010 年 10 月份开 始试生产，目前收入尚未形成规模，尚无明显的经济效益。抚顺伊科思 2009 年 末成立，目前也处于建设期，尚无收入。

但是青岛伊科思和抚顺伊科思未来的盈利能力为其偿还发行人的应收款项 提供了保证。青岛伊科思及抚顺伊科思规划的主营产品均为异戊橡胶，作为天然 橡胶的替代品，能够广泛应用于轮胎制造，以及带布胶、胶鞋、胶管、输送带、 密封垫、胶板、电线电缆、运动器材、医疗用具等领域，具备广阔的市场需求。 特别是青岛伊科思的稀土异戊橡胶产品在分子结构最接近天然橡胶，具有质量更 均一、分子量更高、凝胶含量更低的优点，具有先进性。中国橡胶加工业的快速 发展，尤其是轮胎制造业的高速发展，带动我国合成橡胶消费快速增长，青岛伊 科思及抚顺伊科思具备良好的发展潜力，其未来的盈利能力为偿还发行人的应收 款提供了保证。

2010 年 10 月，青岛伊科思的 3 万吨/年异戊橡胶生产线已经投产，实现了我 国异戊橡胶工业化生产零的突破，具有开创性，技术上具有先进性，能够借助我 国合成橡胶产业结构调整的契机，获取广阔的市场。由于天然胶的持续高价位， 以及合成橡胶产品的质量更为稳定，异戊橡胶产品存在的广泛的市场需求。而且 此项目的投入产出比较高，能够获取较高的利润率。青岛伊科思目前已实现规模 化生产，经济效益将逐步体现，为偿还发行人的应收款项提供保证。抚顺伊科思 规划生产 4 万吨/年异戊橡胶生产线，预计 2011 年 9 月竣工，2012 年经济效益将 初步实现，也将为偿还发行人的应收款项提供保障。

由于青岛伊科思和抚顺伊科思目前投资需求较大，收入较小，经济效益尚未 体现，不能反映其真实的偿债能力。青岛伊科思和抚顺伊科思的产品具有先进性 和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能力，也会具备较好 的偿债能力，因此不能偿还发行人应收款的风险较小。

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②赛轮股份

发行人持有赛轮股份 8.13%的股权。赛轮股份是发行人的重要客户，也是发 行人产学研开发模式的重要战略合作对象。

A、赛轮股份信用期较长的原因

作为发行人的产、学、研相结合的开发模式中的重要一环，赛轮股份的生产 线为发行人的产品起到了示范展示作用；在研发及使用方面，对发行人生产设备 的研发和创新提出改进建议，并就轮胎企业的各种需求积极向发行人反馈。具体 而言，赛轮股份和发行人产品研发的配合主要体现在以下方面：作为使用者，赛 轮股份对发行人生产设备的研发和创新提出了改进建议；在使用过程中，赛轮股 份就轮胎制造过程中轮胎企业的各种需求积极向发行人反馈，便于发行人及时更 新设备制造技术和功能应用，满足轮胎制造厂商的功能需求，有利于发行人产品 技术的进一步提高。因此，作为战略合作对象，发行人对赛轮股份提供了较长的 信用期。

B、发行人对赛轮股份应收账款的风险

赛轮股份具有良好的盈利能力及较大的资产规模，为偿还发行人的应收款项 奠定了良好的基础。而且报告期内，赛轮股份对发行人一直保持着较大的回款金 额，2008-2010 年度的回款金额分别为 3,761.64 万元、19,757.82 万元和 20,514.73 万元，综合赛轮股份的财务状况及其回款情况，发行人对赛轮股份应收账款的风 险较小。

③沈阳和平

沈阳和平于 2006 年 6 月成立，是沈阳市政府五个百亿工程之一的橡胶工业 园的核心项目。2008 年刚开始试生产，尚未形成明显的经济效益，公司根据其 特点给予了较长的信用期。

④玲珑轮胎

玲珑轮胎生产销售都已经形成规模。作为一家实力雄厚的企业，对供应商要 求提供的信用期也比较长，公司为进入此市场，提供了宽松的销售政策。

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报告期内，公司的应收账款账龄如下：

单位：万元

	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一年以内	98,292.10	75.18%	52,515.02	66.79%	40,947.05	70.57%
一至二年	17,290.05	13.22%	18,388.58	23.39%	8,621.75	14.86%
二至三年	10,498.22	8.03%	2,891.62	3.68%	6,400.57	11.03%
三至四年	2,370.16	1.81%	3,342.89	4.25%	1,509.82	2.60%
四至五年	1,888.92	1.44%	1,001.86	1.27%	326.94	0.56%
五年以上	408.72	0.31%	484.12	0.62%	215.91	0.37%
原值合计	130,748.17	100.00%	78,624.09	100.00%	58,022.04	100.00%

公司的账龄结构主要集中在 1-3 年，近 3 年内应收账款的比重分别为 96.46%、 93.86%和 96.43%，其中账龄在 1 年以上的应收款为对战略重点客户的销售形成， 其中包括赛轮股份、沈阳和平、青岛伊科思、玲珑轮胎及光明轮胎，公司对这些 公司保持着较为宽松的销售政策，因此账龄较长，和公司的信用政策相匹配。

针对应收账款较大的问题，公司制定了严格的应收账款控制措施，建立了全 面的信息渠道跟踪应收客户的经营，首先公司高层会与客户的高层定期交流，了 解对方目前的经营状况及未来的发展战略；其次公司市场部门的客户经理会将在 销售及回款中了解的具体信息及遇到的问题及时反馈至公司；再次，公司各个事 业部负责具体产品的业务人员也根据与对方的沟通交流汇总对方相关的信息。全 方位消息网络的建立，使公司能够及时快速的了解对方的经营状况，对方的经营 及偿债能力出现不利变化时，能够实施紧急应对措施，确保应收账款的安全。

公司制定了谨慎的坏账计提政策，计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	2%
1－2 年	5%
2－3 年	10%
3－4 年	50%
4－5 年	80%
5 年以上	100%

本着谨慎性原则，公司对 2010 年 12 月 31 日的应收账款已计提了 6,982.23

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万元的坏账准备。

综上，虽然公司应收账款的账龄较长，但是这是公司根据下游行业的特点制 定的销售政策，是稳定客户的需要，与公司的信用政策相匹配。公司能够通过多 种渠道实时追踪客户的经营，对方的偿债能力下降时能够及时制定应急措施，保 证应收账款的安全。

最近三年，本公司的预付账款余额分别 10,978.73 万元、13,469.05 万元和 21,481.39 万元，占当期总资产的比例分别为 5.25%、4.78%和 5.28%，最近三年 预付账款持续上升，系随着本公司订单的增多，提前采购预付货款所致。

最近三年，本公司的存货余额分别为 48,266.52 万元、36,537.80 万元和 63,707.27 万元，占当期总资产的比例分别为 23.10%、12.97%和 15.67%，其中 2009 年末存货较 2008 年末下降 24.30%，2010 年末较 2009 年末增长 74.36%。

2009 年末，投产未完工的项目较少，因此在产品较 2008 年末显著下降，并 导致存货较 2008 年末下降 24.30%。2010 年存货大幅上升主要是因为公司在 2010 年度接连获得大额订单，需要提前备货以供生产。与此同时公司 2010 年获得的 部分订单为交钥匙工程，为其提供涵盖设计、设备制造、安装服务等内容的服务， 这类业务具有工期长的特点，存货周转也相对较慢。因此存货余额较 2009 年末 显著上升。

存货分类明细表

单位：万元

	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
原值	数额	比重%	数额	比重%	数额	比重%
原材料	17,577.99	27.29%	8,207.45	22.12%	10,105.47	20.00%
在产品	32,879.51	51.05%	22,359.91	60.25%	38,655.83	76.51%
产成品	13,948.92	21.66%	3,938.38	10.61%	610.39	1.21%
发出商品	-	-	1,624.22	4.38%	1,150.79	2.28%
委托加工物资	-	-	981.18	2.64%	-	0.00%
原值合计	64,406.41	100%	37,111.14	100.00%	50,522.48	100.00%
跌价准备	699.14		573.34		2,255.95
净值	63,707.27		36,537.80		48,266.52

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最近三年，2008 年度受金融危机的影响，原材料价格下降较多，2008 年底， 本公司根据会计准则，审慎的计提了约 2,255.95 万的存货跌价准备，2009 年， 整个经济形势已经有较好的转变，随着相关产品的价格上涨和自身消化，存货价 值逐步恢复，截至 2009 年年底，存货跌价准备余额为 573.34 万元，相对影响较 小。

最近三年，本公司的存货周转率分别为 1.20、1.54 和 1.73，与同行业相比基 本相同。

橡机行业存货周转率比较数据

代码	简称	2009.12.31	2008.12.31
600346	大橡塑	1.46	1.65
002337	赛象科技	1.71	1.59
002031	巨轮股份	2.29	2.22
平均值		1.82	1.82
002073	软控股份	1.54	1.20

来源：Wind 资讯

公司一般采用以销定产的生产模式，在签订订单后才开始组织生产，且生产 周期较长，再加上货物交付，调试验收等销售环节，货物从采购到最终交付需要 较长的时间，因此存货周转速度较慢。近三年，公司的存货周转率逐年提高，存 货周转速度加快。

最近三年，本公司固定资产余额分别为 23,693.88 万元、40,306.55 万元和 55,178.77 万元，分别占当期总资产的 11.34%、14.31%和 13.57%。报告期内增加 的固定资产主要是 2009 年度非公开发行股票的募投项目。本公司固定资产包括 房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，其中主要用于生产的厂房和机 器设备，基本反映行业特点，也是本公司正常生产经营所必需的资产，目前资产 质量较高，不存在重大不良资产。

2010 年 12 月 31 日固定资产分类明细

单位：万元

			单位：万元
	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	30,902.07	2,565.91	28,336.16
机器设备	25,525.65	4,433.76	21,091.89

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电子设备	1,863.25	792.49	1,070.76
办公设备	701.73	62.77	638.96
运输设备	4,213.25	1,627.54	2,585.71
其他	2,250.29	794.98	1,455.31
合计	65,456.23	10,277.46	55,178.77

最近三年，本公司在建工程余额分别为 5,777.03 万元、5,962.66 万元和 13,009.43 万元，分别占当期总资产的比例为 2.76%、2.12%%和 3.20%。报告期 内，由于 2009 年度非公开发行股票募投项目的开工建设，在建工程余额不断增 加。2010 年末，在建工程主要是机电公司（胶州）科研制造基地工程，余额为 9,578.97 万元以及软控精工厂房的建设，余额 1,482.91 万元。

最近三年，本公司的无形资产余额为 13,590.34 万元、13,760.49 万元和 13,715.30 万元，占总资产的比重分别为 6.50%，4.89%和 3.37%，余额保持稳定， 公司的无形资产主要为专利权和土地使用权。

报告期内，公司的资产总额随着业务规模的扩大而稳步增加；公司的资产结 构稳定，符合公司的经营特点和行业特征；公司的资产规模的不断提升为公司的 未来发展奠定了良好的基础。

（2）负债分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：	164,425.25	**97.68% **	75,874.74	99.40%	**90,701.62 **	98.45%
短期借款	24,800.00	14.73%	8,000.00	10.48%	21,000.00	22.79%
应付票据	43,588.78	25.89%	21,456.74	28.11%	28,114.39	30.52%
应付账款	46,502.81	27.63%	27,997.02	36.68%	20,862.27	22.64%
预收款项	45,532.21	27.05%	17,853.53	23.39%	23,904.45	25.95%
应付职工薪酬	738.50	0.44%	469.54	0.62%	324.10	0.35%
应交税费	-74.83	-0.04%	-1,739.80	-2.28%	-5,248.54	-5.70%
其他应付款	3,337.78	1.98%	1,837.71	2.41%	1,744.95	1.89%
非流动负债：	3,905.94	2.32%	456.49	0.60%	1,428.58	1.55%
长期借款	2,000.00	-	-	-	-	-
专项应付款	35.00	-	-	-	-	-

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预计负债	298.68	0.18%	75.48	0.10%	656.62	0.71% 0.05% 0.79% 100.00%
递延所得税负债	1,108.23	0.66%	40.73	0.05%	46.93
其他非流动负债	464.03	0.30%	340.28	0.45%	725.03
负债合计	168,331.19	**100.00% **	76,331.23	100.00%	92,130.20

最近三年，本公司总负债分别为 92,130.20 万元、76,331.23 万元和 168,331.19 万元，其中短期借款、应付账款和预收账款是负债的主要组成部分，这与公司的 经营特点相吻合，公司在签订订单时一般需收取 30%的预付款项作为启动资金， 因此预收账款较大；与此同时，公司在采购时要求供应商给予一定的信用期，因 此应付账款较大。

2009 年末负债总额较上年末下降 17.15%，主要由银行借款及预收账款下降 导致的。2009 年度公司减少了 13,000 万元的银行借款；2009 年公司营业收入较 2008 年度增加 16.11%，增长较为平稳，且新增订单主要来自青岛伊科思、赛轮 等重点合作客户，未提前预收合同款项，因此预收款较 2008 年末有所下降。2010 年末负债总额较 2009 年末上升 120.53%，主要是因为公司订单不断增加，流动 资金需求上升，因此银行借款、应付票据、应付账款及预收账款等流动负债大幅 增加。

从负债结构来看，发行人最近三年的负债结构较为稳定。在发行人的全部负 债中，流动负债占比一直较大，占总负债的比重基本为 97%左右，长期负债占总 负债比重基本在 3%左右。相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构 的内在需求。

2 、现金流量分析

最近三年，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	8,559.01	15,676.02	4,649.89
投资活动产生的现金流量净额	-23,684.27	-18,496.24	-17,467.04
筹资活动产生的现金流量净额	13,425.68	44,939.58	9,702.62
汇率变动的影响	-127.43	31.58	-198.84

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现金及现金等价物净增加额 -1,827.01 42,150.95 -3,313.37

（1）经营活动产生的现金流量分析

最近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,649.89 万元、 15,676.02 万元和 8,559.01 万元，占净利润的比重分别为 20.78%、53.17%和 22.82%，公司经营活动产生的现金净流量占净利润的比重较低，这是因为①公司 对重点合作客户采用了较为宽松的信用政策，回款速度较慢。近三年，公司销售 商品、提供劳务收到的现金为 88,980.18 万元、104,492.05 万元和 108,864.53 万 元，占营业收入的比重分别为 97.51%、92.62%和 72.58%，呈逐年下降的趋势， 尤其是 2010 年度，虽然营业收入较 2009 年增长 32.95%，销售商品收到的现金 仅增长 4.18%，直接影响了公司的现金流量；②公司业务规模扩大，付款总量增 大，付款的信用期和收款信用期不配比。公司可以决定收款的信用期，但是对于 材料采购、职工薪酬支付、税金的缴纳期限公司不能自由决定。近年来，公司的 营业规模持续快速增长，材料采购、职工薪酬、营业管理费用、税金等支出也相 应增加，这些费用支出中职工薪酬等需按月支付，税金需定期缴纳，部分材料供 应商给予公司的信用期也不长，因此付款的信用期与收款不配比，也是公司经营 性现金流占净利润比重较低的重要原因。

由于公司给予重点客户较长的信用期是公司开拓及稳定行业和客户资源、扩 大销售的战略选择，这些客户处于轮胎橡胶行业和化工行业，具有投资规模大、 回收速度慢的特点，针对下游行业的特点，公司给予了较长的信用期，为公司销 售规模的持续扩大起到了促进作用。目前，这些客户经营状况良好，公司也建立 了严格的应收账款控制措施， 应收账款不能回收风险较小。随着这些重点客户 款项的逐步回收，公司经营活动现金流也将逐步改善。

（2）投资活动产生的现金流量分析

最近三年，本公司投资活动产生的现金净流量分别为-17,467.04 万元、 -18,496.24 万元和-23,684.27 万元，均为净流出，主要是为 2009 年度非公开发行 股票募投项目建设所支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

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最近三年，本公司筹资活动产生的现金净流量分别为 9,702.62 万元、 44,939.58 万元和 13,425.68 万元，其中取得借款收到的现金分别为 25,000.00 万 元、11,000.00 万元和 26,800.00 万元，此外，2009 年非公开发行股票共筹资约 58,874.30 万元。

由于公司对重点客户采用了较为宽松的信用政策，且公司业务规模扩大，付 款总量增大，收款及付款信用期的不配比，导致目前经营性现金流净额占净利润 的比重较低，但是这是公司稳定客户、扩大销售的战略选择，符合下游客户的经 营特点，目前这些客户经营良好，随着这些款项的收回，公司的经营性现金流将 进一步增加。由于 2009 年非公开发行股票募投项目建设的影响，近三年投资活 动现金流量均为净流出，且金额巨大，待募投项目完工，产能效益逐步发挥，投 资活动的现金流将转化为经营活动现金流，增加现金流入金额。报告期内公司进 行了一定金额的债务融资和权益融资，融资通道保持顺畅。

3 、偿债能力分析

（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

最近三年的偿债指标（合并报表）

财务指标	2010 年末/度	2009 年末/度	2008 年末/度
流动比率	1.93	2.86	1.77
速动比率	1.54	2.38	1.24
资产负债率	41.41%	27.10%	44.09%

橡机行业偿债指标分析

代码	简称	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	资产负债率	资产负债率
		2009	2008	2009	2008	2009	2008
600346	大橡塑	0.85	0.80	0.58	0.42	73.92%	67.08%
002337	赛象科技	1.24	1.09	0.89	0.51	60.07%	74.94%
002031	巨轮股份	1.1	0.81	1.41	1.09	31.83%	43.45%
平均值		1.06	0.90	0.96	0.67	55.27%	61.82%
002073	软控股份	2.86	1.77	2.38	1.24	27.10%	44.09%

资料来源：wind

最近三年，本公司流动比率分别为 1.77、2.86 和 1.93，速动比率为 1.24、2.38 和 1.54，流动比率和速动比率都高于同行业水平，偿债能力较好。

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从资产负债率来看，最近三年公司资产负债率分别为 44.09%、27.10%和 41.41%，资产负债率很低，偿债能力也保持着较高的水平。

（2）从融资渠道分析公司的偿债能力

生产经营之外，作为上市公司，发行人的融资渠道较为畅通。

目前，公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期 的合作伙伴关系，并获得多家银行的授信额度，债务融资能力较强。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人合并口径拥有多家银行共计 210,900.00 万元人民币授信额 度，未使用授信余额 160,602.00 万元人民币；发行人母公司口径拥有的银行授信 总额为 198,900.00 万元人民币，未使用授信余额 151,119.00 万元人民币。可以为 本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

此外，作为上市公司，发行人经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道 畅通， 2009 年通过非公开发行股票顺利进行过股权融资。因而必要时，公司可 以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期 偿还本期债券提供有力支持。

针对本公司最近几年投资支出较大的情况，公司将积极稳妥的加大融资力 度，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时本公司将进一步加强资金管 理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付 提供坚强保障。

4 、盈利能力分析

最近三年，本公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	149,996.40	112,823.07	91,249.49
营业成本	87,678.13	67,639.49	55,455.96
销售费用	3,273.86	1,810.98	1,445.66
管理费用	19,505.31	14,986.29	11,347.97
财务费用	483.07	408.23	794.79
营业利润	36,038.26	26,195.72	18,386.75

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利润总额	43,794.00	33,302.29	24,187.72
净利润	37,420.78	29,484.94	22,407.48

（1） 主营业务分析

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	149,996.40	112,823.07	91,249.49
营业成本	87,678.13	67,639.49	55,455.96
营业毛利率	41.55%	40.05%	39.23%

最近三年一期，本公司营业收入分别为 91,249.49 万元、112,823.07 万元和 149,996.40 万元，呈持续增长趋势。营业收入持续增加，主要是因为以下原因的 促进：

A、公司的先进技术水平和较低的成本优势。发行人作为国家规划布局内重 点软件企业，所生产的轮胎关键生产设备配备了发行人核心工艺软件和技术，成 功地实现了设备的信息化和国产化。目前发行人已掌握了轮胎制造过程中各个工 序的主要生产设备软硬件制造技术，是同行业中产品门类最全的生产企业。在产 品的个性化设计和售后服务方面，具有国外企业无法比拟的本土优势；同时国内 软件开发和设备制造成本较低，产品价格约为国外同类产品的 50%左右，因而产 品性价比方面得到国内主要轮胎生产企业的普遍认可。

公司的客户主要集中在轮胎及化工行业，在轮胎行业，随着全钢子午胎的应 用普及，各大轮胎生产企业为了满足日益增长的市场需求，大量更新或补充采购 了轮胎设备生产环节中的关键设备，公司凭借良好的技术优势和成本优势抢占了 更大的市场。

B、产品结构的完善及跨行业发展。报告期内，发行人积极拓展新的盈利增 长点，不断完善产品结构，提升服务质量，产品类型不断增加，服务的行业也更 加广泛。2009 年度，公司新增模具业务，MES 系统业务经过多年研发开始形成 较好的市场销售，这两项业务 2009 年为公司创造营业收入 4,549 万元，2010 年 创造营业收入 5,762.74 万元；2010 年，公司新增工业机器人业务，此业务 2010 年创造营业收入 3,885.53 万元；此外，报告期内公司跨行业发展的战略得以深入

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实施，在化工行业的销售收入从 2008 年度的 10,369.15 万元增加到 2010 年度的 38,437.89 万元，成为公司的另一大收入支柱。产品结构的不断完善及跨行业发 展成为公司营业收入迅速增长的重要因素。

①本公司最近三年一期主营业务收入构成：

单位：万元

项目	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	数额	比重	数额	比重	数额	比重
配料系统	23,168.47	15.88%	16,119.95	14.96%	18,179.71	21.07%
橡胶装备（不含 橡胶配料系统）	67,145.91	46.04%	63,166.44	58.61%	56,264.11	65.20%
化工装备	38,437.89	26.35%	18,440.24	17.11%	10,369.15	12.02%
模具	6,943.80	4.76%	3,092.21	2.87%	-	0.00%
轮胎行业MES 系统	1,877.22	1.29%	1,457.26	1.35%	-	0.00%
工业机器人	3,885.53	2.66%	-	-	-	0.00%
其他	4,395.56	3.01%	5,490.16	5.09%	1,481.88	1.72%
合计	145,854.38	100.00%	107,766.26	100.00%	86,294.85	100.00%

报告期内，公司营业收入呈多元化的发展趋势，产品类型和服务行业不断增 加。传统优势产品配料系统、橡胶设备在继续保持快速发展的同时，化工装备、 模具、轮胎行业 MES 系统、工业机器人等业务的销售收入也日益扩大，特别是 化工装备，其占销售收入的比重从 2008 年度的 12.02%上升至 2010 年 26.35%， 已经成为公司的第二大收入来源。营业收入的多元化与公司不断完善产业链、实 现跨行业发展的战略密切相关，发行人已经从单纯的橡机装备供应商发展成涵盖 化工、轮胎等多行业的跨行业供应商，服务行业更加广泛，服务链条更长。发行 人在多元化发展的同时，还注重产品技术含量的提升，为发行人的业务扩张奠定 了基础。

②本公司最近三年一期主营业务利润构成：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010	年	2009 年		2008 年
	数额	比重	数额	比重	数额	比重
配料系统	9,397.88	15.31%	6,344.83	14.58%	8,599.90	25.53%
橡胶装备（不含 橡胶配料系统）	30,395.37	49.52%	24,804.74	56.98%	22,454.21	66.66%

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化工装备 模具 轮胎行业MES 系统 工业机器人 其他 合计	14,763.11	24.05%	8,632.77	19.83%	2,083.44	6.19%
	1,588.25	2.59%	641.58	1.47%	-	0.00%
	1,344.20	2.19%	749.71	1.72%	-	0.00%
	1,409.03	2.30%	-	-	-	0.00%
	2,487.68	4.05%	2,357.65	5.42%	546.58	1.62%
	61,385.51	100.00%	43,531.29	100.00%	33,684.13	100.00%

备注：因无法区分各品种销售所对应的销售税金及附加，故主营业务利润 = 主营业务收 - 入 主营业务成本。

最近三年，本公司的主营业务利润分别为 33,684.13 万元、43,531.29 万元和 61,385.51 万元，保持着快速增长的趋势。在利润结构上，主要来源于配料系统、 橡胶设备和化工设备，与公司的收入结构基本相似。

③本公司主营业务毛利率分析

本公司最近三年一期的分行业的主营业务毛利率情况如下：

	2010 年	2009 年	2008 年
配料系统	40.56%	39.36%	47.30%
橡胶装备（不含橡胶 配料系统）	45.27%	39.27%	39.91%
化工装备	38.41%	46.81%	20.09%
模具	22.87%	20.75%	-
轮胎行业MES系统	71.61%	51.45%	-
工业机器人	36.26%	-	-
其他	56.60%	42.94%	36.88%
综合毛利率	42.09%	40.39%	39.03%

最近三年，本公司的综合毛利率呈上升趋势，但整体保持稳定。配料系统和 橡胶装备（不含橡胶配料系统）毛利率的波动主要是因为设备类型不同及原材料 的价格波动引起的，波动幅度在合理范围内。2009 年度化工设备的毛利率出现 了较大幅度的上升，主要是公司从单纯的供应压力容器转变为集软件开发、控制 系统设计、设备生产及组装为一体的先进装备供应商，技术水平和附加值都大大 提高，因此毛利率也相应上升。

总体来看，本公司营业收入快速增长，产品及服务行业多元化的发展趋势， 产品技术水平提升，竞争能力不断提高。

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（2）期间费用分析

本公司最近三年的期间费用情况如下：

单位：万元

	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额	占收入比重	金额	占收入比重	金额	占收入比重
销售费用	3,273.86	2.18%	1,810.98	1.61%	1,445.66	1.58%
管理费用	19,505.31	13.00%	14,986.29	13.28%	11,360.58	12.45%
财务费用	483.07	0.32%	408.23	0.36%	794.79	0.87%
小计	23,262.24	15.51%	17,205.50	15.25%	13,601.03	14.90%

报告期内，公司费用占销售收入的比重稳定在 15%左右，未发生较大的变动。 公司的费用主要由管理费用构成，管理费用金额较大主要是因为发行人是技术密 集型企业，需要投入较大的研发费用保持技术领先优势。

报告期内，公司的营业收入持续增长，毛利率保持着较高的水平，公司的产 品结构不断完善，技术含量不断提升，服务的行业更加广泛，服务链条不断延伸， 这为未来公司盈利能力的继续提升奠定了良好的基础。

5 、盈利能力的可持续性分析

长期以来，公司专注于橡胶及化工装备及系列产品的设计、研发和制造，且 技术水平不断提升。公司具有行业先进的技术水平，是国家规划布局内的重点软 件企业，主要提供技术含量高、附加值高的高端产品，具有明显的竞争优势。而 且报告期内，公司产能不断增加，产品不断丰富，产销规模不断上升，本公司作 为高新技术企业及重点软件企业，注重研发投入，保持技术水平领先，保证了本 公司产品的品质，得到用户的一致好评，目前已与多家公司建立了良好的合作关 系，产品销售呈现供不应求的态势，树立了良好的品牌形象。公司的以下优势将 保证公司盈利能力的可持续性。

（1）产品技术优势

公司作为软件企业，所生产的关键生产设备，配备了公司核心工艺软件和技 术，成功地实现了设备的信息化和国产化。公司产品广泛运用现代信息技术，集 生产过程控制与计划管理、质量管理于一体。同时，与国外企业相比，公司开发

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的产品在系统集成方面独具特色，较好地适应了中国轮胎橡胶企业的具体情况。 公司开发的产品是在对我国橡胶行业深入研究的基础上，将先进生产工艺及配方 工艺、信息化手段、系统集成技术、应用软件开发、机械制造等各项技术相融合， 自主开发的。公司目前的主要产品不仅仅表现为一般的系统集成产品，产品技术 壁垒较高。由于公司生产的产品是各类技术的载体，一般的软件企业或设备生产 商无法满足这种要求。

(2)具备完整的产品链优势

从轮胎装备来看，国内的大多数轮胎橡胶生产装备企业规模有限，产品结构 比较单一，产品只能用于轮胎生产中的个别工序。公司现已掌握了轮胎制造过程 中各个工序的主要生产设备软硬件制造技术，是同行业中产品品种最全的生产企 业。可为客户提供综合的服务。具备了整体项目实施的能力。

公司以软件和自动化控制系统起步，而且信息管理和自动控制技术是公司的 核心技术，目前，公司的竞争对手逐渐演变为国内先进乃至全球领先的橡胶机械 设备制造商。由于轮胎制造企业普遍追求规模效应，但从建设期来看，一般从厂 房建设到投产及产能扩张周期较长，其对轮胎橡机设备的采购会逐步投入。一旦 发行人产品进入客户生产线，考虑到工艺、设备和软件系统之间的升级换代，通 常客户会继续采购发行人相关产品，形成对发行人产品一定的信任和依赖度。

此外，公司的全产品链优势也在逐步由子午线轮胎的生产逐步扩展到节能环 保设备的研发和生产，合同能源管理的服务以及轮胎的翻新、裂解等。形成了轮 胎全生命周期的服务。

（3）产品性价比优势

与国外同类产品相比，由于产品开发成本低，价格约为国外同类产品的 1/2 至 2/3 左右，公司产品性价比优势明显，市场竞争力强。

（4）产学研模式及人力资源优势

公司拥有大量精通软件、机械、自动化、橡胶轮胎工艺等领域的专业人才， 不仅掌握了国内轮胎橡胶行业应用软件与系统集成开发的有关技术，更对市场需

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求、工艺生产过程和产品特点都有很深入的了解，较其他厂家而言具有很强的人 才禀赋优势。

公司还承担了国家轮胎工艺与控制工程技术中心的建设，并与许多高校开展 了深层次的合作，公司在产学研上的有机结合，使得公司在技术和产品开发上保 持了快速发展，保证了公司的快速进步。形成了行业的技术领先优势。

五、公司未来发展目标

公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息 技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，力争成为全球信 息技术最高的多行业设备制造商。

在企业发展过程中，形成以信息技术为先导，贯穿研发、实验、生产三个环 节，形成“软件研发基地、工业信息化技术中试基地、信息化生产基地”三位一体 的产业群落；形成以轮胎橡机产品及技术为基石，向食品、化工、医药等行业拓 展的企业发展战略。

公司将依托轮胎橡胶行业的技术领先地位，依托素有中国橡胶行业“黄埔军 校”的青岛科技大学以及其他科研院所的技术资源，打造软件研发基地；在企业 壮大过程中，通过吸收兼并等方式，逐步改变外协为主的生产方式，加大基础建 设，扩大生产规模，形成实力雄厚设施先进的信息化实验基地及生产基地，推动 科研成果能够得到快速的吸收和应用，最终打造“软件研发基地、工业信息化技 术中试基地、信息化生产基地”三位一体的产业群落。

借助全球轮胎制造产业向亚洲，特别是向我国转移的时机，进一步深化公司 轮胎橡机产品设备的研发和规模化生产，实现由技术领先向市场规模领先的转 换。公司还将进一步依托轮胎橡机的技术实力，积极向其他行业拓展。

在橡胶轮胎行业，以已经形成的软件及全产品链的子午线轮胎生产装备为基 础，积极拓展在轿车胎生产装备的开发与生产，实现完全的进口替代与产业升级。 并积极发展节能环保的装备技术，促进轮胎生产行业的产业升级与结构调整。并 围绕轮胎全生命周期，开发轮胎翻新和裂解技术。实现轮胎多次利用和废旧轮胎 的无污染的可全部回收利用。实现行业的低碳环保。

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在新行业的拓展中，充分利用公司的技术优势和研发优势，积极向化工、食 品、日用品等领域的发展。

公司定位为三足鼎立，即 IT 业占 1/3，实业占 1/3，资本运作占 1/3，三者之 间紧密相连，相互补充，协同提高。IT 业是指面向轮胎橡胶行业的应用软件开 发及轮胎企业信息化工程的开发与实施，实业是指为轮胎橡胶行业研制的大型的 先进装备；IT 业和实业紧密集成、相互依赖、无缝连接，消除了管理与控制两 张皮的现象，促进了行业的发展；资本运作是指根据公司实际发展的需要，整合 行业的各种资源并借助资本平台，实现公司跨越式发展。

六、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述 假设的基础上：

• 假设公司债券于 2010 年 12 月 31 日发行完毕；

• 假设本次公司债券募集资金净额为 9.5 亿元，且不考虑融资过程中产生 的所有由发行人承担的相关费用；

• 假设本期债券募集资金中 1.80 亿元左右偿还短期银行贷款，剩余资金补 充公司流动资金；

• （一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

项目	发行前	发行后	增加额	增幅
流动资产	317,707.51	394,707.51	77,000.00	24.24%
总资产	406,488.40	483,488.40	77,000.00	18.94%
流动负债	164,425.25	148,425.25	-16,000.00	-9.73%
非流动负债	3,905.94	96,905.94	93,000.00	2380.99%
总负债	168,331.19	245,331.19	77,000.00	45.74%
资产负债率	41.41%	50.74%
流动比率	1.93	2.66

• （二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

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单位：万元

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项目	发行前	发行后	增加额	增幅
流动资产	229,424.44	313,424.44	84,000.00	36.61%
总资产	299,731.74	383,731.74	84,000.00	28.03%
流动负债	68,632.93	57,632.93	-11,000.00	-16.03%
非流动负债	1,843.66	96,843.66	95,000.00	5152.79%
总负债	70,476.59	154,476.59	84,000.00	119.19%
资产负债率	23.51%	40.26%
流动比率	3.34	5.44

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第九节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求 状况，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经 2011 年度第一次临时股 东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 9.5 亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经发行人第四届董事会第七次会议审议通过，并经 2011 年度第一次临时股 东大会表决通过：公司拟将募集资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金。 发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。

序号	贷款金额（万元）	贷款银行名称	借款日	到期日
1	5,000.00	中国建设银行股份有 限公司青岛经济技术 开发区支行	2010 年7 月28 日	2011 年7 月28 日
2	5,000.00	中国建设银行股份有 限公司青岛经济技术 开发区支行	2010 年9 月19 日	2011 年9 月18 日
3	2,000.00	中国建设银行股份有 限公司青岛经济技术 开发区支行	2010 年12 月13 日	2012 年6 月12 日
4	3,000.00	中国农业银行股份有 限公司青岛李沧支行	2010 年11 月10 日	2011 年11 月09 日
5	3,000.00	中国农业银行股份有 限公司青岛李沧支行	2010 年11 月10 日	2011 年11 月10 日
合计	18,000.00

若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

剩余募集资金发行人将用于补充流动资金，主要用于公司重大合同的原材料

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采购，应付账款和应付票据的支付等。

首先，补充流动资金是满足订单迅速增长的需要。报告期内，公司技术水平 不断提升，产品结构日益丰富，跨行业发展取得突破，产品应用领域更加广泛， 服务的链条更长，订单快速增长。2008-2010 年度，公司的订单金额分别为 120,286 万元、168,180 万元和 252,127 万元，增长率分别为 40%和 50%，截至 2010 年 12 月 31 日尚未履行完毕的订单为 193,898.53 万元，发行人需要补充流动资金来 履行订单。

其次，公司跨行业发展实现突破，单个订单金额加大，履约期延长，对流动 资金的占用也相应加大。报告期内，公司的跨行业发展实现突破，在化工行业新 增青岛伊科思、抚顺伊科思等大客户，且获取的订单为“交钥匙工程”，除土建 施工外，项目的设计、设备制造、设备材料采购、安装等均由公司全部承包。此 类订单的金额较大，履约期较长，因此占用流动资金的金额较大，期限也相对较 长。订单金额及期限结构的变化导致流动资金的需求较以前也有所增加。

再次，目前发行人的流动资金较为紧张，需要通过募集资金对流动资金进行 补充。2008-2010 年末，发行人的货币资金余额分别为 42,066.89 万元、84,881.22 万元和 83,054.20 万元，汇票保证金等其他货币资金分别为 18,907.49 万元、 10,778.96 万元 26,688.75 万元；2009 和 2010 年募集资金专户余额分别为 49,566.05 万元和 26,059.51 万元，扣除用途受限的保证金及募集资金后，近三年公司实际 可使用的货币资金为 23,159.4 万元、24,536.2 万元和 30,305.94 万元，上述资金 余额不能保证订单的正常履行，需要通过募集资金来补充流动资金。

综上，订单的迅速增长及订单类型和期限结构的变化，使发行人的流动资金 需求大幅上升，而目前现有的流动资金不能满足上述要求，需要通过募集资金来 补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下 影响：

（一）有利于优化公司债务结构

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2010 年 12 月 31 日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为 97.68%。 为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资， 降低短期债务融资比例。

以 2010 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债 和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报 表的资产负债率水平将由本期债券发行前的 41.41%增加至 50.74%；流动负债占 总负债的比例由本期债券发行前的 97.68%降低至 60.50%；流动比率由 1.93 提高 至 2.66。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为 明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化 会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展 新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成 本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经 营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的 融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

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第十节 其他重要事项

一、发行人最近一期末对外担保情况

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保余额 （万元）
本公司	潍坊华东橡胶有限公司	3,456.00	2,304.00
本公司	山东豪克国际橡胶工业有限公司	1,797.60	1,137.70
本公司	山东豪克国际橡胶工业有限公司	1,992.00
本公司	赛轮股份有限公司	4,560.00	1,066.00
本公司	好友轮胎有限公司	3,155.00	8,518.00
本公司	好友轮胎有限公司	7,950.00
本公司	青岛光明轮胎有限公司	2,423.20	1,413.00
本公司	山东奥戈瑞轮胎有限公司	5,600.00	3,800.00
本公司	潍坊市跃龙橡胶有限公司	3,184.00	2,122.00
本公司	山东德瑞宝轮胎有限公司	2,648.00	2,582.00
合计			22,942.70

上述担保均为回购担保，截至 2010 年 12 月 31 日，尚未发生回购事项。上 述回购担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了 必要的审批程序，并在深圳证券交易所网站进行了披露。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 声明

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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全体董事签名：
袁仲雪 张 焱 王文哲
于 明 张君峰 姜省路
段天魁 陈志宏 王 荭
全体监事签名：
郑 雷 刘海斌 张淳珍
高级管理人员签名：
高彦臣 罗天韵 张泽恩
李召峰 王金健 闫立远
张文军 杨殿才 毛延峰
软控股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人： 陈明星 李建功

公司法定代表人： 王珠林

西南证券股份有限公司

2011 年 月 日

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三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

注册会计师：

【】 【】

法定代表人： 【】

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中磊会计师事务所有限责任公司
年 月 日
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四、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要 与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明 书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致 因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 【】 【】

单位负责人： 【】

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山东琴岛律师事务所
年 月 日
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五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说 明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评 级人员对发行人在本募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及 其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员： 【】 【】

法定代表人： 刘思源

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鹏元资信评估有限公司
年 月 日
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第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

• 6、发行人公司债券受托管理协议；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、软控股份有限公司

办公地址：青岛市郑州路 43 号软控研发中心

电话：0532-84012379

传真：0532-84011517

联系人：郑雷

• 2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼

－ 联系电话： 010 88092288

－ 传 真： 010 88091391

联系人：陈明星、李建功

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三、查阅时间

— — 本期公司债券发行期间，每日 9:00 11:30，14:00 17:00（法定节假日除外）。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募 集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说 明书摘要。

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软控股份有限公司

(本页无正文，为《软控股份有限公司 2011 年公开发行公司债券募集说明

书》签字盖章页)

法定代表人：_______ 袁仲雪

软控股份有限公司（盖章）

2011 年 月 日

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