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Jul 11, 2008

中信证券股份有限公司关于 青岛高校软控股份有限公司对外担保的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定，作为青 岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或“公司”）的保荐人，中信 证券股份有限公司对青岛软控拟进行的对外担保进行了核查，发表如下意见：

一、担保内容

1、青岛软控拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过10000 万元 综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易融资等业务。授信 期限为一年（自授信申请被批准或签订授信协议之日起）。同时，为保证全资子 公司青岛高校软控机电工程有限公司和青岛软控信息化装备制造有限公司（以下 分别简称“机电公司”、“装备公司”）的生产经营所需资金，青岛软控拟同意机 电公司和装备公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币 10000 万元的连带责任保证担保。

2、青岛软控拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过人 民币 8000 万元集团授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、商业承 兑汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日 起）。同时为保证全资子公司机电公司、装备公司、青岛软控重工有限公司（以 下简称：“重工公司”）的生产经营所需资金，青岛软控拟同意机电公司、装备公 司及重工公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币8000 万元的连带责任保证担保。

3、青岛软控拟以信用担保方式向中信银行青岛分行申请不超过 8000 万元的 综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易融资等业务。授信 期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时为保证全资子公司机电公 司、装备公司及重工公司的生产经营所需资金，青岛软控拟同意机电公司、装备 公司及重工公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币 8000 万元的连带责任保证担保。

4、青岛软控全资子公司机电公司拟向青岛银行热河路支行申请人民币 4000 万元综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务，期限为 一年（自申请被批准或签订协议之日起）。青岛软控拟同意机电公司申请上述综

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合额度，并为其申请该额度提供人民币4000 万元的连带责任保证担保。

5、青岛软控拟开展回购担保销售业务，并以信用方式向光大银行青岛正阳 路支行申请不超过 8000 万元回购担保授信额度，用于开展回购担保销售业务。 授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时，青岛软控拟同意全 资子公司机电公司使用该额度，并为其使用该额度提供不超过人民币 8000 万元 的连带责任保证担保。

二、保荐意见

1、截至 2008 年 7 月 10 日，青岛软控担保余额为人民币13657.66 万元，占 该公司2007 年度经审计净资产的14.39%，均为对全资子公司提供。

2、青岛软控同意为全资子公司机电公司、装备公司、重工公司提供担保， 有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

3、青岛软控及全资子公司拟开展回购担保业务，并向银行申请不超过人民 币8000 万元回购担保授信额度，有利于拓展市场，加快资金回收，符合公司利 益。

4、上述担保已经青岛软控第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需青岛 软控股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规及青岛软控《公 司章程》的规定。

中信证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上述担保行为无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司对外 担保的保荐意见》之签署页）

保荐人：中信证券股份有限公司

保荐代表人：庞东 丛龙辉

2008 年7 月10 日

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