MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Mar 6, 2008

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-013

青岛高校软控股份有限公司关于为全资子公司 提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十四次会议 于 2008 年 3 月 6 日召开。与会董事审议通过了《关于青岛高校软控股份有限公 司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛市分行申请3000 万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》以及《关于向浦发银行青岛市 分行东海中路支行申请不超过10000 万元综合额度并为全资子公司使用该额度 提供连带责任担保的议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、为了满足公司不断扩大的业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛市分行 东海中路支行申请不超过10000 万元综合额度。申请的额度主要用于流动资金贷 款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自授信申请被批准之日 或签订协议之日起）。

同时，为保证公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称： 软控机电）、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称：软控装备）、青岛软 控重工有限公司（以下简称：软控重工）的生产经营所需资金，公司拟同意上述 全资子公司使用该额度，并为其使用该额度提供不超过10000 万元的连带责任保 证担保。

2、为了满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司软控机电司拟向兴 业银行青岛市分行申请3000 万元综合额度，申请的额度主要用于流动资金贷款、 银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之 日起）。同时，公司拟同意为该额度提供3000 万元的连带责任保证担保。

具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

二、被担保方基本情况

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（一）青岛高校软控机电工程有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2000 万元人民币

经营范围：网络工程；电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、开 发、生产、安装、销售、技术服务、咨询、培训；机电、化工（不含危险品）、 冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、销售、安装、调试、技术服务、咨询、培 训；货物的进出口、技术的进出口和国际服务贸易。

经审计，截至2007 年12 月31 日，该公司总资产780,233,439.16 元，净 资产 29,784,804.68 元；2007 年实现营业收入278,984,073.27 元，净利润 -1,147,488.23 元。

（二）青岛软控信息化装备制造有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路 43 号

法定代表人：袁仲雪

经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系 统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。

经审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,683,431.41 元，净资产 21,842,330.12 元；2007 年实现营业收入 21,290,397.35 元，净利润-7,840,255.元。 （三）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路 369 号

法定代表人：闫立远

经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试； 阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销 售、安装、调试。

经审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 139,301,741.17 元，净资 产 10,479,709.03 元；2007 年实现营业收入 61,892,608.92 元，净利润 5,092,401.59 元。

三、董事会意见

上述全资子公司资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处

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于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次 担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

在本次担保前，公司及子公司对外担保余额为人民币14,370.47万元，占公司 2007年度经审计净资产的15.14%。其中，公司对全资子公司软控机电提供的担保 余额为人民币13,070.47元；公司全资子公司青岛雁山机械设备有限公司对青岛雁 山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司提供的担保余额为人民币1,300万 元。公司及子公司均无逾期担保情况。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用公司申请的银行授 信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提 高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为全资子 公司使用公司申请的银行授信额度提供不超10000 万元的连带责任担保，并为软 控机电向兴业银行青岛市分行申请3000 万元综合额度提供连带责任担保。本次 担保事项还需提交股东大会审议。

2、保荐机构意见

（1）在本次担保前，青岛软控及其子公司对外担保余额为人民币 14,370.47 万元。其中，青岛软控为软控机电提供的担保余额为 13070.47 万元；该公司全 资子公司青岛雁山机械设备有限公司为青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安 装工程公司提供的担保余额为 1300 万元。

（2）上述担保已经青岛软控第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需青 岛软控股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规及青岛软控 《公司章程》的规定。

（3）青岛软控同意为全资子公司软控机电、软控装备、软控重工提供担保， 有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

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中信证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上述担保行为无异议。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

• 3、中信证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的保荐意见。 特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

2008 年 3 月 6 日

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