MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 13, 2007

证券代码：002073 证券简称：青岛软控 公告编号：2007-051

青岛高校软控股份有限公司

关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]第75号文核准，青岛高校软控 股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月13日成功发行了1,800万股人民 币普通股，每股发行价26元，实际募集资金净额为44,915.48万元（扣除发行费 用后），募集资金中的27289.8万元用于8个项目的建设：

单位：万元

项目名称	固定资产 投资	流动 资金	总投资
轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程	3244.4	845.4	4089.8
智能密炼控制系统	2482.2	317.8	2800
高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产 化技术改造	6611.3	388.7	7000
全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统	2594.8	305.2	2900
轮胎动平衡试验机自动化技术系统	1900	500	2400
轮胎均匀性检测及数据处理系统	2300	600	2900
轮胎不圆度检测及数据处理系统	2300	500	2800
轮胎制造信息化工程软件系统测试平台	2828.9	71.1	2900
合计	24261.6	3528.2	27789.8

其中“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目”已实际利用国家支 持资金500 万元，因此八个项目实际将使用募集资金总额为27289.8 万元。 二、前次调整情况概述

2007 年5 月19 日，公司2006 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募 集资金项目实施方式和实施地点的议案》，对部分募集资金项目的实施方式和实 施地点进行了如下调整：

1、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

目”中的“高精度智能配料系统”产品、“智能密炼控制系统项目”，实施方式和实 施地点不变，仍由公司在青岛保税区实施。

2、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛保 税区实施调整为由公司在青岛市崂山区实施。

3、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项 目”，由公司在青岛保税区实施调整为由公司全资子公司青岛高校软控机电工程 有限公司（以下简称：软控机电）在青岛市崂山区实施。

三、本次调整情况概述

由于公司及软控机电拟在青岛市崂山区购买的400 亩土地，手续进展较为缓 慢，影响了相关项目实施进度，不利于尽快达产。为了使相关项目尽快达到预期 收益，满足公司快速发展的需要，公司本着审慎原则和对投资者负责原则，拟对 部分募集资金项目的实施方式和实施地点再次进行调整：

1、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛市 崂山区实施，调整为：（1）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和 “轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项 目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备”）在青岛市郑州路43号建设；（2）前述经营场所及研发场所建设完 成后，“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”的其他固定资产投资、研发和生产以及其它募集资 金项目的研发由公司在前述场所具体实施。

2、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

目”，由公司全资子公司软控机电在青岛市崂山区实施，调整为：该些项目的产 品装配生产，由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的40亩土地上实施；产品部 套加工生产，由公司以收购青岛雁山机械设备有限公司（以下简称：雁山机械）、 青岛雁山压力容器有限公司（以下简称：雁山容器）股权的方式实施。

收购雁山机械、雁山容器的具体情况详见《关于公司收购股权的公告》。

四、本次募集资金项目调整的具体原因

1、公司及全资子公司软控机电计划在青岛市崂山区购买的400亩土地，目前 虽然已经办理完毕了土地预审、规划选址、环境评价等相关手续，但仍需要办理 土地农转用等相关手续。因此，距正式动工以及建设完成还需要很长一段时间。 而公司目前的经营场所及产品加工制造能力已经不能满足公司及相关项目快速 发展的需要，限制了相关项目的实施进度。因此，公司需尽快另辟途径，增加经 营场所，提高加工制造能力。

2、雁山机械、雁山容器均具备一定的生产规模，具有成熟的加工、铸造技 术和精湛的机械加工工艺，拥有高压容器、第三类低、中压容器特种设备制造资 质及一批成熟的技术、工艺和设备操作人员。两公司均为公司外协厂家，占地130 多亩，长期承担公司部分机械产品的加工任务。收购后，该两公司将作为相关项 目的加工基地，大大提升相关项目的加工能力。

3、软控装备在青岛市郑州路43号拥有68亩土地，在该块土地上建设研发大 楼，可有效解决 “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎 制造信息化工程软件系统测试平台项目”的实施场所以及所有募集资金项目的后 续研发场所问题。

4、本次项目实施方式和地点调整后，将大大提高募集资金实施进度，缩短 项目达产期限。

五、募集资金投资项目调整的具体内容

1、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛市 崂山区实施，调整为：（1）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和 “轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项 目的研发场所，由软控装备在青岛市郑州路43号建设；（2）前述经营场所及研发

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

场所建设完成后，“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎 制造信息化工程软件系统测试平台项目”的其他固定资产投资、研发和生产以及 其它募集资金项目的研发由公司在前述场所具体实施。

2、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项 目”，由公司全资子公司软控机电在青岛市崂山区实施，调整为：该些项目的产 品装配生产，由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的40亩土地上实施；产品部 套加工生产，由公司以收购雁山机械、雁山容器股权的方式实施。

公司将根据募集资金项目的实施进度，以拨款方式将相关项目所需募集资金 拨给软控机电、软控装备。

3、本次调整后，公司各募集资金项目实施方式及地点如下：

（1）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“高精度智能配料系统”产品、“智能密炼控制系统项目”，由公司在青 岛保税区实施。

（2） “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信 息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项目的研发场 所，由公司全资子公司软控装备在青岛市郑州路43号建设；该两个项目的其他固 定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州路43 号实施。

（3）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改 造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢 子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项 目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统 项目”，产品的装配生产，由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的40亩土地上 实施；产品的部套加工生产，由公司以收购雁山机械、雁山容器股权的方式实施。

4、雁山机械和雁山容器的基本情况详见《关于公司收购股权的公告》。 六、部分募集资金项目调整后的市场前景、存在的风险和对策说明

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

公司对部分募集资金项目实施方式及实施地点的调整，并未改变项目的投资 方向，各项目调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素 引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。

因部分项目内容调整为由公司全资子公司来实施，使公司可能面临募集资金 使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资 金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知 会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专 用账户资料。

2、公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理全资子公司对募集资金 的使用，授权保荐代表人可以随时查询全资子公司募集资金使用情况，以保证募 集资金使用的透明度和有效性。

3、公司将根据《公司募集资金管理制度》的要求，严格按照各项目的实施 进度，进行募集资金的投入使用。

七、独立董事关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司本次募集资金项目实施方式及实施地 点的调整仅是调整了实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对 项目实施造成不利影响，不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资 金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。与此次调整 有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，并且此次调整有 利于加快公司募集资金项目实施进度，体现了公司实事求是的负责态度，是符合 公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

八、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 机构工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，作为保 荐人，中信证券股份有限公司对青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软 控”或“公司”）调整部分募集资金项目实施方式及实施地点进行了核查，并发 表意见如下：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

(一)本次募集资金拟投资项目调整的具体内容

1、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛市 崂山区实施，调整为：（1）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和 “轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项 目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称

“软控装备”）在青岛市郑州路43 号建设；（2）前述经营场所及研发场所建设完 成后，“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”的其他固定资产投资、研发和生产以及其它募集资 金项目的研发由公司在前述场所具体实施。

2、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项 目”，由公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”） 在青岛市崂山区实施，调整为：该些项目的产品装配生产，由软控机电继续在青 岛市崂山区已购买的40 亩土地上实施；产品部套加工生产，由公司以收购青岛 雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公司股权的方式实施。

青岛软控将根据募集资金项目的实施进度，以拨款方式将上述项目所需募集 资金拨给软控机电、软控装备。

(二)保荐意见

青岛软控本次募集资金项目实施方式及实施地点的调整不改变原项目的实 际内容和投资方向，不会对项目实施造成不利影响，通过本次调整，可以加快募 集资金项目实施进度，符合青岛软控的发展战略及全体股东利益。青岛软控对募 集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。

本次募集资金项目调整事项已经青岛软控第三届董事会第十一次会议审议 通过，尚需提请青岛软控股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符 合有关法律法规及青岛软控《公司章程》的规定。

中信证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上述募集资金项目实施方式及

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

实施地点调整无异议。

九、公司监事会关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

此次募集资金调整，是根据形势的变化和公司的实际情况对部分项目实施方 式及实施地点进行的调整，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造 成不利影响，不会影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。 因此，公司监事会同意公司调整募集资金项目实施方式和地点。

十、关于本次募集资金项目实施方式及地点调整提交审议的相关事宜

• 本次募集资金项目实施方式和地点变更事宜已经公司第三届董事会第十一

• 次会议审议通过，尚需提交2007年第二次临时股东大会审议通过。

• 十一、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金项目实施方式及实施

地点的保荐意见。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2007 年 12 月 13 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==