MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 13, 2007

中信证券股份有限公司

关于青岛高校软控股份有限公司

调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的保荐意见

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 机构工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，作为保 荐人，中信证券股份有限公司对青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软 控”或“公司”）调整部分募集资金项目实施方式及实施地点进行了核查，并发 表意见如下：

一、本次募集资金拟投资项目调整的具体内容

1、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛市 崂山区实施，调整为：（1）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和 “轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项 目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备”）在青岛市郑州路43 号建设；（2）前述经营场所及研发场所建设完 成后，“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”的其他固定资产投资、研发和生产以及其它募集资 金项目的研发由公司在前述场所具体实施。

2、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项 目”，由公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”） 在青岛市崂山区实施，调整为：该些项目的产品装配生产，由软控机电继续在青 岛市崂山区已购买的40 亩土地上实施；产品部套加工生产，由公司以收购青岛 雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公司股权的方式实施。

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青岛软控将根据募集资金项目的实施进度，以拨款方式将上述项目所需募集 资金拨给软控机电、软控装备。

二、保荐意见

青岛软控本次募集资金项目实施方式及实施地点的调整不改变原项目的实 际内容和投资方向，不会对项目实施造成不利影响，通过本次调整，可以加快募 集资金项目实施进度，符合青岛软控的发展战略及全体股东利益。青岛软控对募 集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。

本次募集资金项目调整事项已经青岛软控第三届董事会第十一次会议审议 通过，尚需提请青岛软控股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符 合有关法律法规及青岛软控《公司章程》的规定。

中信证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上述募集资金项目实施方式及 实施地点调整无异议。

（此页无下文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司 调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的保荐意见》之签署页）

保荐人：中信证券股份有限公司

保荐代表人：

庞东 丛龙辉

2007 年12 月13 日

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