MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 13, 2007

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2007-053

青岛高校软控股份有限公司关于为全资子公司 提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十一次会议 于 2007 年 12 月 13 日以通讯方式召开。与会董事审议通过了《关于向中国银行 青岛市四方区支行行申请不超过10000 万元综合授信额度并为全资子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》以及《关于同意全资子公司向恒丰银行青岛高 科园支行申请3500 万元综合额度并为其提供连带责任担保的议案》。具体情况公 告如下：

一、担保情况概述

1、鉴于中国银行青岛市四方区支行给予公司 10000 万元综合额度到期，为 了满足公司不断扩大的业务发展需要，公司拟继续向该行申请不超过 10000 万元 综合额度。该额度由公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称： 软控机电）以位于青岛市崂山区的土地和厂房提供不超过 6500 万元的抵押担保， 差额部分由公司提供信用担保。申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇 票开立等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时，为保证公司全资子公司软控机电的生产经营所需资金，公司同意软控 机电使用该额度，并为其使用该额度提供不超过10000 万元的连带责任保证担 保。

2、为满足不断扩大的业务发展需要，软控机电拟向恒丰银行青岛高科园支 行申请 3500 万元综合额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务， 期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司同意软控机电申请上述综合额度，并为其申请该综合额度提供不超过 3500 万元的连带责任保证担保。

具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

二、被担保方基本情况

公司名称：青岛高校软控机电工程有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2000 万元人民币

经营范围：网络工程；电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、开 发、生产、安装、销售、技术服务、咨询、培训；机电、化工（不含危险品）、 冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、销售、安装、调试、技术服务、咨询、培 训；货物的进出口、技术的进出口和国际服务贸易（法律、行政法规限制和商务 部规定不需备案登记的除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

截止2007 年9 月30 日，该公司总资产651,518,450.82 元，净资产 29,507,658.13 元，2007 年1－9 月实现营业收入173,754,754.68 元，净利润 -1,424,634.78 元。（未经审计）

三、董事会意见

上述全资子公司资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处 于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次 担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，董事会审议批准的本公司对外担保累计金额为34000万元，占 公司2006年度经审计净资产的41.11%；公司实际提供担保金额为9784万元，占公 司2006年度经审计净资产的11.83%。公司的对外担保均为对全资子公司提供，公 司及全资子公司无其他对外担保情况，公司及全资子公司无逾期对外担保情况。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司申请银行授信额度以及 使用公司申请的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经 营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议 案内容，同意公司本次为全资子公司申请银行授信额度以及使用公司申请的银行 授信额度合计提供不超过 13500 万元的连带责任保证担保。

2、保荐机构意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定，作为青 岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”）的保荐人，中信证券股份有 限公司对青岛软控拟为其全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称 “软控机电”）提供担保进行了核查，发表如下意见：

（一）担保内容

1、青岛软控拟向中国银行青岛市四方区支行申请不超过 10000 万元综合额 度。该额度由软控机电以位于青岛市崂山区的土地和厂房提供不超过 6500 万元 的抵押担保，差额部分由青岛软控提供信用担保。同时，为保证软控机电的生产 经营所需资金，青岛软控拟同意软控机电使用该额度，并为其使用该额度提供不 超过 10000 万元的连带责任保证担保。

2、软控机电拟向恒丰银行青岛高科园支行申请 3500 万元综合额度，青岛软 控拟为其申请该综合额度提供不超过 3500 万元的连带责任保证担保。

（二）保荐意见

1、在本次担保前，青岛软控除为软控机电提供了 9784 万元担保外，无其他 对外担保事项。

2、上述担保已经青岛软控第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需青岛 软控股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律法规及青岛软控《公 司章程》的规定。

• 3、青岛软控同意为软控机电提供担保，有利于软控机电筹措资金和良性发

• 展，符合公司整体利益。

中信证券股份有限公司对青岛软控拟进行的此次担保行为无异议。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见；

• 3、中信证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的保荐意见。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2007 年 12 月 13 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==