MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Apr 20, 2007

证券代码：002073 证券简称：青岛软控 公告编号：2007-009

青岛高校软控股份有限公司

关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金项目调整实施方式和实施地点概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]第75号文核准，青岛高校软控 股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月13日成功发行了1,800万股人民 币普通股，每股发行价26元，实际募集资金净额为44,915.48万元（扣除发行费 用后），募集资金中的27289.8万元用于8个项目的建设。根据公司的战略规划， 公司专门设立了全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”），负责部分产品的加工、装配、调试及销售等业务；并且项目立项批准于2003 年、2004年初陆续完成，此后的近三年公司及项目产品的市场需求、发展状况、 生产模式均有所变化；随着公司的发展壮大及产品链的完善，公司必需提高自我 加工制造能力，以保证产品质量和提高交货控制能力。因此，在拟投资项目保持 不变的前提下，公司计划对部分募集资金项目的实施方式和实施地点进行调整。 1 、 本次募集资金拟投资项目简表如下：

单位：万元

项目名称	固定资产投资	流动资金	总投资
轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程	3244.4	845.4	4089.8
智能密炼控制系统	2482.2	317.8	2800
高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造	6611.3	388.7	7000
全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统	2594.8	305.2	2900
轮胎动平衡试验机自动化技术系统	1900	500	2400
轮胎均匀性检测及数据处理系统	2300	600	2900
轮胎不圆度检测及数据处理系统	2300	500	2800
轮胎制造信息化工程软件系统测试平台	2828.9	71.1	2900
合计	24261.6	3528.2	27789.8

其中“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目”已实际利用国家支 持资金500 万元，因此八个项目实际将使用募集资金总额为27289.8 万元。 上述项目原计划全部由公司在青岛保税区实施。

• 2、根据近年公司业务的发展状况和公司的战略发展规划，公司计划对上述

• 部分项目的实施方式以及实施地点进行调整：

• 1）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项

• 目”中的“高精度智能配料系统”产品、“智能密炼控制系统项目”，实施方式和实 施地点不变，仍由公司在青岛保税区实施。

2）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛保 税区实施调整为由公司在青岛市崂山区实施。

3）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项 目”，由公司在青岛保税区实施调整为由公司全资子公司软控机电在青岛市崂山 区实施。

3、关于土地购置相关情况说明

目前，软控机电已在青岛市崂山区以出让方式购买了 40 亩土地。价格为 30 万元/亩；

根据公司的战略规划，公司及全资子公司软控机电计划再次在崂山区以出让 方式购买 400 亩土地，用于实施相关募集资金项目，建设全部募集资金项目的研 发及办公场所，以及公司的后期发展和青岛橡胶轮胎工程学院的建设。公司已与 青岛市崂山区人民政府签署了《框架协议》，协议约定，公司在青岛市崂山区建 立产、学、研基地；项目用地以《国有土地使用权出让合同》为准，在土地合同 中具体规定项目用地的土地位置、面积、价格及使用年限。根据国家统一政策， 工业用地需以招、拍、挂方式出让，目前公司正在办理相关手续。竞得土地后， 公司及软控机电将尽快与崂山区人民政府签署《国有土地使用权出让合同》。 二、募集资金项目调整的具体原因

1、公司根据业务整合及实施专业化管理的战略需要，成立了全资子公司软 控机电。由该公司负责内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线、全钢子午线 轮胎三鼓成型自动化系统、轮胎动平衡试验机自动化技术系统、轮胎均匀性检测 及数据处理系统、轮胎不圆度检测及数据处理系统等产品的加工、装配、调试及 销售等业务。

2、随着公司的发展壮大及产品链的完善，根据新产品自身的特点以及客户 的需求，不断提升产品质量，降低生产成本、确保交货期以及知识产权的保护成 为市场竞争的关键，因此，公司必需提高自我加工制造能力。公司募集资金到位 后，公司的生产模式将逐步进行调整。由此前公司产品的主要零部件加工以外协 为主，向以公司自己加工关键部套为主并针对产品特性建立一套科学的生产工艺 体系和企业标准的模式过渡，这种调整需要更大的厂房和加工能力。

3、近三年，公司全钢三鼓成型机等业务飞速增长，产品的市场需求已经超 过当初募集资金项目可研报告预测，目前项目发展重点主要是扩大产品的生产能 力。公司的产品大多为重大装备，体积较大，其加工、装配、调试需要较大的空 间，因此公司的青岛保税区二期厂房已经无法满足项目需要，需要新征土地扩大 厂房建设。

4、青岛市崂山区地处青岛市东部，区内的青岛高新技术产业开发区属于国 家级高新技术产业开发区，投资环境、扶持政策等非常优越。基于该等原因，通 过谨慎、详细的考察，公司全资子公司软控机电在崂山区购买了40亩土地，并且 公司及全资子公司计划再次在崂山区购买400亩土地。

三、募集资金投资项目调整的具体内容

1、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息化 工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的研发由公司在青岛保税区 实施调整为由公司在青岛市崂山区实施。

2、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子 午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项 目”，由公司在青岛保税区实施调整为由公司全资子公司软控机电在青岛市崂山

区实施。

公司将根据募集资金项目的实施进度，以拨款方式将上述项目所需募集资金 （扣除研发投入）13846 万元拨给软控机电，由该公司在青岛市崂山区具体实施 该些项目的相关内容。

3、软控机电的基本情况：成立于2004 年4 月29 日，注册资本2000 万元， 法定代表人为袁仲雪先生。注册地址为青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园。 经营范围为网络工程、电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、生产、销 售、咨询、机电、化工（不含危险品）、冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、 销售、咨询。该公司为本公司全资子公司，其业务定位主要为加工、装配、调试、 销售本公司部分产品。

四、部分募集资金项目调整后的市场前景、存在的风险和对策说明

公司对部分募集资金项目实施方式及实施地点的调整，并未改变项目的投资 方向，各项目调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素 引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。

因部分项目内容调整为由公司全资子公司来实施，使公司可能面临募集资金 使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资 金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知 会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专 用账户资料。

2、公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理全资子公司对募集资金 的使用，授权保荐代表人可以随时查询全资子公司募集资金使用情况，以保证募 集资金使用的透明度和有效性。

3、公司将根据《公司募集资金管理制度》的要求，严格按照各项目的实施 进度，进行募集资金的投入使用。

五、独立董事关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，

就公司调整部分募集资金项目实施方式及实施地点事项发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司本次募集资金项目实施方式及实施地 点的调整仅是调整了实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对 项目实施造成不利影响，不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资 金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。与此次调整 有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事 求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

六、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或“公司”）拟调整部 分募集资金项目实施方式和实施地点，作为保荐人，中信万通证券有限责任公司 就上述情况发表意见如下：

(一)募集资金拟投资项目调整的具体内容

1、“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息 化工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的研发由公司在青岛保税 区实施调整为由公司在青岛市崂山区实施。

2、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改 造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢 子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项 目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理 系统项目”，由公司在青岛保税区实施调整为由公司全资子公司软控机电在青岛 市崂山区实施。

公司将根据募集资金项目的实施进度，以拨款方式将上述项目所需募集资金 （扣除研发投入）13846万元拨给软控机电，由该公司在青岛市崂山区具体实施 该些项目的相关内容。

(二)保荐意见

青岛软控本次募集资金项目实施方式及实施地点的调整不改变原项目的建 设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，青岛 软控对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全 的。与此次调整有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，

本次项目调整符合青岛软控的发展战略及全体股东利益。我们对青岛软控拟进行 的上述募集资金项目实施方式及实施地点调整无异议。

七、公司监事会关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

此次募集资金调整，是根据形势的变化和公司的实际情况对部分项目实施方 式及实施地点进行的调整，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造 成不利影响，不会影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。 因此，公司监事会同意公司调整募集资金项目实施方式和地点。

八、关于本次募集资金项目实施方式及地点调整提交审议的相关事宜

本次募集资金项目实施方式和地点变更事宜已经公司第三届董事会第三次 会议审议通过，尚需提交2006年度股东大会审议通过。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的独 立意见；

4、中信万通证券有限责任公司关于公司调整部分募集资金项目实施方式及 实施地点的保荐意见。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2007年4月19日