MESNAC CO.,LTD - Capital/Financing Update 2006

中信万通证券有限责任公司关于

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”）拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金49,096,950.21元。作为青岛软控的保荐人，中信万通证券有限责任公司对此进行了核查，并发表意见如下：

青岛软控本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为已经青岛软控第三届二次董事会审议批准，置换资金数额已经中磊会计师事务所审计，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次青岛软控资金置换行为有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，中信万通证券有限责任公司同意青岛软控以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金49,096,950.21元。

（此页无正文，为《中信万通证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》的签署页）

保荐机构：中信万通证券有限责任公司

保荐代表人：丛龙辉叶欣

丛龙辉叶欣

2006年12月29日