MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Oct 17, 2006

中信万通证券有限公司关于

青岛高校软控股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2006]75 号”文核准，青岛高校软控股份有限公 司（以下简称“青岛软控”或“公司”或“发行人”）1,800 万股社会公众股公开发 行工作已于2006 年9 月15 日刊登招股意向书。青岛软控已承诺在发行完成后将尽 快办理工商登记变更手续。作为青岛软控聘请的保荐人，中信万通证券有限责任公 司认为青岛软控申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵 所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

青岛软控是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批复和青 岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以原青岛高校软控有限公司2000 年11 月30 日经审计的净资产为基础按1：1 的比例整体变更设立的股份有限公司。 2000 年12 月28 日，本公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领 取了企业法人营业执照，设立时注册资本为2,535 万元人民币。本次发行前公司注 册资本为5,323.5 万元，法定代表人为袁仲雪先生。

公司经营业务范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动 化系统、网络及监控工程的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化 系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

公司主营业务：公司目前及未来的主营业务定位是遵循“以工艺技术为基础， 以信息化工程、软件为核心，以机械设备为载体，为企业提供整体解决方案”的思 路，根据轮胎橡胶企业各生产工序的需要提供软硬结合的智能化设备系统和软件。

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公司产品主要为轮胎橡胶生产中炼胶、压延压出、成型、硫化、检测等工序的 关键设备的系统集成，具体包括密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、全钢两鼓 成型机、全钢三鼓成型机、热水除氧系统、小角度裁断机、内衬层生产线、动平衡 试验机、不圆度试验机等。

根据中磊会计师事务所中磊审字[2006]0196 号审计报告，公司近三年及一期的 主要财务数据（合并报表数据）如下表所示：

单位：元

				单位：元
项 目	2006.06.30 (2006 年1—6 月)	2005.12.31 (2005 年)	2004.12.31 (2004 年)	2003.12.31 (2003 年)
资产总额	692,699,741.54	607,383,239.36	421,202,299.22	266,907,626.46
负债合计	369,679,146.79	336,070,752.86	225,198,441.58	133,448,961.26
主营业务收入	156,654,327.15	253,122,964.07	223,081,751.79	140,538,095.93
主营业务利润	67,412,798.07	95,664,303.94	92,429,960.77	70,746,765.12
营业利润	40,702,394.96	66,549,273.32	60,963,338.71	47,458,762.68
利润总额	44,658,149.40	79,040,036.93	69,377,324.62	54,705,260.07
净利润	30,137,783.12	69,621,853.98	62,026,742.69	54,148,879.32
加权平均净资产 收益率	10.50%	30.01%	37.71%	53.90%
扣除非经常性损 益后的净利润	28,777,982.47	64,683,106.19	59,862,255.01	53,740,848.23
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率	10.03%	27.88%	36.40%	53.49%

二、申请上市股票的发行情况

• 本次公开发行前发行人总股本为5,323.5 万股，本次公开发行1,800 万股流通

• 股，发行后总股本为7,123.5 万股。上述7,123.5 万股均为流通股。

• （一）本次公开发行股票的发行情况

本次公开发行1,800 万股人民币普通股股票的发行情况如下：

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行

• 相结合的方式

本次发行网下配售360 万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效 申购获得配售的配售比例为0.828157%，超额认购倍数为120.75 倍。本次发行网上

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资金申购定价发行1,440 万股，中签率为0.1736861293%，超额认购倍数为576 倍。 本次发行网下配售产生88 股零股余股，网上资金申购定价发行无余股。

4、发行数量：本次公开发行数量为1,800 万股，占发行后总股本的25.27%。

其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为360 万股，占本次发行总量的

20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,440 万股，占本次发行总量的80%。 5、发行价格：

通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向 配售对象进行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终本 次公开发行的发行价格为26.00 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）28.45 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）21.26 倍(每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

6、发行后每股净资产：10.74 元（按2006 年6 月30 日经审计的净资产加上本 次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

发行前每股净资产：5.93 元（按经审计的截止2006 年6 月30 日的净资产除以 发行前总股本计算）

7、发行市净率：2.42 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

8、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票帐户的境内自然 人及法人（法律、法规禁止购买者除外）

9、承销方式：余额包销

10、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁 定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额468,000,000.00 元；根 据中磊会计师事务所有限责任公司对本次发行的验资结果，扣除发行费用 18,845,208.11 元后，募集资金净额为449,154,791.89 元。

（二）发行前股东所持公司股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前公司股东郑重承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

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内不得转让。

本次发行前公司股东北京知金科技投资有限公司持有公司4,258,800 股股份， 就上述所持股份承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持有的上述公司 股份；自公司股票上市交易当年及此后的一个完整的会计年度内不以任何方式（包 括直接和间接）取得公司控股股东地位。

公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份； 在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的 公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺 按新规定执行”。

副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先生， 均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司申报本人持 有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本 人承诺按新规定执行”。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息 进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

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（一）本保荐人承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分 合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存在

• 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措 施。

（二）本保荐人保证发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所股票上市规 则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人建立了健全的法人治理结 构，协助发行人制定了严格的信息披露制度。本保荐人自愿按照《证券发行上市保 荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守 承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内 对青岛软控进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防	（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了各项旨在规范

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止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	关联交易的规章制度，包括：《公司章程》中的相关规定及独立的 《关联交易决策制度》。 （2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往 来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源 的情形纳入禁止性规范并切实执行； （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情 况，重大事项及时告知； （4） 保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会， 就有关事项发表独立意见； （5） 督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定， 将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落 实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体 上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行 为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则，议 事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。 （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度， 竞业禁止制度、内审制度等相关规章； （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度 化、规范化； （4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度， 以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回 避情形等工作规则； （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度； （3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情 况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见； （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通 知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；

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证监会、证券交易所提交的其他 文件	（2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜； （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通 知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取 本保荐人的指导意见； （4）发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息 披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	（1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进 展情况； （2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露 信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有 关部门报告； （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行 人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	（1）督导发行人制定“对外担保规则”，明确相应担保的决策权 限、决策程序及禁止性规定； （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保 荐人根据情况发表书面意见； （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明 是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐保荐人的 权利、履行持续督导职责的其他 主要约定	（1）为履行保荐职责，可对发行人进行定期或不定期的主动信 息跟踪，包括必要时的现场回访(每年至少进行一次回访，可选择 在年报前后进行)，本保荐人进行现场回访时，应给予发行人适当 的提前通知。 （2）本保荐人负责编制或协调编制首次公开发行的总体方案、 股票认购办法等必要的发行文件；组织、协调承销团各成员以及其 他发行参与机构实施首次公开发行股票的承销工作； （3）本保荐人履行保荐职责发表的意见将及时告知发行人，至 少在其依照有关规定公开发表声明、向中国证监会或深圳证券交易 所报告七个工作日前书面通知发行人；
（三）发行人和其他中介机构配	（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当

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合保荐保荐人履行保荐职责的相 关约定	依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责 并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻 或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。 （2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保 荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当及时通知或者咨询本保荐 人，并按协议约定将相关文件送交本保荐人： 变更募集资及投资项目等承诺事项； 发生关联交易、为他人担保等事项； 履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项； 发生违法违规行为或其他重大事项； 首次公开发行完成当年预计亏损； 首次公开发行股票完成当年主营业务利润预计比上年下滑百 分之五十以上； 高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事 责任；
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常 财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行 办法》规定的合规性要求。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐人： 中信万通证券有限责任公司

联系地址：青岛市东海西路28 号 保荐代表人：丛龙辉、叶欣

电话： 0532-85023760

传真： 0532-85023750

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，青岛软控本次股票申请上市符合《中华人民共和国公司法》、《中

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• 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规

• 定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意推荐发行人的股

• 票上市交易，并承担相关的保荐责任。

• 请予批准。

附：

• 1、中信万通证券有限责任公司近一年来承销股票的情况

• 2、中信万通证券有限责任公司与青岛高校软控股份有限公司签订的保荐协议

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（此页无正文，为《中信万通证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公 司股票上市保荐书》的签署页）

保荐代表人： 2006 年10 月17 日 保荐人法定代表人： 2006 年10 月17 日 保荐人：中信万通证券有限责任公司 2006 年10 月17 日

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中信万通证券有限责任公司近一年来承销股票的情况

中信万通证券有限责任公司近一年来未有承销过股票，不存在违规现象，也未 受到有关部门的处罚。

中信万通证券有限责任公司 2006 年10 月17 日

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