MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

软控股份有限公司 独立董事对第七届董事会第十四次会议 相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规 范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作为 公司的独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议审议的议案发表独立意见如 下：

一、独立董事关于公司2020 年度利润分配预案的独立意见

经审议，独立董事认为：在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投 资者合理回报的前提下，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，公 司2020 年度利润分配预案为：2020 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公 积转增股本。公司本年度不进行现金分红，而将未分配利润用于公司生产经营， 进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。

公司2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，也符合公司当前的实际情况，有利 于公司的持续稳定健康发展。

我们同意公司2020 年度利润分配预案。

本项议案须提交股东大会审议。

二、独立董事关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见

经审议，独立董事认为：本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》 有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展 的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关 系。公司在利润分配政策的决策过程中，充分听取股东（特别是中小股东）的意 见，坚持了以现金分红为主的基本原则。

本项议案须提交股东大会审议。

三、 独立董事关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021 年度审计机构的事前认可及独立意见

1、事前认可

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华事务所”)具备会 计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服 务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2021年度审计 工作的要求，公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情 况。综上，我们同意将《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2021年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议进行审议。 2、独立意见

经审查，我们认为：公司拟续聘中兴华事务所的审议程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。中兴华事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投 资者保护能力，能够为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、 公允的审计服务。聘请中兴华事务所有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其 是中小股东利益，满足公司2021 年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务 所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司续聘会计师 中兴华事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事关于会计政策变更的议案的独立意见

公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》 及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策变更”的有关规定，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符 合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事关于公司2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审议，独立董事认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的 内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。《公司2020 年度内部控制自我评价报告》能够客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内 部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会 的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员 会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对 财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地

防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、独立董事关于日常关联交易预计的议案的事前认可及独立意见 1、事前认可

我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司 本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交 易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公 允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害公司全体非关联股东，特别是中小 股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第 十四次会议审议。

2、独立意见

经审查，我们认为：公司董事会对2020 年度日常关联交易实际发生情况与 预计金额存在差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常经营 行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的 行为。公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交 易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、 深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益 的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们同 意本次日常关联交易预计的事项。

本项议案须提交股东大会审议。

七、独立董事关于2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案的独立意

见

经审议，独立董事认为：公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激 励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事及高级管 理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际 经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规 定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。综 上所述，我们同意2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将其提交公

司股东大会审议。

八、独立董事关于公司对外担保相关议案的独立意见

公司第七届董事会第十四次会议审议了以下18 个议案：

1、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过40,000 万元的授信额度的 议案》

2、《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

3、《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

4、《关于向交通银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

5、《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

6、《关于向建设银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

7、《关于向中信银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

8、《关于向光大银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

9、《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

10、《关于向浦发银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

11、《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

12、《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

13、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

14、《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

15、《关于向青岛银行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司使用该额 度提供连带责任担保的议案》

16、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过30,000 万元 的授信额度的议案》

17、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过5,000 万欧 元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

18、《关于同意海外子公司向银行申请不超过5,000 万欧元或等值美元的融 资并为其提供连带责任担保的议案》

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，符合 公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保并将上述担保事项提交股 东大会审议。

九、独立董事关于2020年度计提资产减值准备的议案的独立意见

经过认真审议，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原 则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值后能够公允地反映 公司的资产、财务状况和经营成果。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的 权益。我们同意本次计提资产减值准备。

独立董事：王捷、李迁、张静 2021 年4 月26 日