MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Dec 5, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-066

软控股份有限公司

关于深圳证券交易所对软控股份有限公司

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到深圳证券交易所《关于 对软控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 635 号）（以下简 称“问询函”），公司董事会高度重视，结合公司实际经营情况，对问询函关 注事项进行了认真梳理，现将回复内容公告如下：

问题一： 请补充披露转让科捷机器人及科捷物流股权的评估基准日、评估 方法、评估值与账面值的差异原因及合理性、评估机构是否具有证券、期货相 关业务资格等，并披露评估报告全文。

回复： （一）公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据相关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以2017 年9 月30 日为基准日对 科捷机器人的股东全部权益的市场价值分别采用资产基础法和收益法两种方法 进行评估，通过不同途径对青岛科捷机器人有限公司(以下简称“科捷机器人”) 进行估值，具体说明如下：

资产基础法经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续 经营等假设前提下的市场价值为18,548.18 万元，净资产评估价值较账面价值 评估增值4,162.31 万元，增值率为28.93%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：青岛科捷机器人有限公司	被评估单位：青岛科捷机器人有限公司		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）

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		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	23,227.18	23,778.73	551.55	2.37
非流动资产	2	10,860.05	12,065.67	1,205.62	11.10
其中：固定资产	3	6,454.65	6,510.17	55.52	0.86
无形资产	4	4,384.02	5,534.13	1,150.11	26.23
递延所得税资产	5	21.37	21.37
资产总计	6	34,087.23	35,844.40	1,757.17	5.15
流动负债	7	17,241.52	17,241.52	-
非流动负债	8	2,459.84	54.70	-2,405.14	-97.78
负债合计	9	19,701.36	17,296.22	-2,405.14	-12.21
净 资 产	10	14,385.87	18,548.18	4,162.31	28.93

资产基础法评估金额较公司账面价值增值4,162.31 万元,主要受存货资产 增值551.55 万元，固定资产增值55.52 万元，无形资产增值1,150.11 万元及 递延收益减值2,405.14 万元影响所致。存货资产增值主要受库存商品、在产品 因重置价格变化引起的价值提升。固定资产中相关设备按照重置价值增值55.52 万元。无形资产主要受公司所在地土地价格变化引起的价值增加，非流动负债 评估减值主要受递延收益中无需偿还的政府补助影响所致。

收益法经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营 等假设前提下的市场价值为19,805.49 万元，净资产评估价值较账面价值评估 增值5,419.62 万元，增值率为37.67%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：青岛科捷机器人有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	23,227.18
非流动资产	2	10,860.05
其中：固定资产	3	6,454.65
无形资产	4	4,384.02
递延所得税资	5	21.37
~~产~~ 资产总计	6	34,087.23
流动负债	7	17,241.52		-
非流动负债	8	2,459.84	-

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负债合计	9	19,701.36
净 资 产	10	14,385.87	19,805.49	5,419.62	37.67

收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位的预期收益 予以折现，以确定被评估单位股东全部权益的市场价值，而非仅仅体现被评估 单位截至评估基准日的各项独立资产简单加和的价值，考虑到本次交易科捷机 器人所在行业后续市场空间以及科捷机器人的竞争优势、市场地位等因素。

科捷机器人公司除具备相应的有形资产和可辨认无形资产，也拥有包括管 理团队、研发团队、销售网络、运营经验等不可辨认的无形资产。收益法结果 从科捷机器人的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在 内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述资产。因此收益法评 估值与账面净值存在的差异具备合理性。

（二）公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据相关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，以2017 年7 月31 日为基准日对科捷物 流的股东全部权益的市场价值分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估， 通过不同途径对青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）进行估 值。具体说明如下：

资产基础法经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续 经营、缺少流通假设前提下的市场价值为2,779.92 万元，净资产评估价值较账 面价值评估减值1,418.98 万元，减值率为33.79%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：青岛科捷物流科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	21,183.94	21,292.94	109.00	0.51
非流动资产	2	2,637.84	1,109.85	-1,527.99	-57.93
其中：长期股权投资	3	1,650.00	131.93	-1,518.07	-92.00
固定资产	4	577.91	584.34	6.43	1.11
在建工程	5	21.18	21.18	-
无形资产	6	20.39	20.39	-
长期待摊费用	7	10.42	10.42	-
递延所得税资产	8	37.94	21.59	-16.35	-43.09

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项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
其他非流动资产	9	320.00	320.00	-
资产总计	10	23,821.78	22,402.79	-1,418.99	-5.96
流动负债	11	19,622.87	19,622.87	-
非流动负债	12	-	-	-
负债合计	13	19,622.87	19,622.87	-
净 资 产	14	4,198.90	2,779.92	-1,418.98	-33.79

资产基础法评估价值发生变化的资产包括长期股权投资减值1,527.99 万元， 递延所得税资产减值16.35 万元，存货增值109 万元，固定资产增值6.43 万元。 长期股权投资减值主要是科捷物流收购上海科而捷股权溢价产生的评估减值， 流动资产中在产品存货跌价准备减少109 万元，固定资产中机器设备按照重置 价值增值6.43 万元。递延所得税资产变化主要是评估过程存货跌价准备变化引 起的递延所得税资产相应变化。

收益法经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、 缺少流通假设前提下的市场价值为7,118.15 万元，净资产评估价值较账面价值 评估增值 2,919.25 万元，增值率为69.52%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：青岛科捷物流科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	21,183.94
非流动资产	2	2,637.84
其中：长期股权投资	3	1,650.00
固定资产	4	577.91
在建工程	5	21.18
无形资产	6	20.39
长期待摊费用	7	10.42
递延所得税资产		37.94
其他非流动资产		320.00
资产总计	8	23,821.78
流动负债	9	19,622.87

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项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
非流动负债	10	-
负债合计	11	19,622.87
净 资 产	12	4,198.90	7,118.15	2,919.25	69.52

收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位的预期收益 予以折现，以确定被评估单位股东全部权益的市场价值，而非仅仅体现被评估 单位截至评估基准日的各项独立资产简单加和的价值，因此，收益法评估值结 果与账面净资产值存在了差异。

考虑到科捷物流公司所在行业后续市场空间，以及科捷物流的竞争优势、 市场地位等因素，科捷物流公司除具备相应的有形资产和可辨认无形资产，也 拥有包括管理团队、研发团队、销售网络、运营经验等不可辨认的无形资产。 收益法结果从科捷物流的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无 形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述资产。因此 收益法评估值与账面净值存在的差异具备合理性。

（三）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司是经北京市财政局批准（批 准文号：京财企许可[2008]0122 号）于2008 年08 月06 日设立并经财政部、证 监会批准具有证券期货相关业务评估资格证书的评估机构（财企[2009]2 号）， 经营范围包括从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资 产评估或者项目评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

问题二： 截止2017 年10 月31 日，你公司与科捷机器人、科捷物流分别存 在委托贷款1,000 万元、3,390 万元，资金往来款8,121.13 万元、4,548 万元； 根据协议约定，科捷机器人、科捷物流将负责偿还贷款本金及利息，并向公司 支付资金往来款的利息。请你公司说明上述情况是否构成上市公司对外提供财 务资助，是否符合《股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的相关要求。如构成对外提供财务资助，请补充履 行相关审议程序，并请独立董事和保荐机构对该事项的合法合规性、对公司的

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影响及存在的风险等发表独立意见；如否，请说明原因。

回复： 本次公司拟出售的科捷机器人及科捷物流均为公司控股子公司。其 中，公司直接及通过全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科 捷自动化”）间接持有科捷机器人共计94.35%的股权，公司科捷自动化间接持有 科捷物流70%的股权。

公司与科捷机器人、科捷物流分别存在委托贷款及资金往来款均为公司控 股上述两家公司期间开展业务形成。由于本次拟转让科捷机器人86.34%的股权 及科捷物流61%的股权，导致原属于公司内部往来款转变成为对第三方往来款。 公司为尽快收回上述款项，已与科捷机器人、科捷物流分别签署资金偿还协议。 关于委托贷款部分，科捷机器人、科捷物流承诺贷款到期后按时偿还该笔贷款 并在贷款期间按合同约定支付贷款利息；关于资金往来款部分，科捷机器人、 科捷物流承诺将于2018 年12 月31 日前偿还全部欠款，并于2018 年1 月1 日 起按照4.5%年化利率向公司支付利息。在股权转让完成后，公司不会与科捷机 器人及科捷物流发生新的资金往来业务。

因此，公司与科捷机器人、科捷物流分别存在委托贷款及资金往来款不构 成上市公司对外提供财务资助。

问题三： 请说明你公司近期董事、财务总监申请离职的具体原因，离职事 项是否对你公司日常生产经营活动产生重大影响及你公司拟采取的应对措施。

回复： 公司董事张君峰先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职 务，主要是个人有成立公司开展对外投资及财务管理等相关业务的计划，辞职 后将不再担任公司职务。张君峰先生的辞职将导致公司董事会人数低于法定最 低人数，在补选出的非独立董事就任前，张君峰先生仍将按照有关法律法规及 《公司章程》的规定继续履行职责。张君峰先生离职不会对公司日常生产经营 活动产生重大影响。为保证董事会的正常运行，根据《公司章程》之规定，公 司董事会由7 名董事组成。鉴于董事张君峰先生已提交辞职报告，经公司董事 长袁仲雪先生提名，并经董事会提名委员会审核，公司于2017 年11 月22 日召 开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》， 同意提名何宁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大

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会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，可连选连任。

公司副总裁、财务总监龙进军先生拟参与收购科捷物流38%的股权并作为科 捷物流高管重点参与科捷物流未来的经营工作。因个人工作重点的调整，申请 辞去公司副总裁、财务总监职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。在未正 式聘任新的财务总监之前，公司董事会指定会计机构负责人向坤宏先生代行财 务总监职责。龙进军先生离职不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。

问题四： 你公司认为应当说明的其他事项。 回复： 公司未发现存在应予说明的其他事项。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2017 年12 月5 日

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