MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Nov 23, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-059

软控股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年 11月20日以邮件方式发出通知，于2017年11月22日上午9点30分在公司研发大楼会议 室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人， 其中，现场出席会议的董事有4名，以通讯表决方式出席会议的董事有3名：宋波先 生、张艳霞女士、许春华女士。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次 会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》， 会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于公司副总裁兼财务总监辞职的议案》。

公司董事会于近日收到公司副总裁兼财务总监龙进军先生的书面辞职报告。龙 进军先生因工作调整原因，申请辞去公司副总裁、财务总监职务，辞职后将不再担 任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请自辞职 报告送达董事会时生效。在未正式聘任新的财务总监之前，公司董事会指定会计机 构负责人向坤宏先生代行财务总监职责。

公司独立董事对龙进军先生辞去公司副总裁、财务总监职务发表了同意的独立 意见。《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮 资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司副总裁兼财务总监辞职的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站

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（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》。

公司董事会于近日收到公司董事张君峰先生的书面辞职报告。张君峰先生因个 人原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张君峰先生的辞职将导致公司董事会人 数低于法定最低人数，在补选出的非独立董事就任前，张君峰先生仍将按照有关法 律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

经董事长袁仲雪先生提名并经提名委员会审核，同意提名何宁先生为公司第六 届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第 六届董事会任期届满时止。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于董事辞职及补选董事的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产 业化基地二期”募投项目的议案》。

公司与全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司于2017年11月22日与深圳众力 鼎信息咨询企业（有限合伙）、青岛易元投资有限公司、青岛众城产业投资中心（有 限合伙）及自然人闫勇分别签署《股权转让协议》， 拟向以上公司及自然人分别转 让所持有的青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）45.35%、16.58%、 8.48%及15.94%的股权,此次86.34%股权转让的交易价格为12,651.04万元。转让后公 司将不再为科捷机器人的控股股东。科捷机器人将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉

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及关联交易的情形。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 保荐机构对上述议案发表了同意的核查意见。《国金证券关于签署股权转让协议 暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的核查意见》详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期” 募投项目的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》。

公司的全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司于2017年11月22日与龙进军先 生、刘真国先生及邹振华女士分别签署《股权转让协议》，拟向以上三位自然人分 别转让所持有的其控股公司青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”） 38%、13%及10%的股权，转让价格共计为人民币4,575万元，转让后科捷自动化将不 再为科捷物流的控股股东。科捷物流将不再纳入公司合并报表范围。

由于其中一交易方龙进军先生为公司副总裁兼财务总监，因此本次股权转让构 成关联交易。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《独立董 事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构对上述议案发表了同意的核查意见。《国金证券关于拟转让控股孙公司 61%股权暨关联交易的核查意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

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本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

• 5、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2017年12月11日下午14:30在青岛市郑州路43号软控研发中 心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会，审议 以下议案：

• （1）《关于董事辞职及补选董事的议案》；

• （2）《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地

• 二期”募投项目的议案》；

  • （3）《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》。

• 《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2017年11月22日

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附件：

何宁先生：美国籍，59岁，MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副 总裁、中国证券市场研究设计中心(联办) 基金管理部副主任、美林集团北京代表处 首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼CEO、中信资本管理公司 合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区 固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼 董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管 理公司总裁兼投资决策委员会主席，现任国金管理基金公司董事长。未持有公司股 票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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