MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

软控股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2016年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2016年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2016年度自本人被选举为公司第六届董事会独立董事以来，公司共召开了5 次董事会、1次股东大会，本人出席了5次董事会、未列席股东大会，认真审议董 事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护 了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2016年度，本人对提交第六届董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、 弃权的情况。

二、2016年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2016年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

（一）2016 年5 月13 日，本人对公司第六届董事会第一次会议审议的有关 聘任公司高级管理人员的议案发表如下独立意见：

1、本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147 条规定 的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未 满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

2、各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

3、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司聘任郑江家先生为公司总裁；聘任于明进先

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生、龙进军先生、刘峰先生、官炳政先生、刘英杰先生、鲁丽娜女士、Karol Vanko 先生为公司副总裁；聘任龙进军先生为公司财务总监；聘任鲁丽娜女士为公司董 事会秘书。

（二）2016年7月1日，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，本人 对公司关联交易事项，发表事前认可及独立意见：

交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露 义务。关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公 司第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避 表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定。

技术开发合同关联交易旨在促进控股子公司益凯新材料的新材料生产制造 相关技术的研发。租赁合同关联交易旨在满足公司及子公司办公场地的使用需 求。

我们认为，公司关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经 营成果及独立性产生负面影响。

（三）2016 年8 月17 日，基于独立判断立场，本人对公司第六届董事会第 三次会议审议的议案发表独立意见如下：

1、关于调整股票期权行权价格的议案

公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》中关于股票期 权行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的行权价格进行调整， 将股票期权行权价格由9.42元调整为9.392元。

2、关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案

《关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案》，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序，我们同意该议案。

经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务内控制度较为完

善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。在保证公司正常经营和资金

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安全的前提下，公司运用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健性的 理财产品可以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。该议案不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序。 因此我们同意公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币 100,000万元的自有 资金购买低风险理财产品。

上述事项已提交2016年第二次临时股东大会审议通过。 3、关于公司对外担保事项

《关于为子公司向国家开发银行青岛市分行申请不超过20,000万元的授信 额度提供连带责任担保的议案》和《关于为子公司向恒丰银行股份有限公司北京 分行申请不超过10,000万元的授信额度提供连带责任担保的议案》，有利于子公 司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的 审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同 意上述担保。

上述事项已提交2016年第二次临时股东大会审议通过。

（四）2016年8月17日，本人对公司报告期内对公司控股股东及其他关联方 占用资金、公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

1、截至2016 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情 况，也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

2、截至2016年6月30日，公司对外担保余额为49,916.60万元，占公司2015 年度经审计合并报表净资产的11.69%；其中公司与子公司之间的担保余额为 37,433.20万元，占公司2015年度经审计净资产的8.77%；其中对外担保余额（不 包含合并报表范围内的子公司提供的担保）12,483.40万元，占公司2015年度经 审计合并报表净资产的2.92%。具体情况如下：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生					是否为
		担保额		实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告		日期（协议		担保类型	担保期		关联方
		度		金额			行完毕
	披露日期		签署日）					担保
潍坊顺福昌橡	2012年03		2013年02		连带责任
		120,000		0		3年	是	否
塑有限公司	月23日		月06日		保证
山东宏宇橡胶	2013年03		2013年05		连带责任	3年
		120,000		1,046			否	否
有限公司	月29日		月06日		保证
山东多路驰橡	2013年03	120,000	2013年09	84.8	连带责任	3年	否	否

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胶股份有限公	月29日		月16日		保证
司
寿光福麦斯轮	2013年03		2013年11		连带责任	3年
		120,000		720.5			否	否
胎有限公司	月29日		月07日		保证
山东沃森橡胶	2013年03		2013年12		连带责任
		120,000		0		2年	是	否
有限公司	月29日		月25日		保证
山东万鑫轮胎	2014年03		2014年07		连带责任
		120,000		2,075		4年	否	否
有限公司	月21日		月14日		保证
寿光福麦斯轮	2014年03		2014年07		连带责任
		120,000		436.5		3年	否	否
胎有限公司	月21日		月14日		保证
山东沃森橡胶	2014年03		2014年08		连带责任
		120,000		230.6		2年	否	否
有限公司	月21日		月05日		保证
江苏华安橡胶	2015年04		2015年10		连带责任
		100,000		935.2		2年	否	否
科技有限公司	月11日		月21日		保证
五莲县森龙橡	2015年04		2015年11		连带责任	3年
		100,000		872.5			否	否
胶有限公司	月11日		月16日		保证
山东元丰橡胶	2015年04		2016年01		连带责任	3年
		100,000		1,200			否	否
科技有限公司	月11日		月09日		保证
山东龙跃橡胶	2016年05		2016年05		连带责任	3年
		100,000		1,838			否	否
有限公司	月14日		月18日		保证
山东凯旋橡胶	2016年05		2016年05		连带责任	3年
		100,000		3,044.3			否	否
有限公司	月14日		月18日		保证
报告期内审批的对外担保				报告期内对外担保实
		100,000						6,098.95
额度合计（A1）				际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担				报告期末实际对外担
		100,000						12,483.40
保额度合计（A3）				保余额合计（A4）
	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	日期（协议		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		签署日）					担保
青岛软控机电	2015年04		2015年07		连带责任
		600,000		3,570		6个月	是	否
工程有限公司	月11日		月16日		保证
青岛软控机电	2015年04		2015年08		连带责任
		600,000		1,344		6个月	是	否
工程有限公司	月11日		月19日		保证
青岛软控机电	2015年04		2015年08		连带责任
		600,000		1,400		6个月	是	否
工程有限公司	月11日		月20日		保证
青岛软控机电	2015年09		2015年09		连带责任
		661,547		1,190		6个月	是	否
工程有限公司	月16日		月18日		保证
青岛软控机电	2015年09		2015年12		连带责任
		661,547		11,200		6个月	是	否
工程有限公司	月16日		月16日		保证
青岛软控机电	2015年09		2015年12		连带责任
		661,547		2,800		6个月	是	否
工程有限公司	月16日		月23日		保证
青岛软控机电	2015年09		2015年10		连带责任
		661,547		202.5		6个月	是	否
工程有限公司	月16日		月26日		保证

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青岛软控机电	2015年09		2015年11		连带责任
		661,547		351		6个月	是	否
工程有限公司	月16日		月11日		保证
青岛科捷自动
	2015年04		2015年07		连带责任
化设备有限公		600,000		444		6个月	是	否
	月11日		月24日		保证
司
青岛科捷自动
	2015年04		2015年08		连带责任
化设备有限公		600,000		323		6个月	是	否
	月11日		月26日		保证
司
青岛科捷自动
	2015年04		2015年09		连带责任
化设备有限公		600,000		266		6个月	是	否
	月11日		月24日		保证
司
青岛科捷自动
	2015年04		2015年10		连带责任
化设备有限公		600,000		35		6个月	是	否
	月11日		月24日		保证
司
青岛科捷自动
	2015年04		2015年11		连带责任
化设备有限公		600,000		445		6个月	是	否
	月11日		月12日		保证
司
青岛科捷自动
	2015年04		2015年11		连带责任
化设备有限公		600,000		90		6个月	是	否
	月11日		月18日		保证
司
软控美洲有限	2015年04		2015年08		连带责任
		18,419		6,465.42		12个月	否	否
公司	月11日		月19日		保证
软控欧洲研发
	2015年04		2015年09		连带责任
和技术中心有		18,419		1,475		12个月	否	否
	月11日		月26日		保证
限责任公司
软控欧洲研发
	2015年04		2016年01		连带责任
和技术中心有		18,419		737.5		3年	否	否
	月11日		月15日		保证
限责任公司
青岛软控机电	2015年04		2016年01		连带责任
		600,000		2,976		6个月	否	否
工程有限公司	月11日		月20日		保证
青岛软控机电	2015年04		2016年03		连带责任
		600,000		2,727.81		6个月	否	否
工程有限公司	月11日		月17日		保证
青岛软控机电	2016年05		2016年05		连带责任
		719,315.2		1,960		6个月	否	否
工程有限公司	月14日		月17日		保证
青岛软控机电	2016年05		2016年05		连带责任
		719,315.2		1,540		6个月	否	否
工程有限公司	月14日		月18日		保证
青岛科捷自动	2014年08		2015年02		连带责任
		239,000		108.47		2年	否	否
化有限公司	月22日		月26日		保证
青岛科捷自动	2015年04		2016年01		连带责任
		600,000		143		6个月	否	否
化有限公司	月11日		月27日		保证
软控股份有限	2016年05		2016年05		连带责任
		719,315.2		10,000		1年	否	否
公司	月14日		月18日		保证
青岛软控机电	2015年04		2016年04		连带责任
		600,000		2,800		6个月	否	否
工程有限公司	月11日		月19日		保证

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软控股份有限	2016年03		2016年03
		6,500		6,500	抵押	10年	否	否
公司	月10日		月09日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担
		725,815.2		保实际发生额合计		29,384.31
保额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实
		725,815.2				37,433.2
司担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
				报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合
		825,815.2		生额合计		35,483.26
计（A1+B1+C1）
				（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余
		825,815.2				49,916.6
度合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产
				12.04%
的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金
				0
额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
				25,113.73
象提供的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				25,113.73
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）				无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单

• 位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（五）2016年10月24日，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按 照实事求是的原则对公司第六届董事会第四次会议审议的议案发表独立意见如 下：

• 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案

（1）公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高 募集资金的使用效率，节省财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；

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（2）本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程 序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相 关制度的要求；

（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司及子 公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

因此，我们同意公司及子公司使用不超过 40,000.00 万元（含本数）闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个 月。

2、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品议案

公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批 程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规 定。

公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用， 不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东， 特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使 用效率。

我们一致同意公司及子公司使用最高金额不超过人民币45，000.00 万元（含 本数）的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日 起不超过12 个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。

（六）2016 年12 月29 日，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司第六届董事会第五次会议审议的议案发表独立意见 如下：

1、对于销售业务回购担保额度

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓

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市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第六届董事会第五次 会议的该项议案内容，同意公司提供该项担保。

此担保事项已提交2017 年第一次股东大会审议通过。

2、对于关联交易的事前认可及独立意见

（1）关联交易的事前认可

我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第五次会议审议的《关 于关联交易的议案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并 且与公司相关人员进行了有效沟通。我们认为，公司应当按照规定履行审批程序 和信息披露义务，关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损 害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。 （2）独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，经对公司提交的租赁合同、销售合同关联交易的核查， 我们认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行 了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通 过，关联董事回避表决；审议程序符合法律法规。本次关联交易旨在满足公司及 子公司办公场地的使用需求，有利于公司及子公司的经营发展。

我们认为，此项关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经 营成果及独立性产生负面影响。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结

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构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2016 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问 会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关 的建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度以及信息 披露等情况。2016 年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇报，主 动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策 的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、2016 年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会审计委员会主任委员，于2016 年8 月17 日组织参加了董事 会审计委员会2016 年第二次会议，审议了《关于公司2016年半年度报告的议案》、 《关于公司内务审计部2016 年半年度审计报告的议案》；于2016 年10 月24 日组织参加了董事会审计委员会2016 年第三次会议，审议了《关于公司2016 年第三季度报告的议案》、《关于公司内务审计部2016 年第三季度审计报告的 议案》。

作为公司董事会提名委员会委员，于2016 年5 月13 日参加了董事会提名委 员会2016 年第二次会议，审议了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书议案》、《关 于聘任公司内务审计部负责人的议案》。

五、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 六、联系方式

电子邮箱：zyx@163.com

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本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：张艳霞 2017年4月25日

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