MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Mar 20, 2014

软控股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2013年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2013年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会的情况

2013年度公司共召开了5次董事会、3次股东大会，本人出席了5次董事会， 认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的 职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2013年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。 二、2013年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2013年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2013 年1 月30 日，本人对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关 于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》发表如下独立意见：

本次公司收购北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）33.3% 的股权后，将持有北京敬业 100%的股权，这将有利于增强公司的研发、设计能 力以及扩大公司成型机市场份额，从而提升公司的综合盈利能力，符合公司和全 体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存在损害公司或者股 东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的33.3%股权。

2、2013 年3 月27 日，本人就公司第四届董事会第二十四次会议审议的议 案发表独立意见如下：

（1）独立董事就公司2012 年度利润分配预案发表的独立意见

根据公司目前经营和发展情况，2012 年度向全体股东每10 股派发现金股利

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0.30 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。

（2）独立董事关于公司聘任2013 年度审计机构的独立意见

山东汇德会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项 通告独立董事，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一 致同意公司聘任山东汇德会计师事务所为公司的2013 年度的审计机构。

（3）独立董事关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，独 立董事对公司董事会提交的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认 真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，发表如 下独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。《公司2012 年度内部控制自我评价报告》能够客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内 部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会 的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员 会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加 强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露 等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）独立董事关于董事会换届选举的独立意见

同意袁仲雪先生、张君峰先生、李玮先生、鲁丽娜女士为公司第五届董事会 非独立董事候选人；同意段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第五届董事 会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担 任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公

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司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定 不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

（5）独立董事关于与橡胶谷有限公司关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董 事，对关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见：

①事前认可

为满足公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）办公场地的使用需求及物业管理服务的要求，公司及其全资子公司软控机 电拟分别承租橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司的场地； 公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司分别拟与橡胶谷的全资子公司青 岛橡胶谷物业管理有限公司达成物业管理意向。本次关联交易的价格合理，不存 在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提 交董事会审议。

②独立意见

公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（6）独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第二十四次会议审议了以下十五个议案：

• 1、《关于 2013 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

• 2、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过 80,000.00 万元授信额度

• 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• 3、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过 50,000.00 万元授

• 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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4、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 20,000.00 万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

5、《关于向中国银行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为全资子公司及 控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

6、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

7、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 40,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

8、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过 30,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

9、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过 30,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

10、《关于向民生银行青岛分行申请不超过 100,000.00 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

11、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过 40,000.00 万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 12、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 13、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 14、《关于向华夏青岛分行申请不超过 20,000.00 万元授信额度并为全资子公 司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

15、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行 申请人民币不超过 5,000.00 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。 我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

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3、2013年3月27日，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按 照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的 检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

（1）截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体 情况详见登载于“巨潮资讯”网的《中磊会计师事务所关于软控股份有限公司控 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，不存在以前年度发生但延续到 本报告期的关联方违规占用资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违 背的情形。

2012年9月27日，公司向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限 公司100%股权，转让后青岛软控信息化装备制造有限公司更名为青岛橡胶谷供应 链有限公司，前期的募集资金款项及往来款项因转让形成资金占用，该部分占用 资金已于2013年2月28日归还。

（2）截至2012年12月31日，公司对外担保余额为39,499.07万元，占公司2012 年度经审计合并报表净资产的12.74%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供的担保）24,700.07万元，占公司2012年度经审计合并报表净资 产的7.96%。具体情况如下：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度相		实际发生日期
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行	联方担保
							完毕	（是或
	日期		日）					否）
	2009年05月		2009年06月
赛轮股份有限公司		15,000		4,560	保证	3年	是	否
	26 日		30 日
	2009年08月		2010年10月
好友轮胎有限公司		53,000		3,155	保证	3年	是	否
	15 日		20 日
青岛光明轮胎有限	2009年08月		2010年03月
		53,000		2,423.2	保证	2年	是	否
公司	15 日		26 日
山东奥格瑞轮胎有	2010年03月		2010年05月
		60,000		5,600	保证	2年	是	否
限公司	31日		28日
潍坊华东橡胶有限	2010年03月		2010年05月
		60,000		3,456	保证	2年	是	否
公司	31 日		26 日
潍坊市跃龙橡胶有	2010年03月		2010年06月
		60,000		3,184	保证	2年	是	否
限公司	31 日		04 日
	2010年03月		2010年06月
好友轮胎有限公司		60,000		7,950	保证	3年	否	否
	31日		12日
山东德瑞宝轮胎有	2010年03月		2010年11月
		60,000		2,813.5	保证	3年	否	否
限公司	31 日		29 日
洛阳骏马化工有限	2011年04月		2011年07月
		100,000		21,600	保证	3年	否	否
公司	15 日		22 日
乐陵市威格尔橡胶	2011年04月		2011年09月
		100,000		8,295.73	保证	3年	否	否
有限公司	15日		27日

山东沃森橡胶有限	2012年3月		2012年8月7
		120,000		1,540	担保	2年	否	否
公司	23日		日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		120,000				1,540
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		120,000				24,700.07
度合计（A3）				合计（A4）
公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度相		实际发生日期
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行	联方担保
							完毕	（是或
	日期		日）					否）
青岛科捷自动化设	2010年10		2011年03月
		158,000		700.00	保证	12个月	是	否
备有限公司	月21 日		14 日
青岛软控机电工程	2011年04月		2011年07月
		120,784		5,439.00	保证	6个月	是	否
有限公司	15 日		26 日
青岛软控机电工程	2011年04月		2012年02月
		120,784		3,522.00	保证	6个月	是	否
有限公司	15 日		28 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年04月
		488,360		1,896.00	保证	6个月	是	否
有限公司	月23 日		25 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年05月
		488,360		3,540.00	保证	6个月	是	否
有限公司	月23日		18日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年05月
		488,360		2,400.00	保证	6个月	是	否
有限公司	月23 日		25 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年03月
		488,360		10,000.00	保证	12个月	否	否
有限公司	月23 日		05 日
大连天晟通用机械	2012年03		2012年09月
		488,360		500.00	保证	12个月	否	否
设备有限公司	月23日		15日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年09月
		488,360		2373.00	保证	6个月	否	否
有限公司	月23 日		20 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年10月
		488,360		1926.00	保证	6个月	否	否
有限公司	月23 日		23 日
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		488,360				26,157.00
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		488,360				14,799.00
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		608,360				27,697.00
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		608,360				39,499.07
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				12.74%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				14,799.00
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				14,799.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明				未有此事项发生

（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情况。

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（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存 在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

（5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

4、2013 年4 月18 日，本人对公司第五届董事会第一次会议审议的有关聘 任公司高级管理人员的议案，发表如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定 的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未 满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

（2）各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

（3）公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁；聘任郑江 家先生为公司常务副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任刘峰先生、杨 殿才先生、孙林先生、Karol Vanko先生、刘英杰先生、张泽恩先生、闫立远先生、 罗天韵先生为公司副总裁；聘任鲁丽娜女士为公司董事会秘书、公司副总裁。

5、2013 年8 月21 日，本人就第五届董事会第二次会议审议议案的相关事 项发表独立意见如下：

（ 1 ）独立董事关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见

经核查，公司目前经营情况及财务状况稳健，公司运用自有资金购买低风险 保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资 金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资， 可以提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司滚动 使用不超过人民币 50,000 万元的自有资金购买保本型银行理财产品。

（ 2 ）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对关于关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见：

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①事前认可

公司拟承租公司的关联单位橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应 链有限公司位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，本次关联交易的 价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。同意该议案提交董事会审议。

②独立意见

公司董事会审议本项关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、 经营成果及独立性产生负面影响。

（ 3 ）独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第五届董事会第二次会议审议了以下四个议案：《关于向交通银行市南 一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带 责任担保的议案》、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请 人民币不超过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意 控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不 超过11,000万元借款并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意孙公司TMSI （检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责 任担保的议案》。我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

6、2013年8月21日，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按 照实事求是的原则对公司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公 司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

（1）截至2013 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金

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情况，也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

公司于2012 年9 与12 日发布《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易 的公告》（2012-029），公司向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有 限公司100%股权，该议案已通过公司第四届董事会第二十次会议、2012 年第二 次临时股东大会审议，转让后青岛软控信息化装备制造有限公司更名为青岛橡胶 谷供应链有限公司，前期的募集资金款项及往来款项因转让形成资金占用，详细 情况详见2013 年3 月29 日发布的《中磊会计师事务所关于软控股份有限公司控 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，该部分资金已于2013 年2 月 28 日归还，独立董事于2013 年3 月27 日对公司关联方资金往来和对外担保等 情况的出具了专项说明及独立意见。

（2）截至2013年6月30日，公司对外担保余额为25,796.81万元，占公司2012 年度经审计合并报表净资产的8.32%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供的担保）24,384.81万元，占公司2012年度经审计合并报表净资 产的7.86%。具体情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为
	担保额度		实际发生日
				实际担保金			是否履	关联方
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
				额			行完毕	担保（是
	披露日期		日）
								或否）
好友轮胎有限公	2010年03		21年6月		连带责任保
		60,000	00 0	7,950		3年	否	否
司	月31 日		12 日		证
山东德瑞宝轮胎	2010年03		21年11月		连带责任保
		60,000	00	2,813.5		3年	否	否
有限公司	月31 日		29 日		证
洛阳骏马化工有	2011年04		211年月		连带责任保
		100,000	0 07	21,600		3年	否	否
限公司	月15 日		22 日		证
乐陵市威格尔橡	2011年04		211年月		连带责任保
		100,000	0 09	8,295.73		3年	否	否
胶有限公司	月15 日		27 日		证
山东沃森橡胶有	2012年03		2012年08月		连带责任保
		120,000		1,540		2年	否	否
限公司	月23 日		07 日		证
潍坊顺福昌橡塑	2012年03		21年2月		连带责任保
		120,000	03 0	3,969		3年	否	否
有限公司	月23 日		06 日		证
山东宏宇橡胶有	2012年03		21年5月		连带责任保
		120,000	03 0	4,292		3年	否	否
限公司	月23 日		02 日		证
山东沃森橡胶有	2012年03		2013年05月		连带责任保
		120,000		1,260		2年	否	否
限公司	月23 日		14 日		证
报告期内审批的对外担保额				报告期内对外担保实际发
		120,000				9,521
度合计（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担保余
		120,000				24,384.81
额度合计（A3）				额合计（A4）
公司对子公司的担保情况

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								是否为
	担保额度		实际发生日
				实际担保金			是否履	关联方
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
				额			行完毕	担保（是
	披露日期		日）
								或否）
青岛软控机电工	2012年03		212年月		连带责任保
		488,360	0 03	10,000		12个月	是	否
程有限公司	月23 日		05 日		证
大连天晟通用机	2012年03		212年月		连带责任保
		488,360	0 09	500		12个月	否	否
械设备有限公司	月23 日		15 日		证
青岛软控机电工	2012年03		212年月		连带责任保
		488,360	0 09	2,373		6个月	是	否
程有限公司	月23 日		20 日		证
青岛软控机电工	2012年03		212年1月		连带责任保
		488,360	0 0	1,926		6个月	是	否
程有限公司	月23 日		23 日		证
青岛软控机电工	2013年03		21年4月		连带责任保
		475,000	03	912		6个月	否	否
程有限公司	月29 日		19 日		证
报告期内审批对子公司担保				报告期内对子公司担保实
		475,000				912
额度合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实际担
		475,000				1,412
担保额度合计（B3）				保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		595,000				10,433
（A1+B1）				合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余额合
		595,000				25,796.81
合计（A3+B3）				计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				8.01%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
				1,412
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				1,412
				2013年7月9日，公司收到长城租赁发送的《回购通知》，
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				公司履行回购义务，于2013年7月12日向长城租赁支
				付回购款人民币12,824,503.42 元。
违反规定程序对外提供担保的说明				未有此事项发生

• （3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保的情况。

（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存 在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

（5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

7、2013 年10 月24 日，本人认真审议了第五届董事会第三次会议《关于取 消使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用自有资金购买 低风险理财产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了 必要审核，发表独立意见如下：

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公司取消 2013 年 8 月 21 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过的 《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序，我们同意《关于 取消使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务内控制度较为完 善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。在保证公司正常经营和资金 安全的前提下，公司运用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品可 以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序。因此我们 同意公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币 50,000 万元的自有资金购买 低风险理财产品。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2013年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2013年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇

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报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、2013年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会提名委员会主任委员，于2013年3月27日组织召开了董事会 提名委员会委员2013年第一次会议，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》； 于2013年4月18日参加了董事会提名委员会委员2013年第二次会议，审议了《关 于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内务审计部负责人的议案》。

作为公司董事会审计委员会主任委员，于2013年3月27日参加了董事会审计 委员会2013年第一次会议，审议了《公司2012年年度报告》、《公司内务审计部 2012年审计报告》；于2013年4月18日参加了董事会审计委员会2013年第二次会 议，审议了《2013年第一季度报告》、《公司内务审计部2013年第一季度审计报 告》；于2013年8月21日参加了董事会审计委员会2013年第三次会议，审议了《公 司2013年半年度报告》、《公司2013年半年度内审报告》；于2013年10月24日参 加了董事会审计委员会2013年第四次会议，审议了《2013年第三季度报告》、《公 司内务审计部2013年第三季度审计报告》。

审计委员会于2013年1月22日、2月25日、3月15日参加了审计委员会、公司 管理层与年审机构的2012年年度财务审计沟通会，针对2012年度财务审计，与审 计机构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会 计师事务所对公司的审计情况。

五、年报编制沟通情况

在公司2013年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、公司年审机构召开2013年度报 告三方沟通会，沟通了解公司2013年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求， 并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真 实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

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• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：jiangshenglu@163.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 姜省路

2014年3月19日

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