MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Mar 6, 2008

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-006

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 2008 年 2 月 25 日以邮件方式发出通知，于 2008 年 3 月 6 日上午 9 点在公司会议室以现场表决 方式召开。本次会议应到董事 11 人，实到董事 8 人，公司独立董事王竹泉先生 因出差国外，未能亲自出席本次会议，委托独立董事邵维忠先生出席会议并行使 表决权。董事王健摄先生、于明先生因出差在外，未能亲自出席本次会议，委托 董事李志华先生出席本次董事会并行使表决权。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《2007 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2、审议通过《2007 年度董事会工作报告》。

本项议案须提交股东大会审议。

公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏向董事会提交了《独立董事

2007年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职，内容详见“巨潮资 讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 3、审议通过《公司 2007 年年度报告及其摘要》。

本项议案须提交股东大会审议。

《公司2007年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,

• 《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、

《中国证券报》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

4、审议通过《2007 年度财务决算报告》。

• 《2007 年度财务决算报告》详见“ 巨潮资讯” 网站

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（http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

经中磊会计师事务所审计，2007 年公司实现净利润为133,758,387.88 元， 根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金15,434,819.89 元，加上上 年度转入本年度的可供股东分配利润224,007,307.95 元，公司本年度的可供股 东分配的利润累计为342,330,875.94 元。公司2007 年度利润分配及资本公积转 增股本预案为：以2007 年12 月31 日公司的总股本14247 万股为基数，以资本 公积向全体股东每10 股转增10 股，并派发现金股利1 元（含税），共计派发现 金1424.7 万元。资本公积转增股本前总股本为14247 万股，转增后总股本增至 28494 万股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案须经 2007 年度股东大会审议批准后 实施。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008 年度审计机构的议

• 案》。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司拟续聘中磊会计师事务所 为公司 2008 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》。

本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 8、审议通过《关于公司及子公司2008 年度日常关联交易的议案》。

审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事徐祥民、陈 志宏、邵维忠发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有 限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价， 遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情

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形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因 此类交易而对关联方形成依赖。

本项议案须提交股东大会审议。

本议案详细内容请见公司刊登于“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易的公告》。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《关于董事会秘书变更及聘任公司副总经理的议案》。

公司董事会秘书张焱先生因工作原因辞去董事会秘书、副总经理职务，董事 长袁仲雪先生提名纪东先生担任公司的董事会秘书，任期至本届董事会任期届 满。总经理高彦臣先生提名纪东先生担任公司副总经理职务，任期至本届董事会 任期届满。

纪东先生简历见附件。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

10、审议通过《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过10000 万元综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司不断扩大的业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛市分行东海 中路支行申请不超过10000 万元综合额度。申请的额度主要用于流动资金贷款、 银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自授信申请被批准之日或签 订协议之日起）。

同时，为保证公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司、青岛软控信 息化装备制造有限公司、青岛软控重工有限公司的生产经营所需资金，公司拟同 意上述全资子公司使用该额度，并为其使用该额度提供不超过10000 万元的连带 责任保证担保。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《关于青岛高校软控股份有限公司全资子公司青岛高校软控机 电工程有限公司向兴业银行青岛市分行申请3000 万元综合额度并由公司提供连 带责任担保的议案》。

为了满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司青岛高校软控机电工程 有限公司拟向兴业银行青岛市分行申请3000 万元综合额度，申请的额度主要用 于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务，期限为一年（自申请被 批准或签订协议之日起）。同时，公司拟同意为该额度提供3000 万元的连带责任

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保证担保。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

12、审议通过《关于执行新企业会计准则2007 年期初数调整情况说明的议 案》。

2006 年年报中披露的新旧会计准则股东权益差异调节表是按照合并资产负 债表直接编制，没有考虑由于个别报表适用税率不同可能造成的影响，同时由于 2007 年度新出台的《企业会计准则》的解释，产生新的调整事项，所以2007 年 年报披露期初股东权益与之前披露的有差异。

调整说明：

• ① 所得税的影响

A 个别报表的递延所得税影响，其中软控母公司递延所得税增加股东权益 1,242,823.54 元，子公司机电公司递延所得税增加股东权益668,836.28 元，子 公司装备公司递延所得税增加股东权益503,767.82 元。

B 根据2007 年4 月30 日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见二》， 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其纳 入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异，确认 递延所得税资产增加股东权益158,241.39 元。

② 其他差异为商誉的减少

根据2007 年11 月16 日《企业会计准则解释第1 号》(财会[2007]14 号)的 规定对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同 该子公司自取得时即采用成本法核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投 资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。其中由 于母公司冲销了旧准则核算下摊销的股权投资差额增加商誉1,115,721.98 元； 由于子公司装备公司递延所得税影响按历次追加投资收购少数股东权益计算减 少商誉1,559,479.31 元，合计减少商誉443,757.33 元。。

③ 累计影响

按照新《企业会计准则》调整的2007 年期初数与旧准则数据相比，共增加 股东权益2,129,911.70 元。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

13、审议通过《关于公司会计估计变更情况说明的议案》。

根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司对房屋建筑物和机器设备两类

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固定资产的折旧年限估计进行了变更，将折旧年限调整为房屋建筑物为20-40 年，机器设备为10-20 年。变更的原因是公司原来折旧年限估计的主要依据《企 业所得税若干政策问题的规定》中允许税前列支的最低年限，而根据公司生产经 营的实际情况，对这两类固定资产的折旧年限估计明显短于实际使用的年限，为 了更准确地核算固定资产的使用损耗，合理计算公司的经营成果，故对上述折旧 年限进行了调整。

折旧年限的变更对经营业绩的影响，此会计估计增加2007 年度净利润 1,894,497.79 元。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

14、审议通过《内部控制自我评价报告》；

• 《董事会关于公司内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）,及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

15、审议通过《关于聘任副董事长的议案》。

根据《公司法》、公司章程及有关法律、法规的规定，经董事长袁仲雪先生 提名，聘任董事张焱先生为公司副董事长，任期至本届董事会任期届满。张焱先 生简历见附件。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

16、审议通过《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。

• 《关于召开公司2007年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）,及《证券时报》、《中国证券报》。 表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

2008年3月6日

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附件：

纪东先生简历：

纪东，中国籍，无境外居留权，42 岁，大学本科学历，中共党员，经济师。 曾任青岛海尔经济咨询有限公司总经理助理、青岛海尔股份有限公司上市事务管 理处处长、青岛海尔股份有限公司证券事务代表。2004 年6 月22 日至2008 年2 月18 日担任青岛海尔股份有限公司董事会秘书。未持有公司股票，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司董、监事以及持有公司 百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

张焱先生简历：

张焱，中国籍，无境外居留权，40 岁，硕士。曾担任青岛高等学校技术装 备服务总部副总经理。2000 年12 月加入本公司，担任公司董事、副总经理、董 事会秘书，同时兼任赛轮股份有限公司和青岛软控信息化装备制造有限公司董 事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。与其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无 关联关系。

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