MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Mar 6, 2008

青岛高校软控股份有限公司

独立董事 2007 年度述职报告（王竹泉）

各位股东及股东代表：

作为青岛高校软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实 地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出 席了公司2007年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2007年度履职情况 汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2007年度公司共召开了九次董事会、三次股东大会，本人出席了全部九次董 事会和两次股东大会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉 地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大 中小股东的利益。2007年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票， 无反对、弃权的情况。

二、2007年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2007年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2007 年4 月27 日，本人就关于公司为全资子公司使用公司申请的银行授信 额度提供连带责任担保的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份 有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公 司为全资子公司使用公司申请的银行授信额度提供连带责任担保事项发表如下 独立意见：

基于独立判断的立场认为，公司为全资子公司使用公司申请的银行授信额度 提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经 济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担保及履行的审批程序符合有关

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法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司为全资子公司使用公司申请的银 行授信额度提供不超过 8000 万元的连带责任担保。 2、2007年7月19日，本人就“公司为全资子公司使用公司申请的部分银行授信额 度提供连带责任担保”和“关于调整部分独立董事”的议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份 有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公 司第三届董事会第七次会议审议的《关于向民生银行青岛分行申请8000 万元综 合授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设 银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度并为全资子公司使用其 中部分额度提供连带责任担保的议案》以及《关于同意全资子公司使用公司申请 的招商银行青岛香港中路支行的部分综合授信额度并为其提供连带责任担保的 议案》发表如下独立意见：基于独立判断的立场，公司为全资子公司使用公司申 请的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资 金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担保及履行 的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意上述议案内容， 同意公司本次为全资子公司使用公司申请的银行授信额度合计提供不超 12500 万元的连带责任担保。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对 公司调整部分独立董事发表如下独立意见：同意许春华女士辞去公司独立董事职 务。同意独立董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格 符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，没有违反《公 司法》规定的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情 况。

3、2007年8月16日，本人对2007年半年度报告中关于公司累计和当期对外担保情 况发表了专项说明及意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监会［2005］120 号）（以下合称“通知”）的规定及要求，作 为青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对报告期内公

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司累计和当期对外担保情况进行了认真细致的审核，基于独立判断的立场，发表 如下专项说明及意见：

（1）报告期内，公司除为全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司及青 岛软控信息化装备制造有限公司提供必要的担保外，公司无其他对外担保事项， 也无以前期间发生延续到报告期内的担保事项。截至2007年6月30日，公司对外 担保余额为27,984,387.24元，全部为向全资子公司提供的担保。

（2）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；不存在 将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

4、2007年12月13日，本人就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发 表如下独立意见：

（1）关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司本次募集资金项目实施方式及实施地 点的调整仅是调整了实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对 项目实施造成不利影响，不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资 金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。与此次调整 有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，并且此次调整有 利于加快公司募集资金项目实施进度，体现了公司实事求是的负责态度，是符合 公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

（2）关于调整部分董事的独立意见

同意刘峥女士辞去公司董事职务。同意董事候选人名单，候选人提名程序符 合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位 职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，没有被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。

（3）关于调整独立董事津贴的独立意见

公司调整独立董事津贴有利于进一步发挥独立董事对公司发展的指导作用， 便于独立董事更好的履行职责。有关议案的审批程序符合法律法规及《公司章程》 的规定。我们同意相关议案内容。

（4）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司申请银行授信额度以及 使用公司申请的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经

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营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担 保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意相关议 案内容，同意公司本次为全资子公司申请银行授信额度以及使用公司申请的银行 授信额度合计提供不超过 13500 万元的连带责任保证担保。

（5）关于公司收购股权的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司收购青岛雁山机械设备有限公司、青 岛雁山压力容器有限公司股权，可增加公司机械生产加工能力，进一步加快相关 募集资金项目的实施进度，提高产品质量和整体盈利水平，符合公司的发展战略； 公司聘请了具有证券从业资格的机构对标的公司进行了审计，并与转让方在审计 净资产基础上协商确定收购价格，定价公允合理；有关议案的决策程序符合法律 法规及《公司章程》的规定。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2007年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况，对此，本人详实地听取了相关人员的汇报，主动进行现场

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调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能 产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策的科学性和客 观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

本年度，公司能够根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知” ），严格按 照青岛证监局和深圳证券交易所的统一部署，及时成立治理活动领导小组，制订 工作方案，积极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实 整改计划与措施。公司已按证监会通知的要求，对照自查事项逐条开展自查；报 送的自查报告和整改计划，以及整改提高总结报告与公司规范运作、独立性、透 明度等实际情况相符，且符合上市公司规范要求

四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 五、联系方式

电子邮箱：zhuquanw@yahoo.com.cn

在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股 东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

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