MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Dec 13, 2007

青岛高校软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司本次募集资金项目实施方式及实施地 点的调整仅是调整了实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对 项目实施造成不利影响，不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资 金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。与此次调整 有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，并且此次调整有 利于加快公司募集资金项目实施进度，体现了公司实事求是的负责态度，是符合 公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

二、关于调整部分董事的独立意见

同意刘峥女士辞去公司董事职务。同意董事候选人名单，候选人提名程序符 合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位 职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，没有被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。

三、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司调整独立董事津贴有利于进一步发挥独立董事对公司发展的指导作用， 便于独立董事更好的履行职责。有关议案的审批程序符合法律法规及《公司章程》 的规定。我们同意相关议案内容。

四、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司申请银行授信额度以及 使用公司申请的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经 营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担 保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意相关议 案内容，同意公司本次为全资子公司申请银行授信额度以及使用公司申请的银行

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授信额度合计提供不超过 13500 万元的连带责任保证担保。

五、关于公司收购股权的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司收购青岛雁山机械设备有限公司、青 岛雁山压力容器有限公司股权，可增加公司机械生产加工能力，进一步加快相关 募集资金项目的实施进度，提高产品质量和整体盈利水平，符合公司的发展战略； 公司聘请了具有证券从业资格的机构对标的公司进行了审计，并与转让方在审计 净资产基础上协商确定收购价格，定价公允合理；有关议案的决策程序符合法律 法规及《公司章程》的规定。我们同意相关议案内容。

独立董事：王竹泉 徐祥民 邵维忠 陈志宏 2007年12月13日

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