MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Apr 20, 2007

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2007-004

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年4月9日以邮 件方式发出通知，于2007年4月19日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。 本次会议应到董事11人，实到董事10人，公司独立董事许春华女士因出差在外， 未能亲自出席本次会议，委托独立董事邵维忠先生出席会议并行使表决权。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》

及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

• 1、审议通过《2006 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2、审议通过《2006 年度董事会工作报告》；

本项议案须提交股东大会审议。

公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、许春华向董事会提交了《独立董事 2006年度述职报告》，并将在公司2006年度股东大会上述职，内容详见“巨潮资 讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 3、审议通过《公司 2006 年年度报告及其摘要》；

本项议案须提交股东大会审议。

• 《公司2006年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,

• 《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。 表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

  • 4、审议通过《2006 年度财务决算报告》。

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本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《2006 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

经中磊会计师事务所审计，2006 年公司实现净利润为 88,301,835.21 元，根 据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金 9,424,001.30 元，加上上年度 转入本年度的可供股东分配利润 155,808,461.50 元，公司本年度的可供股东分配 的利润累计为 234,686,295.41 元。公司 2006 年度利润分配及资本公积转增股本 预案为：以 2006 年 12 月 31 日公司的总股本7123.5 万股为基数，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金 14,247,000.00 元。资本公积转增股本前总股本为7123.5 万股，转增后总股本增 至14247 万股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案须经 2006 年度股东大会审议批准后 实施。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2007 年度审计机构的议

• 案》。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司拟续聘中磊会计师事务所 为公司 2007 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 8、审议通过《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的议案》。 本项议案须提交股东大会审议。

本议案详细内容请见公司刊登于“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施 地点的公告》

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表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

9、审议通过《关于调整部分董事的议案》。

同意杜军女士因年龄原因辞去公司董事职务，提名王文哲先生为公司董事候

选人，任期与公司第三届董事会任期相同。

候选人简历见附件。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

10、审议通过《关于公司及子公司2007 年度日常关联交易的议案》。 审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

本项议案须提交股东大会审议。

本议案详细内容请见公司刊登于“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易的公告》。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

11、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号文件《关于印发〈企业 会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007 年1 月1 日起执行新的企业会计准则。执行新的企业会计准则后，公司的会计政策、 会计估计将发生变更，变更情况及其对公司财务状况和经营成果的影响如下： （一）会计政策变更

1、根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，公司对子公司投资的核算由采用权益法改为采用成本法 核算，新的核算方法将减少母公司报表的投资收益，但不影响对外披露的合并会 计报表；初始投资成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的产生的借方差额不 再进行摊销，合并报表时作为商誉进行减值测试，公司对子公司青岛软控信息化 装备制造有限公司的股权投资借方差额不再摊销，每年增加投资收益53 万元。

2、根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》的规定，公司对已出租的 土地使用权和已出租的建筑物计入投资性房地产，采用成本模式对投资性房地产 进行后续计量。新的核算方法将对投资性房地产与固定资产分别列示，但对利润 没有影响。

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3、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行条件下的应 付税款法变更为资产负债表债务法。新的核算方法将影响当期的所得税费用。

4、资产减值准备政策，根据《企业会计准则第8 号—资产减值》和《企业 会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定：

（1）金融资产和采用成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》 的规定计量。

期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准 备。其中，以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应将该金融资产的账面价值 减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益； 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失应予转回，计入当期损益；但是，转回后的账面价值不 应超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

采用成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资发生减值时，应将其账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（2）长期资产，主要包括固定资产、无形资产和对子公司、联营公司和合 营的长期股权投资等，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定计量。

在资产负债表日对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产 以外的资产，应判断资产是否存在减值迹象，只有在存在减值迹象的情况下，才 要求进行减值测试、估计其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

根据可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（二）会计估计变更

公司固定资产计提折旧年限的规定：房屋建筑物为 20 年，机器设备为 10 年。折旧年限制定的主要依据为《企业所得税若干政策问题的规定》中允许税前

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列支的最低年限。

根据公司生产经营的实际情况，这两类固定资产的折旧年限规定明显短于实 际使用的年限，为了更准确地核算固定资产的使用损耗，合理计算公司的经营成 果，将两类固定资产的折旧年限调整为：房屋建筑物为 20-40 年，机器设备为 10-20 年。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

12、审议通过《关于投资成立青岛橡胶轮胎工程专修学院的议案》。

根据公司的战略发展规划，投资成立青岛橡胶轮胎工程专修学院，注册 资本 100 万元，全部由公司出资。公司将联合中国橡胶工业协会、山东省橡 胶行业协会共同办学。该学院主要服务于全国的橡胶轮胎生产企业，因需施 教，为企业员工提供轮胎制造工艺、装备、信息化等专业知识的学习。学院 建成后，将会对公司产、学、研结合的发展模式起到促进作用。同时，有助 于公司产品在行业内的推广。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

13、审议通过《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。

本议案的详细内容请见公司刊登于《证券时报》以及“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2006年度股东大会的通知》。 表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2007年4月19日

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附件：

候选人简历

王文哲先生，中国籍，无境外居留权，49 岁，1984 年7 月－2002 年2 月先 后担任青岛科技大学（原青岛化工学院）辅导员、党委委员、团委书记、党办主 任、副院长；2002 年3 月至今，担任青岛科技大学党委常委、副校长。未持有 公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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