MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2006

Dec 13, 2006

青岛高校软控股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为青岛高校软控股份有限公司（以下简称公司）独立董事，就关于 公司受让张泽恩先生所持有的公司控股子公司青岛软控信息化装备 制造有限公司355 万元（占该公司股份数的17.75%）股权的事项发 表独立董事意见如下:

公司受让张泽恩先生所持有的公司控股子公司青岛软控信息化 装备制造有限公司355 万元（占该公司股份数的17.75%）股权。双 方同意以张泽恩先生原出资额为转让价格。由于张泽恩先生为公司高 级管理人员（副总经理），因此该项交易构成关联交易。公司三届一 次董事会通过了上述议案。

有鉴于此，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司 章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联 交易，进一步加强了公司对子公司的管理。本次关联交易以原出资额 为转让价格，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及中 小股东利益的情形，同意上述关联交易。

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（此页为独立董事关于关联交易专项意见之签字页）

独立董事签字:

2006 年12 月

12 日