MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 24, 2017

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈意见

之专项说明

深圳证券交易所：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为软控股份有限公司年报审计的会计师事务

所，对软控股份有限公司问询函反馈意见涉及的有关问题履行审阅义务后，出具本专项说

明。

本专项说明中的有关名词释义如下：

本所、我们：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

企业、软控股份：指软控股份有限公司

未注明货币单位的均为人民币万元

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落实反馈意见专项说明

问题六、你公司披露，本次交易预计会对公司 2016 年度业绩产生负面影响，请补充披 露其具体会计处理及金额，并请会计师事务所出具专项意见。同时，请说明公司是否需要 对 2016 年度业绩预告进行修正，如需，请及时修正；

企业回复：

（1）本次交易的会计处理方式

股权转让处理方式为：软控股份单体报表层面按照出售股权丧失控制权时点的账面值 减少长期股权投资，同时按收到的交易首付款增加货币资金，剩余款项增加其他应收款， 交易价与出售长期股权投资账面净额差额确认投资收益；公司合并报表层面以交易价与被 处置公司账面净资产按持股比例享有的权益差额及考虑商誉后的差额计入投资收益。

（2）对公司 2016 年业绩的影响

按照 2016 年 12 月 29 日此次股权交易处置时软控重工账面净资产金额测算，本次交易 对 2016 年业绩影响情况如下：

16年业绩影响情况如下：
项目	金额（万元）
12月29日软控重工净资产（未审数据）	-2,570.30
商誉	952.61
处置价格	100.00
股权处置产生的税前收益	1,717.69

本次股权处置后，软控重工不再纳入合并报表范围，软控股份及合并范围内其他公司 对其应收账款、其他应收款按照公司坏账准备会计政策单独进行减值测试，截至 2016 年 11 月 30 日，软控重工尚欠公司资金往来款 23,171.27 万元，委托贷款 2,000 万元，共计 25,171.27 万元。根据公司与交易对方通广建工签订的关于欠款清偿及内蒙宏裕纠纷回款安 排的《补充协议书》相关条款，委托贷款 2,000 万元到期偿还，内蒙宏裕项目诉讼判决执 行回款 3,079.61 万元（注：诉讼保全的土地面积 25.34 万平方米，按照宏裕项目所在扎兰

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屯市国土局招拍挂土地价格测算价值 3,079.61 万元，其他资产属于专用定制设备或保全优 先级靠后，难以确认计量，本次估计未考虑）优先用于偿还，以及重工土地价值 2,184.79 万元，以上金额合计 7,264.40 万元,根据预计未来可回收金额 7,264.40 万元与账面价值 25,171.27 万元的差额计提 17,906.87 万元坏账准备。

本所审阅情况：

我们核查了软控股份与通广建工集团有限公司签署的《股权转让合同》及补充协议书、 青岛大明资产评估事务所（普通合伙）出具的大明评报字(2016)第056号《资产评估报告》、 软控股份第六届董事会第五次会议审议通过的《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》、 公司任命的总经理、财务负责人不再担任相应职务的文件、软控重工变更后的公司章程以 及通广建工集团有限公司依照协议支付转让款的银行回单等资料，并对购买方进行了访谈， 我们对企业处置子公司的会计处理方法及其关键假设进行了复核。

我们认为软控股份处置子公司的会计处理依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 1 月 16 日

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