MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Nov 23, 2016

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司

定期现场检查报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司	被保荐公司简称：软控股份	被保荐公司简称：软控股份	被保荐公司简称：软控股份	被保荐公司简称：软控股份
保荐代表人姓名：江岚	联系电话：159****9012
保荐代表人姓名：陈钟林	联系电话：189****9255
现场检查人员姓名：江岚、陈菲
现场检查对应期间：2016 年1-9 月
现场检查时间：2016 年11 月11 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）		√

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1. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 √ 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用） 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √ 一 况进行 次审计（如适用） 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √ 一 委员会提交次 年度内部审计工作计划（如适用） 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √ 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √ 控制评价报告（如适用） 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √ 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2. 公司已披露的内容是否完整 √ 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √ 息披露管理制度的相关规定 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √ 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 4. 关联交易价格是否公允 √ 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √ 务等情形 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √ 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用

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现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
软控股份2016年第三季度报告显示，2016年1-9月公司实现营业收入135,289.89 万元，较上年同期减少26.98%；归属于上市公司股东的净利润-3,542.66万元，较上 年同期减少121.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,198.45 万元，较上年同期减少450.35%。业绩下滑主要是以下几方面原因造成：

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• 1、公司化工装备业务受国内化工行业整体运行环境较差影响，化工行业客户新增设 备投资减少，全资子公司软控重工和大连天晟的生产与销售受到了很大的影响，部 分已签单的大客户经营过程中出现较大困难，合同发生变更、暂停或终止，公司已 发货业务及应收账款存在较大风险，公司化工装备业务销售收入预计持续下滑，坏 账、减值风险加大，预计对公司损益影响 1.7 亿元。

• 2、公司橡胶机械装备业务在产业产能结构性过剩、欧美贸易摩擦不断、宏观经济环 境等多重压力下，国内轮胎企业投资放缓影响，公司客户上年签单不足，并有个别 客户取消已签订单合计约 4 亿元，公司主营业务收入较以前年度大幅下降，预计公 司本年度利润有较大亏损。

• 3、受政府市政规划影响，子公司软控精工厂区搬迁，影响公司正常生产经营，部分 订单延期交付，预计影响公司损益 2,000 万元。

• 5、子公司软控机电申请高新技术企业所得税税率由 25%变为 15%，以及部分无法弥 补的亏损，原已计提的部分递延所得税资产予以转回，预计影响公司损益 6,000 万元。 综上所述，尽管年中轮胎市场回暖，公司今年签订合同同比上升，但仍不足以

• 对当期损益形成贡献。

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