MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Nov 3, 2016

债券简称： 16 软控 01 债券代码： 112350

软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告

债券受托管理人 :

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（西安市新城区东新街 232 号信托大厦）

2016 年 10 月

声明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于发行人及第三方中介机构出具的专业意见。西部证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证 券不承担任何责任。

第一章本次债券概况

一、本次公司债券发行的审议情况

（一）发行人于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室召开 2015 年第五届董事会 第十七次会议，同意公司本次公开发行公司债券不超过 10 亿元（含 10 亿元）， 期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还银行贷款等 合理用途。

（二）本次公司债券发行方案于 2015 年 9 月 15 日获得 2015 年第一次临时 股东大会同意本次公司债券发行事宜。

（三）2015 年 12 月 10 日，发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债 券上市预审核意见的函；2015 年 12 月 24 日，取得了中国证监会批准发行公司 债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行 规模及发行条款。

二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体：软控股份有限公司。

（二）债券名称：软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（简称“16 软控 01”）。

（三）发行规模：本期债券发行规模为 10 亿元。

（四）票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。

（五）债券期限：5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。

（六）债券利率或其确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面 利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照交易所的规定进行债券的转让等操作。

（八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起

支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权 登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之 和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的 第 3 年末上调其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。 若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及 上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十一）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十二）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信 用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

（十三）担保情况：本期债券无担保。

（十四）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

（十五）承销方式：本期债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承 销。

（十六）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（十七）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况 进行债券配售。

（十八）发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的

A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十九）上市交易场所：深圳证券交易所。

（二十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充 流动资金。

（二十一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016 年 3 月 14 日

发行首日：2016 年 3 月 16 日

网下发行期限：2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 18 日

三、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的债券受托管理人，持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 （2015 年修订）》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次 债券重大事项报告如下：

2016 年 10 月 25 日，软控股份有限公司发布了《软控股份有限公司 2016 年 第三季度报告》。报告显示，2016 年 1-9 月公司实现营业收入 135,289.89 万元， 较上年同期减少 26.98%；归属于上市公司股东的净利润-3,542.66 万元，较上年 同期减少 121.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,198.45 万元，较上年同期减少 450.35%。与上年同期相比，公司营业收入和利润大幅下 滑，下降的主要原因是公司橡胶装备业务受前期国内轮胎企业投资放缓影响，同 时公司化工装备业务受行业不景气影响较大，整体营收下降，毛利降低所致。

公司预计 2016 年度净利润为-40,000 万元至-50,000 万元，公司关于业绩变 动的原因说明如下：公司化工装备业务受国内外行业整体运行环境较差影响，化 工行业客户新增设备投资减少，全资子公司软控重工和大连天晟的生产和销售受 到了很大的影响，部分已签单的大客户经营过程中出现较大困难，合同发生变更、 暂停或终止，公司已发货业务及应收账款存在较大风险，公司化工装备业务销售 收入预计持续下滑，坏账、减值风险加大，预计对公司损益影响 1.7 亿元；公司 橡胶机械装备业务在产业产能结构性过剩，欧美贸易摩擦不断、宏观经济下滑等 多重压力下，国内轮胎企业投资放缓影响，公司客户上年签单不足，并有个别客

户取消已签订单合计约 4 亿元，公司主营业务收入较以前年度大幅下降，预计年 度利润有较大亏损；受政府市政规划影响，子公司软控精工厂区搬迁，影响公司 正常生产经营，部分订单延期交付，预计影响公司损益 2,000 万元；子公司软控 机电申请高新技术企业所得税率由 25%变为 15%，以及部分无法弥补的亏损， 原已计提的部分递延所得税资产予以转回，预计影响公司损益 6,000 万元。

自2016年二季度以来，随着轮胎企业经营稳步复苏，设备投资增加。特别是 公司自推进“中高端”和“国际化”的战略以来，通过自身不断的提升、改进， 逐步提高了公司在橡机行业的竞争力，得到了众多国内外中大型轮胎企业的认可 和肯定。

截至2016年三季度末，公司整体签单较去年同期有较大提升，公司合计已签 订约22亿销售合同，较去年同期增长60%以上。其中主营业务订单约为15亿元， 较去年同期增长70%以上；机器人及自动化物流业务较2015年开拓了电商、快递 以及轮胎行业自动化物流业务，2016年新签订单约5亿元，较去年同期增长100% 以上。

在橡胶装备板块，海外签单超过5亿元，占签单的三分之一，客户结构得到 改善。其中，美洲区累计签单2亿余元，东亚区累计签单1.5亿余元，南亚区和欧 洲区累计签单1.5亿余元。

综上所述，尽管年中轮胎市场回暖，公司今年签订合同数同比上升，但仍不 足以对当期损益形成贡献，公司预计从明年开始，该部分订单交付后，公司业绩 将逐步企稳回升，2016 年度预告数据仅为公司财务部门初步核算数据，具体准 确的财务数据须以公司正式披露的经审计后的 2016 年年报为准。 四、投资风险提示

西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的受托管理人，已经关注到公司 第三季度的业绩亏损和预亏公告，特出具本临时受托管理事务报告并就上述事项 提醒投资者关注相关公告和注意投资风险。

西部证券将持续关注发行人的经营情况，在发行人正式披露 2016 年年报后， 西部证券将出具 2016 年度受托管理事务报告，对发行人 2016 年的财务状况、募 集资金使用情况、担保人情况、债券持有人会议召开情况、本息偿付情况等进行 详细披露。西部证券将严格按照中国证券业协会颁布的《公司债券受托管理人执

业行为准则》及《软控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议 规则》的相关规定，严格履职，切实关注公司重大事项变化，及时履行信息披露 义务，提醒投资者关注相关风险，保护债券持有人合法权益。

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