MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Oct 25, 2016

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 、 保荐机构 ）作为软控股份 有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上 市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非 公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截 至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A股）股票 123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币 1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人 民币1,245,820,496.68元。

公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经 2015 年 11 月 20 日召开的第 五届董事会第二十次会议、2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、 2016 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2016 年 4 月 5 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

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单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业及服务机器人、智能物流系 统产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
	合计	126,894.37	126,894.37

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为优化公司财务结构，增强风 险抵抗能力，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时性补充流动资金的议案》，决定公司及子公司使用闲置募集资金40,000万元 暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。

公司及子公司对流动资金的需求较大，因募集资金在短期内不会全部使用， 存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时性补充流动资金可增强资金流动性， 按银行同期贷款利率减去活期存款利率计算（一年期贷款利率4.35%、一年期活 期存款利率0.35%），本次补充流动资金1年可节约财务费用1,600万元，有效降 低财务成本、增强盈利能力，符合全体股东的利益。

三、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的相关承诺

1、公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于使用闲置募集资金补充流动资 金的相关规定使用该部分资金，到期前，将以自有资金及时、足额将上述资金归 还至募集资金专户。

2、本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。

3、公司及子公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在

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使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高 风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不会影响募投 项目建设的进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司2016年10月24 日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董 事发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：软控股份本次使用不超过40,000万元闲置募集资金 暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监 事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文 件中关于募集资金使用决策程序的规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划 的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；本次补充流动资金时间未超 过十二个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。综 上，保荐机构对软控股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

江 岚 陈钟林

国金证券股份有限公司

年 月 日

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