MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 1, 2016

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为软控股份有限公司 （以下简称“软控股份”或“公司”）的保荐人，国金证券股份有限公司（以下 简称“国金证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的 核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、技术开发合同关联交易

软控股份有限公司的控股子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材 料”）拟与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）签订技术开发（委 托）合同。

2、租赁合同关联交易

公司及益凯新材料为了满足办公场地的使用需求，拟以市场价格为基础，承 租怡维怡位于青岛市商丘路52号材料研究院部分办公室作为办公场所。

3、与公司的关联关系：公司的实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份， 本次交易构成关联交易。

4、经独立董事事前认可后，该议案提交2016年6月30日召开的公司第六届董 事会第二次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于技术开 发合同关联交易的议案》。关联董事袁仲雪先生对此关联交易议案回避表决。非 关联独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。董事会授权公 司管理层办理后续相关事宜。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管 理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方基本情况

1 、怡维怡橡胶研究院有限公司

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注册资本：5,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：MENG JIAO WANG

企业住所：青岛市四方区郑州路43号

经营范围：从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；橡胶产品及材料的分析测试（不含认证）；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

税务登记证号码：91370203057297810U

主要股东：袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份。

2、具体关联关系说明

公司的实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，本次交易构成关联交

易。

3、财务数据：

截至2015年12月31日，怡维怡净资产为2,856.40万元，总资产为7,757.83 万元，2015年度的净利润为1,918.10万元，2015年度的收入为5,711.96万元。 三、交易协议的主要内容

（一）技术开发合同关联交易

1、交易双方

甲方：益凯新材料有限公司

乙方：怡维怡橡胶研究院有限公司

2、委托研发期间

自合同签订日起至2016年12月31日。

3、合同标的

EVE液相法混炼胶的生产工艺改进项目。

4、研发费及付款安排

研发费的总价款是2,000.00万元。

合同生效后10日内，甲方向乙方支付合同价款的30%作为预付款；完成合同 约定进程且收到合同全额发票后向乙方支付合同价款的50%；完成合同约定最终

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进程向乙方支付合同价款的20%。

5、协议生效时间

协议自甲、乙双方代表签字盖章后生效。

（二）租赁合同关联交易

1、场所租金、费用及支付方式

软控股份（承租方）租赁怡维怡（出租方）位于商丘路52号材料研究院4层 展厅及401房间1,066.93平方米，租赁期自2016年7月1日至2016年12月31日，租 金为647,839.91元。

控股子公司益凯新材料（承租方）租赁怡维怡（出租方）位于商丘路52号材 料研究院10、11、12层1,657.85平方米，租赁期自2016年7月1日至2016年12月31 日，租金为1,006,646.53元。

协议生效之日起，5个工作日内承租方向出租方支付第一个季度的租金，下 一季度的租金提前5天支付。收到租金后由出租方开具租赁发票。

在租赁期间内，若对实际租赁面积有所调整，提前30个工作日内以书面方式 通知出租方。

2、违约责任

（1）出租方无正当理由未按时交付入驻经营场所的，每迟延一日按一年租 金的万分之五向承租方支付违约金。

（2）承租方迟延支付租金的，每迟延一日按当期应付租金的万分之五向出 租方支付违约金。

（3）任何一方违约致使另一方单方解除本协议的，违约方应按月租金金额 向守约方支付违约金。

3、协议生效时间

协议自双方代表签字盖章后生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

技术开发合同关联交易旨在促进控股子公司益凯新材料的新材料生产制造 相关技术的研发和实施，租赁合同关联交易旨在满足公司及子公司办公场地的使 用需求。前述关联交易价格遵循公开、公平、公正的原则，由交易双方协商确定 交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，

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短期内不会对公司业绩产生重大影响。

五、关联交易的定价政策及依据

公司以市场为导向，由交易双方协商确定交易价格。

六、独立董事对关联交易的意见

独立董事对关联交易事项进行了事前审核，关联交易的价格合理，不存在董 事会及董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案 提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司之独 立董事，对该关联交易发表如下独立意见：

公司董事会审议关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定，体现了合理性和公平性。

公司关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。

七、涉及关联交易的其他安排

无。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与怡维怡累计已发生的关联 交易总额是257.40万元，均为日常关联交易。

九、保荐机构核查意见

本次关联交易由交易双方协商确定，系双方真实意思表示，并已经公司董事 会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，本次关联交易不需要提交 公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和《公司章程》的规定。

国金证券股份有限公司

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江 岚 陈钟林 2016年7月1日