MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

May 19, 2016

软控股份有限公司 2011 年公司债券 受托管理事务报告

（ 2015 年度）

债券受托管理人 西南证券股份有限公司

2016 年 5 月

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重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人2016年4月对外披露的2015年年度报告及其他公开披 露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说 明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就 该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应 对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证 券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作 其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券 不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期公司债券概要 ···················································· 3 第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 ································ 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ··········································· 8 第四章 债券持有人会议召开的情况 ········································ 9 第五章 本期公司债券本息偿付情况 ······································ 10 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ······································ 11 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ································ 12

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 本期债券经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2011]808号”文核准，软控股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公 司”）获准一次公开发行不超过9.5亿元公司债券。

二、债券名称： 软控股份有限公司2011年公司债券（以下简称：“本 期债券”）。

三、债券简称及代码： 11软控债、112029。

四、发行规模： 本期债券的发行规模为9.5亿元。

五、债券期限和利率： 本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期公司债券票面年利 率确定为5.48%，在债券存续期前3年内固定不变。发行人在本期债券存 续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率为6.48%。债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。

六、利率上调选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上 调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

七、回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人 的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告

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日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

八、票面金额： 本期债券票面金额为人民币100 元。

九、发行价格： 本期债券按票面金额平价发行。

十、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有 人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十一、起息日： 2011年6月2日开始计息，本期债券存续期限内每年 的6月2日为该计息年度的起息日。

十二、付息日： 2012年至2016年每年的6月2日为本期债券上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作 日）。

十三、兑付日： 2016年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。

十四、还本付息的期限和方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付

十五、担保方式： 无担保。

十六、发行时资信评级情况： 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏

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元资信”）出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

十七、跟踪信用评级情况： 2016年5月，经鹏元资信跟踪评定，本期 债券信用等级维持为AA-，发行人主体长期信用等级维持为AA-，评级展 望为稳定。

十八、募集资金用途： 本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、 补充公司流动资金。

十九、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

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第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、发行人 2015 年度经营情况

2015年，宏观经济仍处于阶段性筑底的整固阶段。国内经济增长中枢 进一步下移，产业结构处于持续优化的调整阶段，中国橡胶工业的经济运 行压力增大，轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度也随之明显 放缓。报告期内发行人积极面对各种困难和挑战，作为发行人发展战略实 施关键的一年，发行人以“目标、执行”为文化理念，实施了旨在优化资源 配置，提升市场竞争力，提高运营效率和集团化管理水平的集团化变革， 在组织架构调整、业务模式转变、业务流程重构等各个业务领域纵深推进。 “ ” “ ” 稳步推进 中高端 、 国际化 的发展战略，不断强化自身综合竞争力，逐 步提升产品与技术的规划能力，加快实现市场、研发、服务的全球化布局。 继续整合国内外优质资源，实现海外市场、中高端市场销售比例的提升。 并紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在 自动化物流、机器人领域持续投入，并在橡胶新材料领域进行规划和投资， 实现发行人健康稳步发展。

报告期内，发行人实现营业收入251,632.97万元，较上年同期下降 14.69%；营业利润15,411.82万元，较上年同期增长41.92%；利润总额 24,616.35万元，较上年同期增长15.09%；归属于上市公司股东的净利润 20,958.99万元，较上年同期增长9.08%。

二、发行人 2015 年度财务情况

单位：元

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	2015 年	2014 年	本年比上年增减(%)	2013 年
营业收入 （元）	2,516,329,712.06	2,949,608,272.50	-14.69%	1,618,601,853.27
归属于上市 公司股东的 净利润（元）	209,589,923.10	192,151,415.90	9.08%	127,541,222.02
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润（元）	60,053,752.64	130,215,200.85	-53.88%	112,206,726.19
经营活动产 生的现金流 量净额（元）	21,936,527.40	-289,782,381.46	107.57%	406,518,189.17
基本每股收 益（元/股）	0.27	0.26	3.85%	0.17
稀释每股收 益（元/股）	0.27	0.26	3.85%	0.17
加权平均净 资产收益率 （%）	5.47%	5.67%	-0.20%	4.06%
	2015 年末	2014 年末	本年末比上年末增减 **(%) **	2013 年末
总资产（元）	8,060,701,851.38	7,889,120,337.33	2.17%	6,898,339,616.48
归属于上市 公司股东的 净资产（元）	4,268,582,455.46	3,483,974,512.48	22.52%	3,293,430,505.00

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]808号”文核准， 于2011年6月2日至2011年6月9日公开发行了9.5亿元的公司债券，本期债 券扣除发行费用之后的净募集资金9.37亿元已于2011年6月10日汇入发行 人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期 债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第0034号的验资报 告。

根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本次发行的公司债券拟用 于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披 露使用用途专款专用。截至2015年12月31日止，发行人已经按照募集说明 书的约定使用本期公司债券募集资金，其中用于补充公司流动资金75,700 万元，偿还贷款18,000万元。

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第四章 债券持有人会议召开的情况

2015年度内，未召开债券持有人会议。

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第五章 本期公司债券本息偿付情况

本期债券于2011年6月2日正式起息，发行人于2012年6月4日支付了自 2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息；发行人于2013年6月3日支付了 自2012年6月2日至2013年6月1日期间的利息；发行人于2014年6月3日支付 了自2013年6月2日至2014年6月1日期间的利息; 发行人于2016年6月2日 支付了自2014年6月2日至2015年6月1日期间的利息；发行人将于2016年6 月2日支付自2015年6月2日至2016年6月1日期间的利息。

本期债券债券第三年末附投资者回售选择权，2014年6月3日，发行人 兑付的本期债券回售金额为785,222,900元，投资者回售选择权完成后，本 期债券本金余额为164,777,100元。本期债券2015年无本金兑付。发行人将 于2016年6月2日兑付本期债券剩余本金164,777,100元。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2016年5月发布了 《软控股份有限公司2011年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。

2016年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行人主体 长期信用等级维持为AA-，评级展望为稳定。

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第七章 发行人证券事务代表的变动情况

2015年度发行人的证券事务代表未发生变动情况。

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（本页无正文，为《软控股份有限公司2011年公司债券受托管理事务 报告（2015年度）》之签署页）

债券受托管理人：西南证券股份有限公司 2016年5月 日

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