MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2016

国金证券股份有限公司 关于软控股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为软控股份有限公司（以 下简称“软控股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对软控股份董事会出具的《软控 股份有限公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下 核查意见：

一、保荐机构的主要核查程序

（一）查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度、 信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东大会、董 事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他信息披露文件以及内部审计部 门会议纪要、工作底稿等相关资料；

（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人 员以及公司财务部、证券法务部、内审部有关人员进行交流；

（三）审阅公司出具的《内部控制自我评价报告》。

二、内部控制评价结论及有效性结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

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公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制的设计 和执行有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，截至 2015 年 12 月 31 日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同时，在内部 控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷和重要缺陷。 公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制 目标的达成

三 、保荐机构核查意见

通过对软控股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：软 控股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前 公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证 公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的 内部控制；《软控股份有限公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客 观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构：国金证券股份有限公司 保荐代表人：江岚 陈钟林 2016 年4 月20 日

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