MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2016

国金证券股份有限公司 关于软控股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》（2014 年修订）》等有关规定，作为软控股份有限公司（以下简称“软控股 份”或“公司”）的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券” 或“保荐机构”）对软控股份募集资金 2015 年度存放与使用情况进行了认真，审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2015年5月26日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号），公司向上海东方证券资产 管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安 股权投资合伙企业（有限合伙）、王健摄、李培祥、郑海若等7名特定投资者非 公开发行人民币普通股68,423,257股，发行价格为8.77元/股，募集资金总额为 600,072,000.00元，扣除各项发行费用10,974,803.63元后，实际可使用募集资金净 额为589,097,196.37元。

上述募集资金已于2015年6月26日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)验证，并由其出具“信会师报字[2015]第114432号”验资报告，本公司对 募集资金已采取了专项账户存储管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金59,956.77万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

• (1)永久性补充流动资金：58,945.40万元；

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截至2015年12月31日止，无尚未使用的募集资金余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经公司 第五届董事会第二十次会议审议通过，且经公司2015年第三次临时股东大会审议 通过。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理 制度》（2013）的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使 用专用账户。2015年6月29日，公司同保荐机构天风证券股份有限公司、中国建 设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《非公开发行A股股票募集 资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，公司募集具体存放情况如下：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
户名	开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
软控股份有限 公司	建设银行青岛经济技 术开发区支行	37101988141051006093	594,571,280.00	0.00	已销户

注：初始存放金额与募集资金净额差额5,474,083.63元为尚未扣除的部分发行费用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至本报告签署日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入 公司自有资金账户，并已办理募集资金专户注销手续。

具体情况详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目无变更资金使用的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，软控股份已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集 资金的存放与使用情况。

六、会计师对募集资金使用的核查意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于软控股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第 SD03-0014号），认为软控股份编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》在所有重大方面符合按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015修订）》的规定。

七、国金证券关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查，软控股份2015年度募集资金存放与使用均符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

保荐机构：国金证券股份有限公司 保荐代表人：江岚 陈钟林 2016 年4 月20 日

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附件 1： 募集资金使用情况对照表

编制单位：软控股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：软控股份有限公司	编制单位：软控股份有限公司	编制单位：软控股份有限公司	编制单位：软控股份有限公司			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				58,909.72		本年度投入募集资金总额					58,945.40
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					58,945.40
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投 资 项 目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) ［注］	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
补充流 动资金	否	58,909.72	58,909.72	58,909.72	58,945.40	58,945.40	-35.68	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计	－	58,909.72		58,909.72	58,945.40	58,945.40	-35.68	－	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					不适用

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额35.68万元为募集资金的存款利息投入。

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