MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2016

软控股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，共召开了8 次监事会。具体情况如下：

		召开方式
会议名称	召开时间		审议通过的议案
	2015 年3月18 日	现场	1、审议《公司2014 年度监事会工作报告》2、审议《公司2014 年年度报告及其摘要》3、审议《公司2014 年度利润分配的预案》4、审议《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》5、审议《公司2014 年度内部控制自我评价报告》
第五届监事会第十次会议
第五届监事会第十一次会议	2015 年4月24 日	现场	1、审议《公司2015 年第一季度报告》
第五届监事会第十二次会议	2015 年5月25 日	现场	1、审议《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
第五届监事会第十三次会议	2015 年6月26 日	现场	1、审议《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》
第五届监事会第十四次会议	2015 年8月25 日	现场	1、审议《公司2015 年半年度报告及其摘要》
第五届监事会第十五次会议	2015 年10月27 日	现场	1、审议《公司2015 年第三季度报告》
第五届监事会第十六次会议	2015 年10月30 日	现场	1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
	2015 年11月20 日	现场	1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、审议《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票的议案》3、审议《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》4、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》5、审议《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、审议《关于2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
第五届监事会第十七次会议

二、监事会对报告期内有关情况发表的意见

2015年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了 全部董事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况等各方面

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下：

1、依法运作情况

经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营， 决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集 程序符合相关规定，公司董事、总裁及其他高管人员在执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2015 年度财务报告真实可靠完整，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度标准无保留意见审计报告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格，未有发生募集资金项目调 整的情况。公司募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司的募集资 金使用情况。

4、股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真执行公司股东大会的有关决议。

5、内部控制自我评价报告

对公司2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效 执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理保证。公司董事会出具《公司2014年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、聘任审计机构情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年、2014年两年连续担任公司 的审计机构，双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。经公司第五届董事 会第十三次会议审议，并提交公司2014年度股东大会审议通过，公司聘任致同会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。

承担公司2014年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分 所执业团队原拟整体并入致同会计师事务所（特殊普通合伙），现双方已决定终 止上述合并事宜。为保持公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报 表的审计质量，经公司第五届董事会第十九次会议审议，并提交公司2015年第二 次临时股东大会审议通过，公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2015年度审计机构。上述事项详细情况参见巨潮资讯网2015年10月31日披露的 《关于变更会计师事务所的公告》。

关于前述事项，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任 本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水 平高、服务态度好，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，可 以续聘，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

7、利润分配情况

公司第五届监事会第十次会议审议通过了2014年度利润分配的预案，认为： 根据公司目前经营和发展情况，2014年度向全体股东每10股派发现金股利0.31 元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014年度利润 分配预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

8、股权激励情况

公司监事会审核了关于向激励对象授予股票期权与限制性股票、关于调整股 票期权行权价格与限制性股票授予价格的相关文件，认为：公司股票期权与限制 性股票激励相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，激励对象名单相符、主体资格合法有效，股票期权的行权价格、限 制性股票授予价格的调整合法合规。

9、非公开发行股票情况

公司监事会认真审查、逐项论证了相关文件，认为：公司非公开发行股票情 况合法、合规，具备非公开发行A股股票的资格，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

三、监事列席董事会、股东大会情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

各位监事列席了2015 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东 大会召开程序合法，各项议案的通过符合公司章程的规定。

软控股份有限公司 监事会 2016 年4 月20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==