MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Aug 21, 2014

软控股份有限公司独立董事

关于公司控股股东及其他关联方占用资金、

公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公 司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真的检 查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2014 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况， 也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

2、截至2014年6月30日，公司对外担保余额为57,211.45万元，占公司2013年度 经审计合并报表净资产的17.38%，其中对外担保余额（不包含合并报表范围内的子公 司提供的担保）18,783.5万元，占公司2013年度经审计合并报表净资产的5.71%。具 体情况如下：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
		担保额		实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告		期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
		度		金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
山东德瑞宝轮胎	2010年03		2010年11月		连带责任
		60,000		2,813.5		3年	是	否
有限公司	月31 日		29 日		保证
洛阳骏马化工有	2011年04		2011年07月		连带责任
		100,000		21,600		3年	否	否
限公司	月15 日		22 日		保证
乐陵市威格尔橡	2011年04		2011年09月		连带责任
		100,000		8,295.73		3年	否	否
胶有限公司	月15 日		27 日		保证
山东沃森橡胶有	2012年03		2012年08月		连带责任
		120,000		1,540		2年	否	否
限公司	月23 日		07 日		保证
潍坊顺福昌橡塑	2012年03		2013年02月		连带责任
		120,000		3,969		3年	否	否
有限公司	月23 日		06 日		保证
山东宏宇橡胶有	2013年03		2013年05月		连带责任
		120,000		4,292		3年	否	否
限公司	月29 日		02 日		保证

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山东沃森橡胶有	2013年03		2013年05月		连带责任
		120,000		1,260		2年	否	否
限公司	月29 日		14 日		保证
山东多路驰橡胶	2013年03		2013年09月		连带责任
		120,000		1,852.62		3年	否	否
股份有限公司	月29 日		16 日		保证
寿光顺华轮胎有	2013年03		2013年11月		连带责任
		120,000		6,259		3年	否	否
限公司	月29 日		07 日		保证
山东沃森橡胶有	2013年03		2013年12月		连带责任
		120,000		2,072		2年	否	否
限公司	月29 日		25 日		保证
报告期内审批的对外担保额				报告期内对外担保实
		120,000						0
度合计（A1）				际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担
		120,000						18,783.5
额度合计（A3）				保余额合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
		担保额		实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告		期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
		度		金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
青岛软控机电工	2013年03		2013年05月		连带责任	24个
		475,000		3,500			否	否
程有限公司	月29 日		17 日		保证	月
青岛华控能源科	2013年03		2013年08月		连带责任
		475,000		5,000		6个月	是	否
技有限公司	月29 日		22 日		保证
青岛华控能源科	2013年03		2013年09月		连带责任
		475,000		5,000		6个月	是	否
技有限公司	月22 日		23 日		保证
青岛科捷自动化	2013年03		2013年09月		连带责任	12个
		475,000		130			否	否
设备有限公司	月29 日		25 日		保证	月
	2013年08		2013年10月		连带责任	12个
TMSI LLC		47,836		1,242			否	否
	月23 日		12 日		保证	月
青岛华控能源科	2013年08		2013年12月		连带责任
		47,836		5,000		6个月	是	否
技有限公司	月23 日		06 日		保证
大连天晟通用机	2013年08		2013年12月		连带责任	12个
		47,836		800			是	否
械设备有限公司	月23 日		09 日		保证	月
大连天晟通用机	2013年08		2013年12月		连带责任	12个
		47,836		500			否	否
械设备有限公司	月23 日		25 日		保证	月
青岛软控机电工	2013年03		2014年01月		连带责任
		475,000		4,999.95		6个月	否	否
程有限公司	月29 日		14 日		保证
青岛华控能源科	2014年03		2014年04月		连带责任
		373,300		4,738		6个月	否	否
技有限公司	月21 日		02 日		保证
大连天晟通用机	2013年08		2014年04月		连带责任	12个
		47,836		500			否	否
械设备有限公司	月23 日		17 日		保证	月
青岛软控机电工	2014年03		2014年05月		连带责任
		373,300		15,000		6个月	否	否
程有限公司	月21 日		06 日		保证
青岛软控机电工	2014年03		2014年05月		连带责任
		373,300		1,083		6个月	否	否
程有限公司	月21 日		08 日		保证
青岛华控能源科	2014年03		2014年06月		连带责任
		373,300		2,600		6个月	否	否
技有限公司	月21 日		10 日		保证
青岛华控能源科	2014年03		2014年06月		连带责任
		373,300		2,400		6个月	否	否
技有限公司	月21 日		10 日		保证
青岛软控机电工	2014年03		2014年06月		连带责任
		373,300		3,235		6个月	否	否
程有限公司	月21 日		17 日		保证

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			报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		373,300	保实际发生额合计	34,555.95
额度合计（B1）
			（B2）
			报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子公司
		421,136	际担保余额合计	38,427.95
担保额度合计（B3）
			（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合			报告期内担保实际发
	493,300			34,555.95
计（A1+B1）			生额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额			报告期末实际担保余
	541,136			57,211.45
度合计（A3+B3）			额合计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例			17.06%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
			0
（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
			38,427.95
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）			0
上述三项担保金额合计（C+D+E）			38,427.95
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）			未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）			未有此事项发生

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

• 个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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