MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 15, 2011

中磊会计师事务所 有限责任公司

ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.

报告书

内部控制鉴证报告

中国·北京

BEIJING CHINA

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内部控制鉴证报告

中磊专审字[2011]第0165 号

软控股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范 对后附的贵公司管理层对2010 年度作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴 证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评 估其有效性是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《企业内部控制鉴证指引》的规定执行了鉴证工作。《企业内部控制鉴 证指引》要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在 所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评 估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们 认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的定义

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实 现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程 序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风

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险。

五、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

本专项审核报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。 附送：软控股份有限公司内部控制自我评价报告

中磊会计师事务所 中国注册会计师：万昌华

有限责任公司 中国注册会计师：郭莉莉

中国·北京 二○一一年四月十三日

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软控股份有限公司 内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的 要求，公司审计委员会按照深圳证券交易所有关规定，对与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告。现报告如下：

一、公司的基本情况

（一）公司历史沿革

软控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为2000 年4 月 4 日成立的青岛时代网络工程有限公司， 2000 年10 月更名为青岛高校软控有 限公司，2010 年3 月2 日更名为软控股份有限公司。

公司2000 年12 月22 日经青岛市人民政府批准（青股改字〔2000〕12 号批 准证书），根据青岛市经济体制改革委员会《关于青岛高校软控股份有限公司 获准设立的通知》（青体改发〔2000〕186 号），在原青岛高校软控有限公司基 础上整体变更设立为股份有限公司。2006 年10 月13 日，公司经中国证券监督 管理委员会证监发行字〔2007〕75 号文核准，向社会公众发行人民币普通股1,800 万股，并于2006 年10 月18 日在深圳证券交易所中小板上市交易。 公司在青岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号3702001806525 企业 法人营业执照，公司注册地为青岛市保税区纽约路2 号，法定代表人：袁仲雪， 目前注册资本为74,236.5 万元。

（二）公司的行业性质、经营范围、主要产品

行业性质：本公司属计算机应用服务业。

经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系 统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系 统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自 营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

主要产品或提供的劳务：配料系统；轮胎企业管控网络系统；密炼机、压 延裁断机、成型机、硫化机、轮胎检测、轮胎模具装备；以及压力容器、化工 装备等的生产、销售及安装调试。

（三）公司的组织构架

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公司的基本组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大 会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理 工作。截止报告期末公司拥有九个控股子公司，一个参股公司。设置了总裁办、 人力资源部、内务审计部、财务管理部、资本与规划发展部、市场营销部、软 控研究院、科技管理部、生产保障部、后勤保障部、配料系统事业部、成型系 统事业部、橡机系统事业部、信息工程事业部、轮胎循环利用事业部等部门。 各事业部参照《事业部管理流程手册》进行管理，在职能和业务管理上统一执 行公司的相关管理制度，接受各职能业务部门的指导、监督、考核。

二、公司内部控制的目标和遵循的原则

（一）内部控制的目标

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

• 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、内部控制体系

（一）内部环境

公司制定了《公司章程》、《重大决策程序和规则》、《三会议事规则》、《总 裁工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、 《信息披露制度》、《对外提供财务资助管理制度》以及相关独立董事和审计 委员会等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安 全、内部审核控制、信息披露、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的

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管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行 职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有 效运作，显示公司已经建立了积极的控制机制。控制环境提供企业纪律与架构， 塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的 基础。公司近年来不断改善控制环境，主要表现在:

1、健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配

目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理。公司通 过公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、总经理工作细则、重大决策的 程序和规则等文件明确了股东大会、董事会、经理层的权利和义务；董事会设 立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会都有独立董事 担任主任委员，并建立了议事规则，通过董事会的决策保证了公司的基本经营 方向；公司的经理层在具体经营上，根据不同的市场环境和自身发展情况，不 断调整内部组织结构，出台新的措施，激发全体员工的工作热情，使公司继续 保持着高速度发展步伐。

2、企业文化

企业文化是公司生命力的表现，公司在发展过程中重视企业文化的建立和 发展，公司于2006 年正式颁布了《软控基本法》，是对公司近年来企业文化建 设的很好总结，也是公司未来发展的强大力量源泉。

在基本法中，明确了公司的宗旨，包括核心的价值观、核心目标等，提出 了基本经营政策、组织政策、人力资源政策和控制政策，强调了廉政建设和公 司接班人的产生；特别是提出了软控人的标准，使得员工都有了超越制度要求 的行为准则。

通过对基本法的宣传和教育，员工加深了对企业文化的理解，做小事、做 细事、做具体事的工作作风深入人心，以人为本、员工的事是公司最大的事的 理念和工作方法增强了企业的凝聚力，员工不断涌现以厂为家、无私奉献的感 人事迹。

3、人力资源政策

公司注重个人的品德、能力和发展前景，实行全员劳动合同制，以公开招 聘为主，通过建立科学规范的人力资源政策，规范员工聘退制度，保证员工的 素质适应公司的发展；加强培训，促进员工技能的发展；制定《员工手册》和 《员工绩效考核办法》，，进一步深化公司人力资源管理；实行聘用、培训、考 核、奖惩的人事管理制度，不断吸引优秀人才加入，使员工在公平、公开、公 正的环境中发展。

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4、内部审计机制

公司设立内务审计部，制定有《内部审计制度》并配备了专职审计人员负 责公司内部审计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作， 每个季度向审计委员会提交工作计划以及工作报告，独立行使审计职权，不受 其它部门和个人的干涉。内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资 金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、规章制度和财经纪律 的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要 事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或 处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工 作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产 经营的合法性和规范化。

（二）风险防范

公司根据战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务交易 风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全；对设备制造领域已知风险点， 定期进行评估、提示及完善；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将 企业风险控制在可承受的范围内；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营 风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风 险。

（三）控制措施

公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常 有序，这些方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、财产保护控制、 会计系统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

• 1、职责分工控制

具体工作中，公司总裁负责全面工作，各副总裁分别负责某一方面工作， 具体职能部门和生产部门各负其责；通过职责分工，明确了各自的权利和义务， 各部门相互协调配和，共同完成工作。

• 2、授权控制

对于特殊业务，公司制度明确规定了授权。

• 3、审核批准控制

对不同的业务，公司规定不同的审批形式和权限，对于日常费用由分管副总 进行审批，特殊项目、大金额项目分别由总裁、董事长批准。

• 4、财产保护控制

公司对实物资产由专门部门、人员进行管理、使用，并提供保护条件。如对

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原材料进行仓储，对现金等有价证券提供保险柜等，同时通过购买保险分散风 险，定期由管理部门和财务部门共同进行盘点，促进管理水平的提高。

5、会计系统控制

公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批， 单据的审核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。通过完善内 部报告控制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经济活动分析控制等 方法，促进管理水平的不断提高。主要体现在以下几个方面：

（1）会计机构的职责和权限

公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务管理部，负责编制公司年 度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财 务管理部部长、副部长、部长助理、会计主管、主管会计、会计、银行及税务 管理员、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材料核 算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯 彻了“责任分离、相互制约”的原则。

（2）会计核算和管理

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包 含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《重大决策程序和规则》， 并制订了公司《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《公司日常财务管 理制度》、《公司财务审批程序及权限管理规定》、《成本管理基础工作制度》、 《资金收支计划及使用管理规定》、《公司往来款项管理暂行规定》、《月末 结账管理规定》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具 备完整性、合理性、有效性。

（3）资金管理

本公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购供 应部进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商 作为供货单位，所有合同都由内务审计部备案。

付款时，财务管理部严格审核采购合同及相关资料，制定严格的付款审批 程序及权限，所有付款必须经部门经理、财务管理部经理、有权批准领导根据 权限进行审批。

所有费用开支都必须有经办人、部门经理、有权批准领导根据权限进行审 批。

（4）应收账款控制程序

公司财务管理部负责所有应收账款的集中核算和管理，及时处理往来业务，

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做到账务明晰，并最终对债权账户进行清理核对，相关业务部门如市场营销部、 各事业部等负责配合核对、催收等工作。对不按合同付款、账龄较长等不正常 情况，立即落实催收措施，落实有关部门和有关客户负责人。制订《货款考核 管理规定》，明确客户经理和项目经理的责任，重点规定相关责任人的考核办法， 考核成绩与工资挂钩，从制度上加强了货款回收的力度。

（5）成本控制程序

公司的成本控制由相关部门共同负责：

财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围 加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和 配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。

工艺管理部门对工艺成本控制负责，从采用先进工艺、新技术提高产品质 量，降低材料消耗成本。

质量保证部门对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严 格的措施控制，减少不合格品和废品损失。

设备管理部门对设备运行成本控制负责，从提高设备完好率和利用率，保 持设备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。

生产保障部对材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。 在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。 （6）实物资产控制程序

资产的采购由总裁授权的部门分别负责，并由总裁授权的部门进行登记管 理，资产的登记分公司及部门二级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资 产管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式 及软件详细登记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、 领用部门、领用人等相关内容，财务管理部对符合固定资产标准的资产进行单 独登记，并定期会同内务审计部组织盘点、检查。

公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。 6、信息披露事务管理制度

公司董事会秘书及证券事务代表承办重大信息报告的具体工作。资本与规 划发展部为内部重大信息管理部门，负责信息披露。建立健全了《信息披露管 理制度》，明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披 露职责、程序和保密责任；对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制；保障了投资者平等获取信息的权利。遵循及时准确、真实完整的 原则，高质量地完成了2010年度的信息披露工作，所有公告均履行了严格的审

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议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。

（四）信息与沟通

1、信息系统方面

信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利用计算机 和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台，是 内部控制实施的重要基础。公司信息化系统建设以公司的信息化战略为纲，基 于企业未来发展和主营业务需求，从产品设计制造和企业现代化管理两方面来 规划信息系统的整体架构、应用系统架构、以及企业应用集成。信息化系统建 设的总体目标是根据“效益驱动，总体规划，分步实施，重点突破”的指导思 想，建立先进、高效、安全、面向公司各业务层面、总体优化、全面集成的信 息化网络系统，实现企业信息流、物流、业务流、资金流四流合一和数据共享。

公司经过近一年的基础软硬件建设和上线前的准备，以SAP的ERP系统为主 的多个系统在2010年顺利上线运行，ERP系统首先实施的范围包括软控股份、软 控机电、软控装备、软控精工四个公司，包括销售与分销（SD）、项目管理（PS）、 生产计划（PP）、物料管理（MM）、仓储管理（WM）、供应商关系管理（SRM）、财 务管理（FI）、成本管理（CO）、售后服务（CS）九个模块；ERP系统作为生产运 营平台的核心系统，以公司业务流程为主线，以财务管理为核心，以信息集成 为手段，以网络技术为基础，建立了一体化的、规范的生产运营业务操作平台， 实现了内部生产运营过程的业务流、资金流、物流、信息流统一，支持决策中 心、利润中心和成本中心的管理体制，支持科学的、量化的绩效考核管理体系， 支持公司内外的供应链管理环境；同时，公司配套实施了仓库条码物流系统、 立体库管理系统，提高了仓储管理水平；在研发设计平台方面，建设了PDM系统 和CAPP系统，并实现与CAD/CAE/CAPP/PDM的集成；在行政办公平台方面，完成 了部分OA系统的建设。

经过一年的运行，各系统运行基本正常，初步效果表现为建成了软控统一、 集成的信息管理平台；实现基础数据、业务数据、财务数据的规范统一、流程 的规范与一致；能够实时获取业务经营信息并进行业务管控；促进业务持续深 化，全面整合上下游资源。同时公司也认识到还需要较长时间进行系统优化、 提高。

2、财务报告系统，反映经营情况和财务状况

公司财务管理部是编制财务报告的职能部门，财务管理部按月编制资产负债 表、利润表及其合并报表，按季编制现金流量表及合并现金流量表。每月将财 务报告报送公司高级管理人员。按月计算财务经济指标，对季度、半年度、年

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度财务报告进行综合分析，通过财务分析反映公司经营情况，指导公司采取有 效措施提高管理水平。

3、公司月度经营分析会议

公司每月召开月度经营分析会议，中层管理干部与主要技术骨干和管理人 员均参加会议，对公司本月各事业部和子公司的经营情况、管理情况和完成绩 效考核指标进行通报、汇报、分析，公司高级管理人员根据不同问题作出决策， 并有相关部门督办落实。

公司通过会议的方式，加强沟通，提高执行力，保证公司高效快速的发展。 （五）监督检查

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制 工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司成立了内审部门，对审计委 员会负责，并对重点环节如采购环节、外协现场安装等环节进行检查，促进了 内部控制制度的执行。通过依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对 公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实 性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控 制制度的情况进行监督检查。

四、重点关注的控制活动的自查和评估情况

（一）公司章程及其规范运行情况

《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；《公司章程》的 相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。

（二）“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程 序与机制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细 则、信息披露制度、总经理工作细则等在内的公司治理制度；根据《公司章程》、 “三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事 会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、 监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备 并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回 避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务

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决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用， 具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成 相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不 断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立 董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见， 发挥独立董事作用。

（四）对外投资与对外担保执行情况

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《重大决策程序和规则》、《总经 理工作细则》中明确股东大会、董事会、总裁对重大投资的审批权限，制定相 应的审议程序。公司指定资本规划与发展部所属法律事务处，负责对公司重大 投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重 大投资项目的执行进展。

公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内 容，合同均能正常履行。公司进行证券投资时，制定严格的决策程序、报告制 度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的投资规模。投资规模 没有影响公司正常经营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户 或向他人提供资金进行证券投资。

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担

保风险。公司在《重大决策程序和规则》制度中对公司对外担保的决策程序作 了规定，公司在对外担保的决策程序履行了严格的法律程序，符合《公司章程》、 《重大决策程序和规则》等公司制度的规定，并经独立董事对担保事项发表意 见。

（五）对控股子公司的管理控制

根据公司《章程》、《内部控制制度》等有关规定，强化对控股子公司管理， 重点加强对子公司生产管理、人员管理、资金管理、法律事务、公司治理等方 面的控制，监督子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，通过建立《重

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大信息内部报告制度》对于子公司重大事项及信息实行即时管理，保证公司在 经营管理上的有效控制。子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上,建立健全 了各自的管理制度。

公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，对下设的全资及控股子公 司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《内部 控制制度》的情形发生。公司对控股子公司的控制是全面和有效的。

（六）关联交易的执行情况

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部 门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时 予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发 生易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过 董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关 联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东 大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决。

（七）募集资金使用情况

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守 承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管 理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程 序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算 投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项 目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划 进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

公司内务审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。 独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检

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查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授 权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资 料。公司调整募集资金投资项目实施方式，已经公司董事会审议、通知保荐机 构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

2010年度，募集资金未出现违规使用情况。

（八）信息披露管理情况

为加强公司信息披露工作的管理，促使公司信息披露规范化，保护投资者 及利益相关者的合法权益，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理 办法》，建立健全了《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对 信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露工作程序和具体要求、信息披 露的责任划分等方面作了细致的规定。根据深交所相关制度制定了年报披露的 相关规定《审计委员会年报审计工作规则》、《独立董事年报制度》。 2010年， 继续加强了对信息披露以及年报披露等工作的管理，制定了《内幕知情人管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。公司严格按照证监会 和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格 式详细编制披露报告，披露的信息真实、准确、及时、完整，在指定的报纸和 网站上进行公开信息披露工作。与涉及信息披露工作的相关人员签订了《保密 协议》，作好信息披露的保密工作，未出现信息泄密事件。为方便投资者了解公 司情况，在信息公司网站开设了投资者关系互动平台。

2010年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来进行信息披 露，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，确保公 司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

除按照有关要求履行披露义务之外，公司还增强主动信息披露的自觉性， 对于对公司的生产经营可能产生重大影响以及对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露， 切实保障投资者平等获得信息的权利，着力增加公司透明度。

五、对公司内部控制情况进行总体评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体 系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行， 在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等 方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

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在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步遵循《企业内部控 制基本规范》和内部控制配套指引要求，完善公司的内部控制，使之适应公司 发展的需要和国家有关法律法规的要求。

软控股份有限公司 2011 年4 月13 日

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