MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Aug 15, 2009

西南证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司

对外提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和 规范性文件的要求，作为青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或 “公司”）首次公开发行股票及 2009 年非公开发行股票持续督导的保荐人，西南 证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）对青岛软控拟进行的对外担保进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、经核查，青岛软控第三届董事会第二十六次会议审议通过了 2 项担保议 案及统一管理回购担保额度的议案，具体内容如下：

1、《关于向民生银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

由于民生银行青岛分行给予青岛软控 10000 万元综合授信额度即将到期，为 了满足青岛软控业务发展需要，青岛软控拟继续以信用担保方式向该行申请不超 过 10000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易融 资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

为保证青岛软控全资子公司青岛软控精工有限公司（由原青岛高校软控机电 工程有限公司更名，以下简称“软控精工”）、青岛软控机电工程有限公司（以下 简称“软控机电”）、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“软控装备”）、 青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的生产经营所需资金，青岛软 控拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人 民币 10000 万元的连带责任保证担保。

2、《关于同意全资子公司软控机电向青岛银行申请不超过8000 万元授信额 度并为其提供连带责任担保的议案》

为满足业务发展需要，青岛软控全资子公司软控机电拟向青岛银行热河路支 行申请人民币不超过 8000 万元综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承

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兑汇票开立等业务，期限为15 个月（自申请被批准或签订协议之日起）。

青岛软控拟同意软控机电申请上述综合额度，并为其申请该额度提供人民币 不超过 8000 万元的连带责任保证担保。

3、《关于对现有回购担保额度实行总额管理的议案》

鉴于青岛软控 2008 年第一次、第三次临时股东大会及 2009 年第一次临时股 东大会共审议通过了四项关于向银行申请回购担保额度的议案，三次股东大会批 准的回购担保额度合计 53000 万元。

截止 2009 年 6 月 30 日，青岛软控共开展银行法人按揭销售业务 3 笔、融资 租赁销售业务 1 笔，累计提供产品回购担保余额 7376.02 万元，其中向潍坊市华 东橡胶有限公司提供产品回购担保余额为 1,168.22 万元，向山东豪克国际橡胶工 业有限公司提供产品回购担保余额为 1,647.80 万元，向赛轮股份有限公司提供产 品回购担保余额 4,560 万元。

为便于管理，青岛软控拟对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，青岛 软控及全资子公司的销售均可由青岛软控提供担保产品回购，担保总额仍为前期 股东大会批准的四个议案，总额合计 53000 万元。

青岛软控董事会授权管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度， 并根据《青岛高校软控股份有限公司关于回购业务的管理规定》规范开展具体的 业务。

二、经核查，截至 2009 年 6 月 30 日，软控精工总资产 1,082,982,848.16 元， 净资产 16,494,487.82 元，2009 年上半年度实现营业收入 374,191,327.84 元，净 利润-7,399,556.28 元；软控机电总资产 1,145,602,483.92 元，净资产 314,861,906.84 元，2009 年上半年度实现营业收入 77,142,701.76 元，净利润 6,118,906.84 元； 软控装备总资产 136,587,702.62 元，净资产 19,837,043.83 元，2009 年上半年度 实现营业收入 17,077,513.13 元，净利润 565,051.50 元；软控重工总资产 325,599,407.57 元，净资产 70,581,305.79 元，2009 年上半年度实现营业收入 57,167,395.62 元，净利润 3,761,209.27 元。（上述数据已经审计）。

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三、经核查，截至本核查意见出具日，青岛软控及全资子公司担保余额为人 民币 27,816.99 万元，占公司 2009 年半年度经审计净资产的 14.92%。其中对全 资子公司提供担保余额为 20,602.98 万元，占公司 2009 年半年度经审计净资产的 11.05%；对外担保余额为 7,214.01 万元，占公司 2009 年半年度经审计净资产的 3.87%。公司及子公司无逾期担保情况。（上述数据已经审计）。

作为青岛软控首次公开发行股票及 2009 年非公开发行股票持续督导的保荐 人，本保荐人经上述核查后认为，青岛软控上述对外担保事项及回购担保额度管 理的议案，已经青岛软控第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需青岛软控 股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板块保 荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规 范性文件的要求以及《公司章程》的规定。青岛软控为全资子公司使用和申请银 行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金；对回 购担保额度进行统一管理，便于公司及全资子公司开展回购担保销售业务，有利 于开拓市场，提高市场占有率，符合青岛软控全体股东的利益。

保荐代表人：王晓行、贾彦 保荐人：西南证券股份有限公司 2009 年 8 月 13 日

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