MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 6, 2008

中磊会计师事务所 1

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内部控制鉴证报告

中磊审核字[2008]第0001 号

青岛高校软控股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控公司”） 管理当局对2007 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。青岛软控 公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对青岛软控 公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为的必 要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序 遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，青岛软控公司按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于2007 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

本专项审核报告仅供青岛软控公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。 附送：青岛高校软控股份有限公司内部控制的自我评价报告

中磊会计师事务所 中国注册会计师：熊靖

有限责任公司 中国注册会计师：万昌华 中国·北京 二○○八年三月六日

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青岛高校软控股份有限公司

董事会关于公司内部控制自我评价报告

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风 险，保证经营活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律的要求、证监会、深圳证券交易所的规定以及财政部《内部会计控制规 范》的规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要， 制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及 时补充、修改和完善，并在实际工作中严格遵循。

现根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，对与财务报告和信息披露事 务相关的内部控制制度的建立和实施情况自我评价如下：

一、内部控制制度建立健全并有效实施

（一）内部环境。

控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是 所有其它内部控制组成要素的基础。公司近年来不断改善控制环境，主要表现在: 1、健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配

目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理。公司通过公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、重大决策的程序和 规则等文件明确了股东大会、董事会、经理层的权利和义务；董事会设立了战略、提 名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会都有独立董事担任主任委员，并建 立了议事规则，通过董事会的决策保证了公司的基本经营方向；公司的经理层在具体 经营上，根据不同的市场环境和自身发展情况，不断调整内部组织结构，出台新的措 施，激发全体员工的工作热情，使公司继续保持着高速度发展步伐。

2、企业文化

企业文化是公司生命力的表现，公司在发展过程中重视企业文化的建立和发展， 公司于2006 年正式颁布了《软控基本法》，是对公司近年来企业文化建设的很好总结， 也是公司未来发展的强大力量源泉。

在基本法中，明确了公司的宗旨，包括核心的价值观、核心目标等，提出了基本 经营政策、组织政策、人力资源政策和控制政策，强调了廉政建设和公司接班人的产

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生；特别是提出了软控人的标准，使得员工都有了超越制度要求的行为准则。

通过对基本法的宣传和教育，员工加深了对企业文化的理解，做小事、做细事、 做具体事的工作作风深入人心，以人为本、员工的事是公司最大的事的理念和工作方 法增强了企业的凝聚力，员工不断涌现无私奉献的感人事迹。

3、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，通过建立科学规范的人力资源政策， 吸引优秀人才不断加入到公司来，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公 司于2007 年9 月正式出台了《员工手册》，是对公司人力资源管理的进一步深化。

公司规范的员工聘退制度，保证了员工的素质适应公司的发展；不断的培训促进 了员工技能的发展；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩使得员工在公平、公开、公正的 环境中发展，公司注重个人的品德、能力和发展前景。

公司对财会等关键岗位员工的轮岗制衡要求；对掌握重要商业秘密或核心技术等 关键岗位员工提出了签订保密协议、离岗的限制性规定等，进一步强化了公司的管理 意识，确实保障了公司的发展。

4、内部审计机制

公司设立内务审计部，负责公司内部审计工作，对董事会及董事会审计委员会负 责，向董事会和审计委员会报告工作，2007 年7 月19 日公司第三届董事会第七次会 议审议通过了《内部审计制度》。内务审计部工作的开展，有效的防范了公司在生产 经营过程中存在的风险。

（二）风险防范

公司除原有的审计、质量管理以及财务管理部门外，公司资本规划与发展部根据 公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务交易风险的可知、可 防与可控，确保公司经营安全。对设备制造领域已知风险点，定期进行评估、提示及 完善。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围 内。制定了《重大信息内部报告制度》，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营 风险的业务，也积极分析，充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防 范风险。

（三）控制措施。

公司根据业务的性质和工作要求，实施了不同的控制方法，保证日常运转正常有 序，这些方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、财产保护控制、会计系

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统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

1、职责分工控制

具体工作中，公司总经理负责全面工作，副总经理分别分管不同职能领域的工作， 具体职能部门和生产部门各负其责，通过分工明确了各自的权利和义务，通过协调配 和共同完成工作。

2、授权控制

对于特殊业务，公司制度明确规定了授权。

3、审核批准控制

对不同的业务，公司规定了不同的审批形式和权限，对于日常费用由分管副总进 行审批，特殊项目、大金额项目分别由总经理、董事长批准。

4、财产保护控制

公司对实物资产由专门部门、人员进行管理、使用，并提供保护条件，例如对原 材料进行仓储，对现金等有价证券提供保险柜等，同时通过购买保险分散了风险，定 期由管理部门和财务部门共同进行盘点也促进管理水平的提高。

5、会计系统控制

公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批，单 据的审核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。通过完善内部报告控 制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经济活动分析控制等方法，促进管理 水平的不断提高。

同时，在不同的工作环节，采取多种控制手段结合的控制程序，保证了业务活动 的正常开展。

（1）采购和付款控制程序

本公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购部进行采 购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所 有合同都由内务审计部备案，合同金额在20 万元以上的须经财务管理部、内务审计 部、资本与规划发展部进行会签。

付款时，财务管理部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序 及权限，所有付款都必须经部门经理、财务管理部经理、分管领导根据权限签批，超 过制度规定权限的由总经理、董事长进行审批。

（2）日常借款和费用开支程序

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借款必须填写“借款单”，详细填写借款单的各项内容，逐级依权限审批，借款 必须在业务结束后一周内结清，还清借款。

所有费用开支都必须有经办人、部门经理、分管领导依次逐级按权限签字，超过 财务制度规定的权限的由总经理或董事长审批。

（3）不相融职务分离控制程序

本公司对不相融的授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等会计 及相关工作岗位严格的进行分离，使各岗位明确职责权限，形成相互制衡机制。

（4）应收帐款控制程序

公司财务部负责所有应收账款的集中核算和管理，及时处理往来业务，做到账务 明晰，并最终对债权债务账户进行清理核对，相关业务部门如市场营销部、生产管理 部等负责配合核对、催收等工作。对不按合同付款、账龄较长等不正常情况，立即落 实催收措施，落实有关部门和有关客户负责人，并在生产调度会上进行通报，必要时 召开有关部门会议，以便安排货款催收。

（5）成本控制程序

本公司的成本控制由相关部门共同负责：

财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以 控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严 格进行会计核算，准确核算成本。

生产技术部门对工艺成本控制负责，从采用先进工艺、新技术提高产品质量，降 低材料消耗成本。

质检部门对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的措施控 制，减少不合格品和废品损失。

设备管理部门对设备运行成本控制负责，从提高设备完好率和利用率，保持设备 的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。

供应部门对材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。在保证材 料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。 （6）实物资产控制程序

资产的采购由总经理授权的部门分别负责，并由总经理授权的部门进行登记管 理，资产的登记分公司及部门二级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产管理 员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登

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记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等 相关内容，财务管理部对符合固定资产标准的资产进行单独登记，并定期会同内务审 计部组织盘点、检查。

（四）信息与沟通。

1、信息管理系统，对生产过程信息的管理

公司属于高新技术企业，对生产、办公均采用信息化的管理手段。为公司内部信 息的保密采取了内、外网隔离措施。对生产过程的整个过程均采用信息化平台系统， 该信息化平台系统是公司根据自身生产特点自行研发的，能很好的提供各生产部门需 要的生产信息，并能满足财务管理部对生产成本的计算。

2、各部门生产信息的统计

公司生产运营部负责公司整个生产的计划、组织工作，主要是根据市场营销部签 订的销售合同安排生产计划，并协调生产过程中出现的问题。由于公司产品生产具有 一定的生产周期，根据公司市场预测与市场需求组织部分产品的预投工作，充分满足 市场与客户的需要。生产的各个工序、车间将生产信息统计后及时报送生产运营部， 生产运营部整理后将生产信息在公司内进行通报。

3、财务报告系统，反映经营情况和财务状况

公司财务管理部是编制财务报告的职能部门，财务管理部按月编制资产负债表、 利润表及其合并报表，按季编制现金流量表及合并现金流量表。每月将财务报告报送 公司高级管理人员。按月计算财务经济指标，对季度、半年度、年度财务报告进行综 合分析，通过财务分析反映公司经营情况，指导公司采取有效措施提高管理水平。

4、公司每周一的早会和部门会议、生产例会等

公司每周一召开总经理扩大会议，公司中层管理干部与主要技术骨干和管理人员 均参加会议，对公司一周生产经营和企业管理情况进行通报、汇报、分析，公司高级 管理人员根据不同问题作出决策，并有相关部门督办落实。

每个部门每周也召开部门会议，对前一周的工作进行总结，对本周的工作进行安 排，保证公司的各项工作在各个部门、环节得到执行和落实。

每周五会召开生产例会，生产系统各相关部门均列席会议，对生产异常情况进行 重点分析，采取有效的措施保证生产计划、产品质量、安全生产的顺利进行。 公司通过会议的方式，加强沟通，提高执行力，保证公司高效快速的发展。 （五）监督检查。

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公司成立了内审部门，制定内部审计制度，对内部控制的整体情况进行持续性检 查，并对重点环节如采购环节、外协现场安装等环节进行检查，促进了内部控制制度 的执行。

二、重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（一）对控股子公司的管理控制

公司强化对控股子公司管理，重点加强对子公司生产管理、人员管理、资金管理、 法律事务、公司治理等方面的控制，子公司信息披露遵循公司《重大信息内部报告制 度》，公司对控股子公司的控制是全面和有效的。

（二）重大投资、重大购买和出售资产的内部控制

公司在《公司章程》、《三会议事规则》、《总经理工作细则》等制度中对投资的决 策程序、投资权限等做了明确的规定。公司在收购资产、对外投资等重大事项都严格 按制度规定的程序和划分的权限进行了决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程 序履行的现象。

2007 年度，公司收购了雁山压力容器和雁山机械两个公司的全部股权，在收购过 程中，公司切实履行了相关的程序，并及时披露了相关的信息。

（三）对外担保的内部控制

公司在《重大决策程序和规则》制度中对公司对外担保的决策程序作了规定，公 司在对外担保的决策程序履行了严格的法律程序，符合《公司章程》、《重大决策程序 和规则》等公司制度的规定，并经独立董事对担保事项发表意见。

（四）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方、关联交易包括的内容、关联交易的决 策程序都进行了规定，实际工作中得到了遵守，独立董事对相关事宜均发表了独立意 见。

（五）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为确保募集资金的安全， 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理 和监督等方面进行了规定，实际工作中得到了遵守，募集资金的用途、管理完全符合 规定。

（六）对财务报表的内部审计

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对披露的季报和年报的财务信息，进行内部审计，通过分析、询问、检查核对等 多种方法，保证了财务信息的准确完整，提高了信息披露的质量。 （七）信息披露管理

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，对重大信息的范 围、报告程序和保密责任等进行了规定；同时对信息披露的内容、信息披露事务管理、 信息披露工作程序和具体要求、信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。公司严 格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规 定的格式详细编制披露报告，披露的信息真实、准确、及时、完整，在公司指定的报 纸和网站上进行公开信息披露工作。与涉及信息披露工作的相关人员签订了《保密协 议》，作好信息披露的保密工作，未出现信息泄密事件。为方便投资者了解公司情况， 建立了公司网站并开设了投资者业务专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台。

三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的 需要，公司的内部控制制度还将进一步健全和完善，并要保证在实际工作中得以有效 的执行和实施。为此，着重从以下方面加强：

1、应加强对风险的识别、分析和应对

公司经营可能会遇到很多风险，各种风险可能很突然，因此在保证公司正常经营 目标完成的前提下，采取措施加强对风险的识别、分析和应对就显得更加重要。

（1）风险管理需要相关人员有丰富的知识和经验，公司将加强对职能部门人员 的培训，增强人员的风险管理意识；通过学习专业知识和案例，提高人员分析和判断 能力。

（2）通过收集国家相关政策、了解行业信息和企业风险管理的案例，逐步积累 经验。目前，公司分别由总经办、资本规划与发展部、信息档案中心搜集和汇编不同 领域的信息，今后要加强对信息的分析和使用水平，发挥信息的作用。

（3）采取整体规划、分步实施的策略来完善企业风险管理工作，要对重大风险 准备应急预案，保证公司的正常运转。

2、内控审计工作在广度和深度上还需要加强

2007 年12 月26 日深圳证券交易所发布了《中小企业板上市公司内部审计工作 指引》，对于规范中小企业板上市公司内部审计，促进公司内部控制制度的建设有重 要的指导作用。对照指引，公司的内部审计工作还有很多差距和不足，因此要通过加

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强内控审计工作的广度和深度来完善内部控制。

（1）加强内部审计人员的专业培训，通过学习相关的规定、内部审计的方法和 程序，保证内部审计工作的规范化、程序化。

（2）要加强内部审计的广度，对于作为年度工作计划必备内容的重要的对外投 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项， 要做好计划和人员安排，保证审计任务的完成。

（3）要加强内部审计的深度，内部审计人员不断要保证各项工作按照制度执行， 还要注重工作的效果，从提高工作效率方面来提出审计建议，不断改进各项工作。 四、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

内部审计部门对内部控制的多个环节进行了审查和评价，据此公司董事会认为， 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管的要求，符合当前公司生产经 营实际情况需要，各项制度均得到了充分有效的实施，在企业管理各个过程、各个关 键环节发挥了较好的控制与防范作用。能够适应公司现行管理的要求和发展的需要， 保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体 现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的 安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正 地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。现行的内部控制制度是健全、合 理、有效的。

董 事 会

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