MESNAC CO.,LTD — Annual Report 2018

Jun 4, 2018

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2018-032

软控股份有限公司

关于2017 年年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

“ ” “ ” 软控股份有限公司（以下简称 公司 、 软控股份 ）于近期收到深圳证券交易 所《关于对软控股份有限公司的 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2018 】 第 259 号）（以下简称 “ 问询函 ” ），本公司董事会对《问询函》所关注的问题向深圳 证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

1 、本报告期，你公司营业收入为 27.34 亿元，较上年同期增长 41% ；其中橡胶 装备系统、合成橡胶材料产品同比增长 83% 、 29% ，化工装备产品同比减少 93% 。 请结合你公司经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等，说明橡胶装备系统、 合成橡胶材料产品收入大幅提升、化工装备产品收入大幅下滑的原因及合理性。 回复说明：

报告期内公司橡胶装备系统、合成橡胶材料产品收入大幅提升、化工装备产品 收入大幅下滑的原因及合理性分析如下：

1 、经营环境

2017 年度，公司销售规模相比去年增长较大，全年实现营业收入 27.34 亿元， 同比上升 41% 。

报告期内，公司分产品营业收入增长情况如下：

单位：万元

分产品	2017年	2016年	同比增减
橡胶装备系统	168,524.18	92,209.22	82.76%
合成橡胶材料	64,825.61	50,399.51	28.62%

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机器人与信息物流	26,484.82	22,458.97	17.93%
化工装备	997.89	13,687.91	-92.71%
其他	12,543.89	14,535.56	-13.70%
合计	273,376.39	193,291.17	41.43%

（ 1 ）橡胶装备系统方面， 2017 年营业收入 16.85 亿元，同比增长 82.76% ，主 要受当年轮胎市场回暖，橡胶轮胎装备系统业务签单增长，业务回升。

（ 2 ）合成橡胶材料方面， 2017 年营业收入 6.48 亿元，同比增长 28.62% ，主要 系公司合成橡胶业务因外部市场回暖及内部运营提升，产品销售增长及盈利能力增 强，公司业绩逐步企稳回升。

（ 3 ）化工装备业务方面， 2017 年营业收入 997.89 万元，同比减少 92.71% ，主 要受公司整体业务战略调整影响，公司于 2016 年将化工装备业务子公司青岛软控 重工有限公司（以下简称 “ 软控重工 ” ）处置剥离，化工装备业务子公司大连天晟通 用机械有限公司（以下简称 “ 大连天晟 ” ）也于 2017 年 11 月剥离影响所致。

2 、同行业公司经营情况

2017 年度，与公司产品相关的上市公司情况如下：

公司名称	行业分类	主营业务及产品	经营情况	结论
豪迈科技	汽车轮胎 装备行 业、模具	主要从事子午线轮胎（乘用 胎、载重胎、工程胎、巨型 胎）活络轮胎模具生产、销 售及配套服务。	公司业务订单和收入保 持稳中有增的态势，轮 胎模具收入同比增长 16.45%。	与橡胶机 械产品收入 增长走势相 符
赛象科技	专用设备 制造业	为客户提供轮胎成型机、裁 断机等轮胎智能制造设备、 AGV移动机器等人智能物 流设备及其系统集成。	受客户对外投资意愿加 强，通用橡胶机械设备 收入同比增长12.27%； 专用橡胶设备收入同比 增长129.58%。	与橡胶机械 产品收入增 长走势相符
蓝英装备	橡胶机械 装备行业	面向客户提供轮胎行业物 流自动化业务、零部件工业 清洗及表面处理业务、提供 轮胎成型机、橡胶贴合机等	受橡胶智能装备业务快 速回升，收入同比增长 349.63%。	与橡胶机械 产品收入增 长走势相符

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		橡胶智能装备业务和电气 自动化集成业务
巨轮股份	汽车轮胎 装备、智 能制造装 备	主要为客户提供轮胎模具、 液压式硫化机、机器人以及 汽车轮胎专用智能装备	受橡胶行业利好的影 响，公司营业收入同比 增长41.18%，其中，轮 胎模具收入同比减少 7.42%；液压式硫化机收 入同比增长9.28%。	与橡胶机械 产品收入增 长走势相符

3 、产品价格

2017 年度橡胶装备系统销售单价基本稳定，销售收入增长主要受签单业务增长 及交付提升影响； 2017 年度合成橡胶材料的销售收入增长主要受外部市场回暖及内 部运营提升，产品单价提高影响；化工装备业务收入大幅下滑主要为软控重工处置 剥离所致。

2 、本报告期，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为 0.92 亿元，较上年扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额为 3.28 亿元，较上 年同期增加 595% ，其中第一季度至第四季度分别为 0.29 亿元、 1.06 亿元、 1.53 亿 元、 0.4 亿元。请你公司说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大、各 季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表 专项意见。

回复说明：

• 1 、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大分析

2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

项目	本期金额
经营活动产生的现金流量净额	32,810.43
净利润	7,636.74
差额	25,173.69

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异，主要是因为发

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生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、 投资损失的变动、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。 具体调整项目如下：

单位：万元

项目	本期金额
经营活动产生的现金流量净额	32,810.43
净利润	7,636.74
差额	25,173.69
影响净利润但未形成经营性现金流项目：
1、资产减值准备	10,275.08
2、固定资产等折旧	12,835.65
3、无形资产摊销	2,503.48
4、长期待摊费用摊销	131.60
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列）	367.35
6、固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	22.80
7、财务费用（收益以“－”号填列）	7,285.84
8、投资损失（收益以“－”号填列）	-16,880.42
9、递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,054.09
10、递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-621.99
11、存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,673.95
12、经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-26,215.75
13、经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	44,627.20
14、其他	-429.13

公司经营活动现金流量净额大于净利润 25,173.69 万元，主要系由于：

（ 1 ）资产减值准备增加 10,275.08 万元，其中应收款项坏账准备增加 9,609.39 万元，存货跌价准备增加 544.61 万元，固定资产减值准备增加 121.08 万元，导致 净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出。

（ 2 ）非付现成本费用支出增加 15,470.74 万元，其中固定资产折旧 12,835.65 万元，无形资产摊销 2,503.48 万元，长期待摊费用摊销 131.60 万元。

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（ 3 ）投资收益减少 16,880.42 万元，其中权益法核算的长期股权投资收益影响 764.26 万元，处置长期股权投资产生的投资收益影响 7,487.16 万元，持有及处置可 供出售金融资产产生的投资收益 6,355.50 万元，理财及其他收益影响 2,273.49 万元， 导致净利润相应增加，而未形成相应的经营性现金流入。

（ 4 ）经营性应收项目减少 -26,215.75 万元，主要系本期应收票据期末占用增加 所致。

（ 5 ）经营性应付项目增加 44,627.20 万元，主要系应付票据较年初增加 20,352.87 万元；预收款项较年初增加 14,140.04 万元，应交税费较上年末增加 1,871.95 万元 所致。

2 、各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性分析

（ 1 ）公司主要产品均系非标产品，销售商品、提供劳务收到的现金主要受合 同签订时间的影响较大，根据客户的需求从启动、发货验收款的收回时间跨度较大， 致使每季度现金流入不均。

（ 2 ）由于公司各产品的签订时间及生产周期不同，每季度采购货物量不同导 致季度间差异较大。

综上，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大、各季度间经营活动产 生的现金流量净额差异较大与公司的业务模式相关，符合公司的经营实际。

年审会计师发表的意见详见 2018 年 6 月 5 日“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈 意见之专项说明》。

3 、你公司 2016 年、 2017 年扣除非经常性损益的净利润分别为 -9.56 亿元、 -0.52 亿元。报告期内，你公司实现的盈利主要为处置股权、政府补助等非经常性损益。 请你公司说明：

（ 1 ）最近两年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因，公司对非经常损 益是否存在依赖性，并结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的可 持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

回复说明：

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1 、最近两年扣除非经常损益后的净利润持续为负的说明

2016 年公司化工装备业务低迷，亏损严重；橡胶机械装备业务受轮胎行业出现 “双反”、“贸易壁垒”及国内实体经济不景气等不利因素，轮胎企业再投资、升级 改造缩减或放缓，由此行业内竞争加剧，部分订单较预期交付延后或取消，营收及 盈利大幅下降；公司主营橡胶装备业务板块的全资子公司青岛软控机电工程有限公 司（以下简称 “ 软控机电 ” ）受影响较大，公司对原已计提的递延所得税资产全部予 以转回，导致当期亏损较高；同时公司基于未来战略发展的调整对化工装备业务予 以处置剥离，按照会计政策预计对其往来计提坏账。 2017 年轮胎市场回暖，橡胶 轮胎装备系统业务签单增长，业务回升；公司合成橡胶业务因外部市场回暖及内部 运营提升，产品销售增长及盈利能力增强，公司业绩逐步企稳回升，但机器人与信 息物流业务及部分其他业务仍处于亏损状态，扣除非经常性损益的净利润仍为负， 但亏损已经大幅收窄。

报告期内公司对子公司青岛软控精工有限公司（以下简称 “ 软控精工 ” ）、大连天 晟、青岛科捷机器人有限公司（以下简称 ” 科捷机器人 ” ）及青岛科捷物流科技有限 公司（以下简称 “ 科捷物流 ” ）股权进行了股权转让，形成部分股权处置收益，其中 软控精工主要受青岛市崂山区市政规划影响，公司将其业务已全部转移到新成立的 软控联合科技有限公司，随后将软控精工的股权予以处置；大连天晟公司业务属于 化工业务，根据公司战略调整予以处置剥离；公司将科捷机器人及科捷物流股权予 以处置，主要是根据公司经营业务调整，为有利于公司整合资源，优化公司资产， 提升主业及相关业务核心竞争力。公司对上述股权的处置均是按照公司整体发展战 略考虑，聚焦主业及核心竞争力产品，不存在对股权处置收益的依赖。政府补助方 面，主要是公司承担的国家科研项目补助及能源管理项目补贴，是对公司在研发投 入上的支持及对清洁能源业务的扶持，该部分金额的变化影响不大，公司对该部分 损益不存在依赖性。

2 、公司所处行业状况、公司的产品核心竞争力等可持续经营能力情况说明

（ 1 ）行业状况，中国橡胶工业在经历 2015 年不景气后， 2016 年下半年出现反 弹，受益于下游需求市场的回暖， 2017 年中国橡胶机械行业继续保持回暖。同时国 际轮胎装备行业不断提升技术水平，不断进行研发，新技术新产品不断涌现。面对

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所处的行业形势，公司稳步推进既定战略，紧密结合智能制造的发展，加大各类新 产品的研发和投资，抓住智能制造机遇，积极为构建智慧工厂提供解决方案，稳步 推进橡机装备板块“中高端”、“国际化”的发展战略的同时，布局橡胶新材料及新 能源板块。

（ 2 ）公司在产品方面，不断提升自身技术能力，保证公司的技术处于行业领 先水平，积极致力于“产学研”相结合的发展模式，重视新产品的研发，是公司不 断前进的内在动力。同时在加强市场销售和售后服务的同时，保持对经营方面的深 入探索，逐步形成了产、供、销高效衔接的经营模式。在客户方面，提高合同质量， 满足客户需求的同时，有效保护公司的利益。公司的主营业务为轮胎橡胶装备与系 统的研发与制造，目前已形成较完整的产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压 延、裁断、成型、硫化、检测七个环节提供智能化装备及系统软件服务。公司致力 于轮胎橡胶行业信息化装备、行业应用软件的研发与创新，推动工业智能化发展， 为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并广泛涉足自动化物 流、环保、物联网 RFID 、橡胶新材料等领域。《欧洲橡胶杂志》（ ERJ ）公布了 2017 年度全球橡胶机械企业 36 强排行榜，公司位居全球第三位，国内第一。

综合考虑上述措施，公司经营正常，具有可持续经营能力。

3 、拟采取的改善经营业绩的具体措施

（ 1 ） 2018 年公司仍将紧紧抓住国家智能制造升级战略，打造符合《中国制造 2025 》标准要求的高端装备，结合公司募集资金使用积极推进工业数字化、智能化 设备的设计与生产。

（ 2 ）根据国家“一带一路”战略，积极开拓海外市场，突破欧美高端客户市 场，开拓南亚、中亚等地区市场。

（ 3 ）目前公司订单较为充足，公司已采取多种措施来控制各项费用，降低产 品交付周期及提升产品稳定性，实现收入的稳定增长。

（ 4 ）公司将继续加大内部管理，理顺生产经营管理环节，深化内部挖潜，实 施节能降耗，内部加大技术改进。继续加大市场的开发力度，在保持好现有客户关 系的基础上，积极开拓新的客户群体。

（ 2 ）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露

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内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）》补充披露公司 可能面对的风险，并分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及采取的 应对措施。

回复说明：

公司面临的主要风险及影响

1 、宏观市场经济结构调整风险及应对措施

面对前些年整体较为严峻的国内外宏观环境及轮胎行业机构化过剩等行业影响 因素，传统装备市场形势严峻，但“十二五”期间，是我国轮胎产业科学发展、转 型发展、创新发展的重要时期。在国家提出“中国制造 2025 ”的大趋势下，中国轮 胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革，公司多年来始终坚持不间断的研发 投入，不断提高研发团队整体实力，建立科学的研发体系，拓展新的市场及开发新 产品，以应对宏观市场调整的风险。

2 、原材料价格波动风险及应对措施

自 2017 年起，受钢材价格波动和环保政策影响，原材料价格大幅上涨，导致 产品成本提高。由于公司产品订单交付周期为 6-8 个月，产品价格调整滞后于原材 料价格上涨，且较大涨幅的产品价格调整会在一定程度上对销售带来不利影响。若 原材料价格持续走高，会对公司带来负面影响。公司努力通过设备升级、工艺改进、 管理提升等方式加强生产环节成本控制，通过模块化加强设计环节成本控制，并通 过跟踪原材料市场波动，适时增加或减少储备，以满足公司生产经营的需要，从最 大程度上降低原材料价格上涨对成本的不利影响。

3 、市场竞争风险及应对措施

随着轮胎行业步入新的发展周期，市场竞争日趋激烈，会对公司带来一定风险。 作为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造的优势企业，公司在技术水平、市场份额、 产销规模等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势。公司将紧密结合智能 制造的发展趋势，加大各类新产品的研发和投资，严抓产品质量、提高效率降低成 本，抓住智能制造机遇，积极为构建智慧工厂提供解决方案，稳步推进橡机装备板 块“中高端”、“国际化”的发展战略的。

4 、汇率波动风险及应对措施及应对措施

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近几年，伴随海外业务的不断拓展，公司产品出口量呈逐年上升趋势。故人民 币对国际主要货币的汇率大幅或持续性波动给公司带来的汇兑损益，可能对公司利 润产生一定影响。为此，公司灵活运用金融市场工具来降低汇率波动产生的汇兑损 失风险。

5 、应收账款回收的风险及应对措施

公司按相关会计准则规定，对应收账款足额计提坏账准备，应收账款总体质量 较高，符合历年经营规律，并且公司与客户保持长期业务合作关系，应收账款产生 坏账的机率较低。但受市场竞争日趋激烈及环保政策等宏观环境影响，可能存在个 别客户因资金周转等原因拖欠公司的货款。对此，公司将进一步依法完善应收账款 管理办法，加责任部门货款回笼指标考核，降低应收账款回收风险，持续优化公司 资产质量。

6. 人才流失的风险及应对措施

人才是企业的核心资源，经过多年的经营，公司培养了一批经验丰富的管理人 才以及专业技术过硬的技术人才。在未来的发展过程中，如不能采取有效的薪酬体 系、激励政策吸引和留住优秀人才，调动和发挥员工的积极性和创造力，将影响公 司未来发展。为此，公司将不断提升公司管理水平，完善人力资源管理体系，建立 多层次、多元化的员 工激励机制，增进员工对公司的认同感和归属感。

4 、报告期内，你公司处置赛轮股票取得投资收益 6,292.77 万元，处置长期股 权投资取得投资收益 7,487.17 万元。请你公司说明：

（ 1 ）上述资产出售具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及是 否与公司存在关联关系。

回复说明：

赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”）于 2011 年 6 月 30 日在 上海证券交易所上市交易，公司持有赛轮金宇 22,772,559 股股份，自 2011 年 6 月 30 日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。公司 所持有的上述股份截至 2014 年 6 月 30 日已全部解除限售。经公司第五届董事会第 十一次会议审议通过《关于董事会授权经营层择机处置可供出售金融资产的议案》，

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为确保股东利益和投资收益最大化，公司董事会授权经营层根据金融市场环境和公 司自身发展的资金需求，择机处置。公司于 2014 年 10 月 29 日发布了《第五届董 事会第十一次会议决议公告》（ 2014-071 ），就相关事项进行信息披露。公司通过集 合竞价的方式在二级市场出售赛轮金宇股份，不存在明确的交易对手方，也不存在 关联关系。

长期股权投资处置情况如下：

					是否与公 司存在关 联关系
序 号	处置 标的			交易对手方具体 情况
		资产出售具体原因	履行的审批程序
1	青岛科 捷机器 人有限 公司	根据公司经营业务调 整，为有利于公司整合 资源，优化公司资产， 提升主业及相关业务核 心竞争力，对该部分业 务进行处置剥离	经2017年11月22日召开 的第六届董事会第十二次 会议审议通过后提交公司 股东大会审准，于2017 年12月11日召开的第四 次临时股东大会审议批准	深圳众力鼎信息 咨询企业、青岛 易元投资有限公 司、青岛众城产 业投资中心及自 然人闫勇	否
2	青岛科 捷物流 科技有 限公司	根据公司经营业务调 整，为有利于公司整合 资源，优化公司资产， 提升主业及相关业务核 心竞争力，对该部分业 务进行处置剥离	经2017年11月22日召开 的第六届董事会第十二次 会议审议通过后提交公司 股东大会审准，于2017 年12月11日召开的第四 次临时股东大会审议批准	龙进军、刘真国 及邹振华	交易对方 龙进军为 公司前高 管，本次 交易构成 关联交易
3	青岛软 控精工 有限公 司	业务、设备、人员已全 部转移至新设公司（软 控联合科技），根据市政 规划，该区域已不适合 生产制造，公司根据实 际业务进行处置	经2017年3月31日召开 的软控精工股东会审议通 过	拉萨瑜朋恒铎商 贸有限公司	否
4	潍坊朗 控能源 科技有	项目资产处置	经2017年4月20日召开 的潍坊朗控能源股东会审 议通过	青岛昌盛日电太 阳能科技股份有 限公司	否

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	限公司
5	大连天 晟通用 机械有 限公司	化工板块业务，战略性 剥离	经2017年11月30日召开 的大连天晟股东会审议通 过	青岛凌达锐科技 有限公司	否

（ 2 ）处置长期股权投资的定价依据及公允性，转让价格与账面价值存在较大 差异的，请说明原因及合理性。

回复说明：

单位：万元

序 号	处置 标的		转让 价格	账面 价值	差异 金额	差异 比例
		定价依据					转让价格与账面价值差异说明
1	青岛 科捷 机器 人有 限公 司	公司以中铭国际资产 评估（北京）有限责 任公司出具的中铭评 报字[2017]第17015 号报告为基础，双方 协商确定	12,65 1.08	8,485 .16	4,165 .92	49.1 %	转让价格在考虑现有账面有形 资产和可辨认无形资产外，也 考虑了包括管理团队、研发团 队、销售网络、运营经验等不 可辨认的无形资产。转让价格 考虑了其拥有的包括不可辨认 无形资产在内的企业整体综合 获利能力，而账面净资产则未 包括上述资产。因此转让价格 与账面净值存在的差异具备合 理性
2	青岛 科捷 物流 科技 有限 公司	公司以中铭国际资产 评估（北京）有限责 任公司出具的中铭评 报字[2017]第17009 号报告为基础，双方 协商确定	4,575 .00	1,504 .89	3,070 .11	204.0 %	转让价格在考虑现有账面有形 资产和可辨认无形资产外，也 考虑了科捷物流公司所在行业 后续市场空间，以及科捷物流 的竞争优势、市场地位等因素， 科捷物流公司拥有包括管理团 队、研发团队、销售网络、运

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							营经验等不可辨认的无形资 产。转让价格考虑了其拥有的 包括不可辨认无形资产在内的 企业整体综合获利能力，而账 面净资产则未包括上述资产。 因此转让价格与账面净值存在 的差异具备合理性。
3	青岛 软控 精工 有限 公司	公司以青岛振青资产 评估有限责任公司出 具的青振评报字 [2017]第056号报告 为基础，双方协商确 定	4,800 .00	2,591 .28	2,208 .72	85.2 %	转让价格与账面价值差异主要 是房产、土地评估增值差异所 致
4	潍坊 朗控 能源 科技 有限 公司	公司以青岛中盛联盟 资产评估有限公司出 具的青中盛咨字 【2016】第053号报 告为基准，双方协商 确定	51.68	274.1 3	-222. 45	-81.1 %	转让价格与账面价值差异主要 是合同能源设备资产评估减值 影响所致
5	大连 天晟 通用 机械 有限 公司	公司以青岛振青资产 评估有限责任公司出 具的青振评咨字 [2017]第023号报告 为基础，双方协商确 定	50.00	-3,01 5.02	3,065 .02	-101. 7%	大连天晟公司业务属于化工业 务，持续多年亏损。结合大连 天晟公司的行业资质、客户关 系等，公司在资产评估价值的 基础上和交易对手协商确定了 交易价格。

（ 3 ）上述交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。 回复说明：

• 1 、投资收益具体测算过程：

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单位：万元

项目	科捷机器人	科捷物流	软控精工	潍坊朗控	大连天晟	常州天晟	合计
资产处置价格	12,651.08	4,575.00	4,800.00	51.68	50.00	93.00	22,220.76
减：资产账面价值	8,485.16	1,504.89	2,591.28	274.13	-3,015.02	-5.25	9,835.20
减：坏账损失					4,898.40		4,898.40
合并报表投资收益	4,165.92	3,070.11	2,208.72	-222.45	-1,833.38	98.25	7,487.16

2 、投资收益确认时点的合理性

（ 1 ）青岛科捷机器人有限公司

公司与全资子公司科捷自动化于 2017 年 11 月 22 日与深圳众力鼎信息咨询企 业（有限合伙）、青岛易元投资有限公司、青岛众城产业投资中心（有限合伙）及自 然人闫勇分别签署《股权转让协议》， 向以上公司及自然人分别转让所持有的科捷 机器人 45.35% 、 16.58% 、 8.48% 及 15.94% 的股权，此次 86.34% 股权转让的交易价格 为 12,651 万元。该议案经 2017 年 11 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审 议通过后提交公司股东大会审准，于 2017 年 12 月 11 日召开的第四次临时股东大 会审议批准了该议案。根据股权转让协议约定，深圳众力鼎信息咨询企业（有限合 伙）、青岛易元投资有限公司、青岛众城产业投资中心（有限合伙）及自然人闫勇各 方已于 2017 年 12 月向公司支付股权转让价款 4,815.00 万元、 1700.16 万元、 869.40 万元、和 1,634.88 万元，并于 2017 年 12 月 26 日完成工商变更登记手续。截止 2017 年 12 月 31 日，被处置资产的风险和报酬已经发生转移，在 2017 年度确认资产处 置损益符合会计准则的规定。

（ 2 ）青岛科捷物流科技有限公司本公司的全资子公司科捷自动化于 2017 年 11 月 22 日与自然人龙进军、刘真国及邹振华分别签署《股权转让协议》，向以上三位 自然人分别转让所持有的科捷物流 38% 、 13% 及 10% 的股权，转让价格共计为 4,575 万元。该议案经 2017 年 11 月 22 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通 过后提交公司股东大会审准，于 2017 年 12 月 11 日召开的第四次临时股东大会审 议批准了该议案。根据股权转让协议约定，龙进军、刘真国及邹振华已于 2017 年 12 月向公司分别支付第一期 60% 股权转让价款 1,710 万元、 585 万元、 750 万元， 并于 2017 年 12 月 22 日完成工商登记变更手续。截止 2017 年 12 月 31 日，被处置 资产的风险和报酬已经发生转移，在 2017 年度确认资产处置损益符合会计准则的

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规定。

（ 3 ）青岛软控精工有限公司

公司于 2017 年 3 月 29 日与拉萨瑜鹏恒铎商贸有限公司签署《股权转让合同》， 向拉萨瑜鹏恒铎商贸有限公司转让所持软控精工 100% 股权， 2017 年 3 月 31 日收取 股权转让款 2,800 万元， 2017 年 12 月收取尾款 2,000 万元。截止 2017 年 3 月 31 日 公司已与拉萨瑜鹏恒铎商贸有限公司完成资产交割，被处置资产的风险和报酬已经 发生转移，在 2017 年 3 月确认资产处置损益符合会计准则的规定。

（ 4 ）大连天晟通用机械有限公司、常州天晟紫金自动化设备有限公司、株洲 天晟橡塑机械有限公司、北京天晟易通机电设备有限公司

本公司的全资子公司大连天晟于 2017 年 8 月 14 日与自然人黄娟平签署《股权 转让协议》，向其转让所持有的常州天晟 51% 的股权。根据股权转让协议约定，自然 人黄娟平已于 2017 年 8 月向公司支付股权转让全部价款，并于 2017 年 8 月 31 日 完成交割手续，被处置资产的风险和报酬已经发生转移，在 2017 年 8 月确认资产 处置损益符合会计准则的规定。

本公司于 2017 年 11 月 15 日与青岛凌达锐科技有限公司签署《股权转让合同》， 公司向青岛凌达锐科技有限公司转让所持有的大连天晟 100% 股权，转让价格为 50 万元，大连天晟的子公司株洲天晟、北京天晟随同大连天晟的股权一并转让。根据 股权转让协议，青岛凌达锐科技有限公司已于 2017 年 11 月向公司支付全部价款并 完成交割手续，被处置资产的风险和报酬已经发生转移，在 2017 年 11 月确认资产 处置损益符合会计准则的规定。

（ 5 ）潍坊朗控能源科技有限公司

本公司于 2017 年 4 月 22 日与青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司签署《股 权转让协议》，该议案经 2017 年 4 月 20 日召开的股东会审议通过。根据股权转让 协议，青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司已于 2017 年 4 月支付完本次股权转 让价款 51.68 万元，并于 2017 年 7 月 28 日完成工商登记变更，被处置资产的风险 和报酬已经发生转移，在 2017 年 7 月确认资产处置收益符合会计准则的规定。

（ 4 ）收回投资收益款项的保障措施，以及资产处置对公司现有业务的影响和 后续安排情况。

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回复说明：

公司密切关注投资收益的回款情况，把控风险，对未能按期支付的款项进一步 签订补充协议，加强对违约责任的规定和追究。上述资产的处置是公司根据经营业 务的战略调整，剥离持续亏损的化工板块和机器人物流板块，有利于公司整合资源， 优化公司资产，提升主业及相关业务核心竞争力，有利于公司现有业务未来的发展， 后续公司将集中优势资源，稳步推进既定战略，紧密结合智能制造的发展，加大各 类新产品的研发和投资，抓住智能制造机遇，积极为构建智慧工厂提供解决方案， 发展提升公的业绩。

（ 5 ）上述事项是否及时履行信息披露义务，相关会计处理是否符合《企业会 计准则》的规定。请年审会计师对相关会计处理发表专项意见。 回复说明：

科捷机器人有限、科捷物流的股权转让交易事项均提交了公司第六届董事会第 十二次会议审议，并通过公司 2017 年第四次临时股东大会审议批准，同时发布了 《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募 投项目的公告》及《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的公告》，以上公告 详见 2017 年 11 月 23 日“巨潮资讯”网站（ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。其他资产处置未达披露标准，公司已 在公司 2017 年半年度报告、 2017 年年度报告中进行了相应披露，相关会计处理符 合《企业会计准则》的规定。

年审会计师发表的意见详见 2018 年 6 月 5 日“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈 意见之专项说明》。

5 、报告期内，你公司计入其他收益的政府补助为 3,844.81 万元，占本报告期 净利润的 42% 。请说明上述政府补助收到的时间、原因，相关会计处理合规性。请 年审会计师对相关会计处理发表专项意见。

回复说明：

母公司主营业务为软件开发，公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过 3%

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部分实行即征即退的优惠政策。各公司在运营过程中会承担国家部分科研项目及享 受国家能源补助优惠，具体情况如下：

序 号		计入当期损 益金额（元）	收款时 间
	补助项目			补助原因	会计处理方式
1	增值税即征即退	16,997,110.79	2017年 度	软件产品收入增 值税超过3%部 分实行即征即退	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益。
2	机器人在轮胎行 业应用及产业化 850	2,040,000.00	2017年 7月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益。
3	国家863项目	2,155,470.99	2014年 12月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益。
4	技术中心创新能 力建设项目	213,333.32	2011年 8月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益。
5	高速精密智能机 器人	3,000,000.00	2016年 12月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益。
6	高性能子午胎形 成数字化车间的 建设及应用	3,000,000.00	2017年 7月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益。
7	青岛海尔工业园 金太阳工程	4,158,147.50	2015年 10月	清洁能源金太阳 示范工程项目财 政补助	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
8	青岛扬帆船舶金 太阳工程	628,666.72	2014年 6月	清洁能源金太阳 示范工程项目财 政补助	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
9	青岛青联门窗金 太阳工程	461,333.40	2014年 6月	清洁能源金太阳 示范工程项目财 政补助	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
10	青岛保税区金太 阳集中应用示范 项目	2,719,270.16	2016年 1月	清洁能源金太阳 示范工程项目财 政补助	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益

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11	高新企业认定财 政拨款	100,000.00	2017年 6月	高企奖励	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
12	2017 年第三批科 技专项资金补贴	119,800.00	2017年 7月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
13	税收返还	112,618.14	2017年 7月		与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
14	市专家工作站	50,000.00	2017年 10月	科研项目支持资 金	与收益相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
15	机器人在轮胎行 业应用及产业化	1,561,800.08	2015年 11月	科技课题项目承 担资金	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
16	国家科技专项设 备补助	330,560.40	2012年 8月	设备升级补贴	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益
17	太阳能光电建筑 应用示范	800,000.00	2012年 1月	太阳能光电补贴	与资产相关，与日常活动相 关，计入当年其他收益

上述政府补助中金额最大的一笔为 4,158,147.50 元，该项目为 2015 年政府补助 项目，该笔政府补助与资产相关，且占公司 2014 年经审计净资产的比例较小，不 会对公司经营成果产生重大影响，也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的信息披露标准，所以公司未单独进 行披露。 2017 年 11 月，深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》中新增了《上 市公司信息披露公告格式：第 44 号上市公司获得政府补助公告格式》，该公告格 式明确规定了上市公司收到政府补助应当披露的适用情形。公司当期未有单笔政府 补助达到规定的披露标注，故未单独进行披露，仅在 2017 年半年度报告及 2017 年 度报告中予以披露。

公司收到政府补助的会计处理依据《企业会计准则第 16 号 ― 政府补助》， 与 资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，分别按下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用 于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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公司自 2017 年 6 月 12 日起执行由财政部发布的《企业会计准则第 16 号 —— 政 府补助》，本次会计政策变更采用未来适用法处理。公司将与企业日常活动相 关的 政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中 的 “ 营业利润 ” 项目之上单独列报 “ 其他收益 ” 项目，计入其他收益的政府补助在该项 目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。以上会计处理符 合企业会计准则的相关规定。

年审会计师发表的意见详见 2018 年 6 月 5 日“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈 意见之专项说明》。

6 、报告期内，你公司前 5 大客户合计销售金额占销售总额的 17% ，较上年度 占比下降了 10% 。请你公司说明前五大客户是否发生重大变化，如是，请进一步说 明发生变化的具体原因及其合理性。

回复说明：

2017 年前 5 大客户明细如下：

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户一	134,010,381.55	4.90%
2	客户二	118,588,727.97	4.34%
3	客户三	85,915,992.46	3.14%
4	客户四	67,181,536.32	2.46%
5	客户五	49,310,096.00	1.80%
合计		455,006,734.30	16.64%

2016 年前 5 大客户明细如下：

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	183,396,792.71	10.07%
2	客户2	168,159,218.41	9.23%
3	客户3	57,210,091.41	3.14%
4	客户4	38,614,539.87	2.12%
5	客户5	36,381,216.43	2.00%

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合计		483,761,858.83	26.55%
本报告期前五大客户与去年同期相比都是轮胎行业及化工企业，也存在细微变
化，主要原因如下：

• 1 ）本报告期收入增长较高，尤其是轮胎市场回暖，橡胶轮胎装备系统业务签

• 单增长，业务回升，该变化主要受整体客户需求增长所致。

• 2 ）公司的主营产品是橡胶轮胎装备系统，销售模式是以销定产，根据客户的

• 需求进行设计制造，客户的需求在年度间存在一定的变化。

7 、报告期内，你公司计提资产减值损失 10,275.08 万元，同比减少 78% 。其中 主要为坏账损失、存货跌价损失分别较去年同期减少 73% 、 95% 。请你公司详细比 较报告期及上年同期的资产减值情况，分析公司当期的资产和上年的资产状况及经 营前景是否产生重大变化，并说明报告期内各项资产减值损失大幅减少的原因、各 项资产可回收金额的确定依据和过程，资产减值损失计提的依据和计提金额的充分 性。请年审会计师发表专项意见。

回复说明：

• 1 、坏账准备

（ 1 ）坏账准备政策

• ① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据	期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项，期末余额达到 100万元（含100万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
或金额标准
	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风 险组合根据账龄分析法计提坏账准备；合并报表范围内公司间应收款项 不计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提
坏账准备的计提方法

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② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
合并报表范围内公司	其他方法
采用账龄的组合	账龄分析法
采用个别认定的组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	2.00%	2.00%
1－2年	5.00%	5.00%
2－3年	10.00%	10.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
合并报表范围内公司	不计提坏账准备	不计提坏账准备
采用个别认定的组合	根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。	根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（ 2 ）坏账准备计提情况及变动分析

项目	本期数	上年同期数	变动额	变动率
坏账损失	9,609.39	35,679.85	-26,070.46	-73.1%
其中：应收账款	7,613.64	16,483.43	-8,869.79	-53.8%
其中：其他应收款	1,995.76	19,196.42	-17,200.67	-89.6%

坏账损失变化主要受应收账款及其他应收款坏账损失计提减少所致。

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应收账款坏账损失减少主要受公司于 2016 年对青岛第派新材有限公司单独计 提坏账准备影响所致。考虑到青岛第派新材有限公司生产经营状况不佳，其还款能 力存在不确定性，且其账面长期资产中的土地使用权、设备及其他固定资产，已经 以项目贷款抵押形式抵押至中国工商银行，公司对其应收款项存在重大风险，且不 存在有形资产进行抵押或封存，由此公司对其往来账款计提 7,425 万元减值准备。

其他应收款坏账损失减少主要受 2016 年软控股份对软控重工其他应收款单独 计提坏账准备影响所致。公司于 2016 年处置软控重工股权后，软控重工不再纳入 合并报表范围，公司及合并范围内其他公司对其应收账款、其他应收款按照公司坏 账准备会计政策单独进行减值测试，根据预计未来可回收金额与账面价值的差额计 提了 18,351.64 万元的坏账准备。

2 、存货跌价准备

（ 1 ）存货跌价准备会计政策

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表 日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货 项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。资产负债表日，存货采用成本与可变现净 值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用 于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程 中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应 的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （ 2 ）存货跌价准备情况

单位：万元

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项目	本期数	上年同期数	变动额	变动率
存货跌价损失	544.61	11,257.54	-10,712.93	-95.2%
其中：原材料	-1,501.67	5,315.85	-6,817.52	-128.2%
其中：在产品	1,828.99	5,088.93	-3,259.94	-64.1%
其中：库存商品	217.29	852.76	-635.47	-74.5%

2016 年公司化工装备业务低迷，亏损严重，当年该业务板块计提了 4,435 万元 存货跌价；橡胶机械装备业务受产业产能结构性过剩、贸易摩擦及宏观经济环境等 影响，国内轮胎企业投资放缓，对部分因客户项目订单暂停、取消等引起的材料积 压物资计提了存货跌价； 2017 年，公司生产销售业务状态回升，产能利率用提高， 盈利能力增强，存货的可收回金额和可变现净值均较 2016 年有较大提高，存货计 提的减值准备也有所减少。

年审会计师发表的意见详见 2018 年 6 月 5 日“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈 意见之专项说明》。

8 、本报告期，你公司营业收入较上年同期增长 41% ，销售费用较上年同期减 少 10% ，其中售后服务费、运输费、业务招待费、广告宣传费、办公费、其他费用 分别较上年同期减少 15% 、 20% 、 10% 、 40% 、 71% 、 30% 。请说明报告期营业收入 上升但销售费用中上述费用同比减少的原因及合理性。

回复说明：

单位：万元

项目	本期发生额	上期发生额	变动率
售后服务费
	1,926.71	2,267.51	-15%
装卸/运输费
	1,527.47	1,909.19	-20%
业务招待费
	482.00	536.10	-10%
广告/宣传/展览费
	275.02	458.28	-40%
办公及劳保费
	47.88	164.42	-71%
其他
	1,710.11	2,457.64	-30%

售后服务费是按照政策对客户货物销售后一年发生的服务过程中相关的费用，

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该费用的发生与收入确认具有时间差，费用实际发生具有一定的滞后性；装卸 / 运输 费用下降主要是子公司抚顺伊科思产品销售过程中，客户承担了部分运输费用，发 货的结算方式变化导致；业务招待费、广告宣传费及办公费的下降，主要是由于近 两年公司营业利润受行业大环境影响盈利能力不足，公司积极推行降本增效工作， 对销售系统进行了组织结构调整，并进行了人员的优化，严格控制各项费用的支出， 因此上述费用均较去年同期有所下降。

9 、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，截至报告期末，关联自然人龙 进军存在 1,140 万元非经营性资金占用。请说明上述款项形成的具体原因、你公司 就解决非经营性占用已采取或拟采取的解决措施、截至问询函发出日款项的进展情 况、履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。 回复说明：

关联自然人公司前财务总监龙进军先生于 2017 年 11 月 22 日与科捷自动化签 署《股权转让协议》，根据协议条款“签署生效后 10 日内 , 受让方应立即向转让方支 付 60% 转让款。于 2017 年 12 月 31 日前，受让方应向转让方支付剩余 40% 转让款。” 截至 2017 年 12 月 31 日，龙进军先生未将剩余 40% 转让款 1,140 万元汇至科捷自动 化账户，该部分资金形成非经营性资金占用。

经协商，科捷自动化与龙进军于 2018 年 1 月 17 日签署了《关于青岛科捷物流 科技有限公司股权转让协议之补充协议书》，双方约定剩余 40% 转让款支付时间变更 为 2018 年 6 月 30 日前。同时龙进军承诺，自 2018 年 1 月 1 日起至全部付清款项 止，按 6% 年化利率向科捷自动化支付延期补偿。

5 月 29 日，科捷自动化确认收到龙进军先生汇出的 1,168.5 万元（其中股权转 让款 1,140 万元，延期补偿 28.5 万元）。至此龙进军应支付的剩余 40% 股权转让款 全部付清。

中兴华会计师事务所对上述事项进行了核查，并出具了《控股股东及其他关联 方资金占用偿还情况的专项核查报告》（中兴华专字（ 2018 ）第 030001 号），详见 5 月 31 日“巨潮资讯”网站（ http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对上述事项发表独立意见：经核查，截至 2018 年 5 月 29 日，龙进军

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已经将剩余 40% 转让款 1,140 万元汇至科捷自动化账户，并支付延期补偿 28.5 万元。 《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见 5 月 31 日“巨潮资讯”网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

年审会计师发表的意见详见 2018 年 6 月 5 日“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈意见 之专项说明》。

特此公告。

软控股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 4 日

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