MESNAC CO.,LTD — AGM Information 2008

Apr 1, 2008

法律意见书

琴岛律师事务所

关于青岛高校软控股份有限公司

2007 年度股东大会的法律意见书

致：青岛高校软控股份有限公司（以下称“贵公司”）

琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协 议》，指派孙渲丛律师、马娴慧律师对本次股东大会的有关事项进行了审查，查 阅了有关文件，并出席了贵公司于 2008 年 3 月 29 日上午 9:00 在青岛市郑州路 1 号公司会议室召开的 2007 年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。

作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经 发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东 大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的 有关规定发表法律意见。

本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件 和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺， 本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表 法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和 准确性等问题发表意见。

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法律意见书

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书 作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律 意见承担相应的法律责任。

一、股东大会的召集、召开程序合法有效

公司董事会于2008年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《关 于召开公司2007年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，并通知 了全体股东。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议 对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人 出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会于2008年3月29日上午9:00在青岛市郑州路1号公司会议室召 开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全 部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由 董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法 规和公司章程的规定，合法有效。

二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

本所律师依据中国证券登记结算有限公司上深圳分公司提供的股东名册和 本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位 证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证 明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：

截止2008年3月25日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代 理人；

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法律意见书

公司董事、监事及其他高级管理人员；

保荐机构代表；

公司聘请的见证律师。

本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合现行有效的法律、法 规和公司章程的规定，合法有效。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规 和公司章程的规定，合法有效。

三、股东大会的表决程序表决结果的合法有效性

经验证，公司本次股东大会以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事 项，并进行了表决，大会审议关联交易事项时，关联股东依法回避表决。本次股 东大会按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。根据表决结 果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、审议通过《2007 年度董事会工作报告》；

  • 2、审议通过《2007 年度监事会工作报告》；

  • 3、审议通过《2007 年度报告及摘要》；

  • 4、审议通过《2007 年度财务决算报告》；

  • 5、审议通过《2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

  • 6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》；

  • 7、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

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法律意见书

• 8、审议通过《关于公司及子公司 2008 年度日常关联交易议案》；

9、审议通过《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过 10000 万元综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

10、审议通过《关于全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行 青岛市分行申请 3000 万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》。

上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。本次股东大会议 案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，会议记录由出席会议的公司董 事签名。

经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和 《上市公司股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程 的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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法律意见书

签字页：

（此页无正文）

琴岛律师事务所

负责人：杨伟程 见证律师：孙渲丛 见证律师：马娴慧

2008 年 3 月 29 日

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