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Mercuries Life Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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三商美邦人壽保險股份有限公司
Mercuries Life Insurance Co., Ltd.
股票代碼：2867
一一五年第一次股東臨時會
議事手冊
時間：一一五年一月二十三日(星期五)上午9:00
地點：台北市內湖區石潭路58號2樓
召開方式：實體股東會
目錄
壹、會議議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、討論事項 ... 4
三、臨時動議 ... 6
貳、附件 ... 7
一、審計委員會審議報告書 ... 7
二、股份轉換契約 ... 8
三、獨立專家意見書 ... 28
參、附錄 ... 62
一、公司章程 ... 62
二、股東會議事規則 ... 72
三、全體董事持股情形 ... 86
三商美邦人壽保險股份有限公司
一一五年第一次股東臨時會會議議程
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 本公司審計委員會就本公司與玉山金融控股股份有限公司股份轉換案之審議結果報告。
四、討論事項
(一) 本公司與玉山金融控股股份有限公司進行股份轉換案。
五、臨時動議
六、散會
2
報告事項
第一案(審計委員會提)
案由：本公司審計委員會就本公司與玉山金融控股股份有限公司股份轉換案之審議結果報告，謹請公鑑。
說明：
一、依企業併購法第 6 條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第 2 條、第 6 條等相關規定，本公司併購事項應由審計委員會行使併購特別委員會之職權。
二、本公司審計委員會業依前揭規定，同意公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師為獨立專家，協助就玉山金融控股股份有限公司與本公司股份轉換案之股份轉換價格合理性表示意見。
三、經本公司審計委員會就股份轉換案之公平性及合理性進行審議，於 114 年 11 月 5 日經審計委員會(代行併購特別委員會)審議通過，並向本公司董事會及股東會出具審議結果報告，請參閱附件一(本手冊第 7 頁)。
3
討論事項
第一案(董事會提)
案由：本公司與玉山金融控股股份有限公司進行股份轉換案，謹請公決。
說明：
一、本公司擬與玉山金融控股股份有限公司（下稱「玉山金控」）簽訂股份轉換契約（下稱「股份轉換契約」，請參閱附件二(本手冊第8頁至第27頁)），以股份轉換方式，由玉山金控發行普通股予本公司之股東，作為取得本公司百分之百股權之對價（下稱「股份轉換案」）。股份轉換案完成後，本公司將成為玉山金控百分之百持股之子公司。謹說明如下：
-
為強化本公司競爭力，本公司擬依金融控股公司法、企業併購法及其他相關法令規定，與玉山金控進行股份轉換案，以股份轉換方式，每一股本公司普通股股份換發玉山金控0.2486股普通股（下稱「換股比例」），作為玉山金控取得本公司已發行股份之對價。玉山金控實際發行並交付普通股之數額，以本公司於股份轉換基準日實際已發行之股份總數，按股份轉換契約第4條關於換股比例調整之約定調整後（如有適用）之換股比例計算之。股份轉換案完成後，本公司將成為玉山金控百分之百持股之子公司。
-
股份轉換契約所載換股比例(即每一股本公司普通股換發玉山金控0.2486股普通股)係對應玉山金控以本公司已發行之每股普通股新臺幣8.20元為收購價格（下稱「收購價格」），並以114年11月5日為基準日，按基準日前60個交易日（不含基準日）之玉山金控普通股平均收盤價新臺幣32.99元計算而得。此收購價格較本公司過去60個交易日之普通股平均收盤價新臺幣6.04元溢價約為 35.76% 。
-
本公司股東因股份轉換取得不滿玉山金控普通股一股之畸零股部分，由玉山金控依其普通股於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價（下稱「市價」）按比例折算現金予本公司股東（不足1元部分應四捨五入至新台幣「元」為止），且玉山金控得授權玉山金控董事長或其指定之人洽特定人依市價承購該等畸零股經拼湊為整位數的普通股。倘依法令規定或作業需要而有變更本條畸零股處理方式之必要時，由雙方董事會或其授權之人全權處理。
-
股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就，包括但不限於雙方股東會通過股份轉換案及股份轉換契約，並取得相關主管機關必要之許可、同意或核准或申報等事項。本公司擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關必要之許可後20個營業日內，由本公司及玉山金控雙方董事會共同議
4
定股份轉換基準日。如雙方董事會未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以股份轉換契約所約定之主管機關許可、同意或核准或申報均已取得或完成後第30個營業日為股份轉換基準日。如股份轉換契約約定之先決條件已全部成就或業經免除，股份轉換案應於股份轉換基準日完成。
-
股份轉換案若經本公司股東會決議通過後，擬依相關法令及股份轉換契約向臺灣證券交易所申請本公司有價證券終止上市，並於股份轉換案之股份轉換基準日終止上市。
-
本公司之股東如就股份轉換案依法表示異議並請求本公司收買其持有之股份，本公司將依法令規定收買其所持有之股份，並將所收買之股份，應依相關法令規定出售或註銷。
二、本公司審計委員會業依企業併購法第6條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第2條、第6條等相關規定，行使併購特別委員會之職權，委請獨立專家協助就股份轉換價格合理性表示意見，其所出具之股份轉換價格合理性獨立專家意見書請參閱附件三(本手冊第28頁至第61頁)，並經審計委員會就股份轉換案及股份轉換價格之公平性與合理性出具審議結果報告在案。
三、本案擬提請股東臨時會同意，並授權董事會辦理股份轉換契約所定股東會授權事項（包括但不限於依股份轉換契約第4條換股比例之調整事宜、依第15.5條修正或調整股份轉換契約條款變更事宜），及授權董事長及/或其指定之人與玉山金控簽署股份轉換契約（含增補事項）及本案相關之其他必要文件、向主管機關進行一切必要之申請、申報（包括但不限於申請所需書件內容之修正、調整、增補、向主管機關提出說明、補充及依主管機關要求出具文件）、辦理後續股份轉換等相關事宜、因應主管機關之指示或法令變更或因事實需要而為必要之調整。
四、本案業經本公司114年11月5日審計委員會審議通過，並經本公司114年11月5日董事會決議通過，謹提請公決。
決議：
臨時動議
散會
6
三商美邦人壽保險股份有限公司
審計委員會審議報告書
審計委員會就本公司與玉山金融控股股份有限公司股份轉換案，業於民國114年11月5日第六屆第四次臨時審計委員會審議股份轉換計畫、交易公平性與合理性，認為尚屬允當。爰依企業併購法第6條規定報告如上，敬請鑑核。
此致
三商美邦人壽保險股份有限公司民國115年第一次股東臨時會（普通股）
楊弘毅
審計委員會召集人 楊弘毅
中華民國 114 年 11 月 5 日
2025/11/5 股份轉換契約（簽署版）
股份轉換契約
玉山金融控股股份有限公司
三商美邦人壽保險股份有限公司
中華民國114年11月5日
8
股份轉換契約
本股份轉換契約（以下稱「本契約」）係由玉山金融控股股份有限公司（統一編號為：70796305，以下稱「甲方」）與三商美邦人壽保險股份有限公司（統一編號為：84443471，以下稱「乙方」）於民國（下同）114年11月5日（以下稱「本契約簽署日」）所共同簽署。
緣甲方為玉山金融控股股份有限公司，擬依金融控股公司法、企業併購法、其他相關法令規定及本契約約定，以股份轉換方式，由甲方發行普通股予乙方全部股東，作為取得乙方全部已發行股份之對價（以下稱「本交易」或「股份轉換」）。於股份轉換完成後，乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。
爰此，基於上述事實以及甲乙各方之聲明與保證、承諾及合意，甲乙雙方特簽訂本契約，以資共同遵循：
第1條 股份轉換
1.1 甲乙雙方同意，甲方應於股份轉換基準日（定義如本契約第5.2條），依本契約第3.1條約定之換股比例（或本契約第4條所定調整後之換股比例，如有適用），發行普通股予乙方全部股東，完成股份轉換，以取得乙方全部已發行股份。於股份轉換完成後，乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。
1.2 雙方同意進行本交易並無須修改各自之公司章程，但甲方為協助乙方執行增資承諾書及增資計畫書（定義如本契約第6.1.2條）所需之章程修正，得按適用法規及內部規章逕行辦理，不受本條拘束。雙方同意於股份轉換基準日前，如有實際變更各自公司章程之需要者，應與他方協商，經雙方確認不影響本交易之執行及甲、乙雙方股東權益者，始得變更之。
第2條 股份轉換前資本額、發行股數及種類
2.1 於本契約簽署日，甲方之額定資本總額為新台幣200,000,000,000元整，分為普通股20,000,000,000股，每股面額為新台幣10元；甲方實收資本總額為新台幣161,740,000,000元，已發行普通股16,174,000,000股。甲方並無庫藏股或其他已發行流通在外得以轉換、轉為或交換為甲方股權之有價證券。
2.2 於本契約簽署日，乙方之額定資本總額為新台幣95,000,000,000元整，分為普通股9,500,000,000股，每股面額為新台幣10元；乙方實收資本總額為新台幣58,995,010,440元，已發行普通股5,899,501,044股。乙方並無庫藏股或其他已發行流通在外得以轉換、轉為或交換為乙方股權之有價證券。
2.3 於本交易中，乙方股東預計轉讓予甲方之股份總數，以乙方於股份轉換基準日實際發行之普通股股份總數為準。
2025/11/5 股份轉換契約 - 1
第3條 操股比例
3.1 甲乙雙方同意如本交易經甲乙雙方股東會分別決議通過，並取得主管機關許可後（定義如本契約第6.1.2條），甲方應按股份轉換基準日（定義如本契約第5.2條），乙方股東名簿所載各股東持有乙方普通股之情形，以乙方每一股普通股股份換發甲方0.2486股普通股之比例（以下稱「換股比例」），發行普通股新股並交付予乙方之全體股東。甲方實際發行並交付普通股之數額，以乙方於股份轉換基準日實際已發行之股份總數，按本契約第4條約定調整後（如有適用）之換股比例計算之。
3.2 乙方股東因股份轉換取得不滿甲方普通股一股之畸零股部分，普通股由甲方依其於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價（以下稱「市價」），按比例折算現金予乙方股東（不足1元部分應四捨五入至新台幣「元」為止），且甲方得授權甲方董事長或其指定之人洽特定人依市價承購該等畸零股經拼湊為整位數的普通股。倘依法令規定或作業需要而有變更本條畸零股處理方式之必要時，由甲方之董事長或其指定之人全權處理。
3.3 依第 3.1 條約定之換股比例計算，股份轉換後甲方額定資本額預計為新台幣200,000,000,000元，實收資本額預計為新台幣176,406,159,600元，每股面額為新台幣10元，已發行普通股預計為17,640,615,960股。甲方實際發行新股之數額，以乙方於股份轉換基準日實際發行之股份總數，按本契約第4.1條約定調整後（如有適用）之換股比例計算之。
3.4 甲方所發行之新股普通股之權利義務與甲方已發行之上市普通股相同。
第4條 換股比例之調整
4.1. 甲乙雙方同意，自本契約簽署日起至股份轉換基準日止，任一方如發放股票股利及/或現金股利，將依本條進行換股比例調整，無須另行召開股東會決議。上述換股比例調整，適用下列公式設算時，計算至小數點以下第四位數，小數點以下第五位數採四捨五入：
4.1.1. 發放股票股利及/或現金股利時之調整公式：
i. 如甲方發放現金股利，換股比例應按下列公式調整：
$$
\text{調整後換股比例} = \frac{\text{乙方參考價格}}{\text{甲方參考價格} - \text{甲方每股現金股利}}
$$
ii. 如甲方發放股票股利，換股比例應按下列公式調整：
$$
\text{調整後換股比例} = \text{換股比例} \times \left(1 + \frac{\text{甲方每股股票股利}}{10}\right)
$$
iii. 如乙方發放現金股利，換股比例應按下列公式調整：
2025/11/5 股份轉換契約 - 2
調整後換股比例 = $\frac{\text{乙方參考價格} - \text{乙方每股現金股利}}{\text{甲方參考價格}}$
iv. 如乙方發放股票股利，換股比例應按下列公式調整：
$$
\text{調整後換股比例} = \frac{\text{換股比例}}{1 + \frac{\text{乙方每股股票股利}}{10}}
$$
上述公式參數定義如下：
甲方參考價格為甲方普通股於114年11月5日(不含)前60個交易日收盤價之簡單算數平均，亦即新台幣32.99元。
乙方參考價格為甲方參考價格*調整前換股比例，計算至小數點以下第二位數，小數點以下第三位數採四捨五入。
4.1.2. 為免疑義，(1)如本契約第4.1.1條各款係同時發生，則調整公式應累計適用。例如，倘甲方於同一次股東會決議配發現金股利及股票股利，且涉及之除息基準日與除權基準日均定於股份轉換基準日前，應先按第(i)款規定進行調整後，再按第(ii)款規定進行調整。(2)如本契約第4.1.1條第(i)款至第(iv)款任一股利配發涉及之除息基準日與除權基準日係定於股份轉換基準日後者，則該項股利配發事由應無須按相關款項規定進行換股比例調整。
4.1.3. 任一方發生本契約第4.1.1條第(i)款至第(iv)款所載之事由時，應於5個營業日內將該項事由及調整後之結果書面通知他方，並按他方之合理要求提供相關資料，經他方書面確認無誤後，雙方應按相關法令及第8.5條規定進行公告，並依第4.4條所定之程序辦理。
4.2. 甲乙雙方應提報股東會決議通過，授權雙方董事會，自本契約簽署日起至股份轉換基準日，任一方如發生下列情事時（以下稱「調價情事」），除本契約另有約定外，他方（以下稱「有權調價方」）得請求前者進行協商，由甲乙雙方董事會儘速協議調整本契約第3.1條之換股比例，並於調價情事發生後10個營業日內或甲乙雙方另行協議之其他時間內完成換股比例之調整，無須另行召開股東會決議該項調整。如雙方無法於前期期間內本於善意達成換股比例調整之協議，有權調價方得終止本契約：
4.2.1 甲方或乙方取得或處分公司重大資產或其他重大影響其財務或業務行為；
4.2.2 甲方或乙方辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及/或其他具有股權性質之有價證券，惟甲方得逕行辦理下列發行新股，不受本條限制：(1)甲方為執行本交易，依本契約規定對乙方全體股東發行普通股；(2)甲方依章程規定，自可分配盈餘
2025/11/5 股份轉換契約 - 3
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分配股東股票股利者，但應依第4.1條規定進行換股比例之調整；及(3)甲方依章程與內部規範規定，自可分配盈餘提撥員工股票酬勞並據以發行新股，於擬發行員工股票酬勞不超逾20,000,000股範圍內，無須按第4.1條規定進行換股比例之調整；
4.2.3 發生重大不可抗力事件或災害、重大虧損、重大訴訟、財務業務重大變動或其他重大不利影響甲方或乙方股東權益或證券價格之情事；
4.2.4 其他依法令規定或經主管機關核示或為使本交易順利取得主管機關之核准而有調整換股比例之必要者(為免疑義，於本條情事發生時，雙方均為有權調價方)；
4.2.5 任一方違反本契約第7條聲明與保證及第8條承諾事項，致對該方之財務及業務等產生重大不利影響；或
4.2.6 依法買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份之情事，但甲乙任何一方對於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股者，不在此限。
4.3. 第4.2條所稱「重大」，係指單一或多個事件其事狀程度對於一方合併或個體財務報表中之淨值所導致或合理預期可能導致之負面影響，相較於該方114年財務報表（如為甲方，即為甲方114年財務報表，定義如本契約第7.1.4條；如為乙方，即為乙方114年財務報表，定義如本契約第7.2.4條）之淨值累計減少或合理預期可能累計減少 10%（含）以上之情形。
4.4. 甲乙雙方因本契約第4條規定調整換股比例後，應依法令規定向相關主管機關申請或修正所需之許可及核准。
第5條 股份轉換時程
5.1 除甲乙雙方以書面另行合意外，甲乙雙方應於115年1月23日或甲乙雙方董事會指定之其他日期，分別依法召開股東會通過本交易及本契約。
5.2 如本契約第6條約定之先決條件已全部成就或業經放棄，股份轉換應於甲乙雙方董事會依法令規定及本契約第5.3條所決定之股份轉換基準日（以下稱「股份轉換基準日」）完成。
5.3 於本契約第6.1.2條約定之主管機關許可均已取得後20個營業日內，甲乙雙方董事會及/或其授權之人應共同議定股份轉換基準日。如甲乙雙方未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以本契約第6.1.2條約定之主管機關許可均已取得或完成後30個營業日為股份轉換基準日。
5.4 甲乙雙方應依本契約預定時程執行本交易，如無法依本契約第5.2條及第5.3條之約定完成股份轉換之程序時，應經甲乙雙方董事會及/或其授權之人協商變更時程，繼續執行本交易。
2025/11/5 股份轉換契約 - 4
5.5 乙方股份將於本交易完成後依法終止上市交易，乙方應於乙方股東會通過本交易且本契約第6條約定之其他先決條件已全部成就（或業經放棄）後，依相關法令規定向臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱「證交所」）申請於股份轉換基準日終止上市交易。
5.6 甲乙雙方應相互配合，並出具各項文件及辦理申請作業，以儘速取得本契約第6.1.2條約定之主管機關許可。
第6條 股份轉換之先決條件
6.1 甲方及乙方完成本交易之義務，取決於以下各條件均已成就：
6.1.1 甲方及乙方之股東會均業已依法決議通過本交易及本契約；
6.1.2 本交易已取得相關主管機關必要之許可、同意或核准，包括但不限於(1)金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）就本交易依金融控股公司法第26條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通股向金管會申報生效、(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提報之增資承諾書（以下稱「增資承諾書」）、增資計畫書（以下稱「增資計畫書」）、選擇性過渡措施及彈性監理措施等已獲核准、(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易之核准、(5)證交所就甲方因本交易完成募集發行普通股於股份轉換基準日上市之核准及(6)公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等（以下合稱「主管機關許可」）；
6.1.3 本交易之完成生效未受到具備管轄權之法院所為暫時性或永久性禁制令或其他命令或受到其他法令之限制或禁止；及
6.1.4 本交易之完成未因任何主管機關所發出、制定、公布或執行之任何法律、規定或規則而受到重大禁止或限制或致本交易之完成違法。
6.2 甲方完成本交易的義務，取決於以下各條件均已成就，或經甲方書面同意而免除該條件：
6.2.1 乙方之聲明與保證於股份轉換基準日於所有重大性方面均為真實且正確，但如個別聲明與保證本身之內容已含有相關重大性之要求時，就該等聲明與保證而言，應於股份轉換基準日為真實且正確；及
6.2.2 乙方並無重大違反其於本契約下之義務與承諾之情事。
6.3 乙方完成本交易的義務，取決於以下各條件均已成就，或經乙方書面同意而免除該條件：
6.3.1 甲方之聲明與保證於股份轉換基準日於所有重大性方面均為真實且正確，
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但如個別聲明與保證本身之內容已含有相關重大性之要求時，就該等聲明與保證而言，應於股份轉換基準日為真實且正確；及
6.3.2 甲方並無重大違反其於本契約下之義務與承諾之情事。
6.4 如第 6.1 條至第 6.3 條所列之任一條件未在 2026 年 12 月 31 日（以下稱「最終交易日」）當日或之前成就或被免除，除經甲乙雙方董事會決議另以書面合意延展最終交易日外，本契約於最終交易日自動終止。
6.5 為免疑義，未違約（或未發生事由）之一方按第 6.2 或 6.3 條規定依其裁量權書面免除有關先決條件者，不構成對其依本契約所享有之權利或救濟之限制或妨礙，亦不得視為免除他方依本契約其他義務履行之責。
第7條 聲明與保證
7.1 甲方應對乙方聲明與保證於本契約簽署日及股份轉換基準日，下列事項均為真實且正確，惟甲方已依法公開揭露、或揭露於甲方 113 年年報或甲方 114 年財務報表（定義如本契約第 7.1.4 條）、或已由甲方或甲方董事、經理人、員工、顧問或代理人以書面（包含但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件形式呈現者）於本契約簽署日前揭露予乙方者，不在此限：
7.1.1 公司之合法設立及存續：甲方係依據中華民國公司法設立登記且合法存續之金融控股公司，具有一切必要之能力及權限從事其業務，甲方並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。甲方之已發行股份均經合法授權及發行，且股款業已繳足。甲方未發行其他具股權性質之有價證券，且未發行、出具或簽訂其他選擇權、認股權、可轉換或可交換證券、優先承買權、優先認購權、有法律效力之承諾等可取得甲方股份，但第 4.2.2 條另有規定者，不在此限。甲方無任何利益參與或有類似契約約定，而使他人得以獲得如同普通股股東之權益。
7.1.2 本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)任何法院或相關主管機關之裁判、命令或處分；(3)甲方公司章程、董事會或股東會決議；或(4)甲方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於甲方合法且有效之決議及授權，且本契約構成甲方合法且具法律拘束力之義務，本契約條款對甲方具有執行力。
7.1.3 核准與許可：股份轉換業經甲方董事會決議通過，除應經甲方股東會之決議通過，以及第 6.1.2 條所定之主管機關許可外，甲方簽訂及履行本契約無須另行取得任何其他授權、核准、許可、申報或同意。
7.1.4 財務報表及財務資料：經會計師核閱之甲方截至 114 年 6 月 30 日之合併財務報表（以下稱「甲方 114 年財務報表」），係依據應適用之會計原則編製，
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且於所有重大性方面已允當表達甲方及其重要子公司至該報表日期止之財務狀況。截至甲方114年財務報表之日期止，甲方及其重要子公司並無任何依適用之會計原則應揭露於甲方合併財務報表之重大負債（不論係直接、間接或或有負債）而未顯示於該報表或其附註中者。本契約所稱甲方「重要子公司」，係指玉山商業銀行股份有限公司。
7.1.5 資產：甲方及其重要子公司就所使用之資產皆具有合法之所有權、使用權或其他權源，其使用、收益或處分，除已依法公開揭露，不受任何拘束或限制。
7.1.6 無重大不利變更：自114年6月30日後，甲方及其重要子公司之營運均(1)維持正常營運方式；且(2)未違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、公司章程或其他內稽、內控及公司治理之相關規定，致使其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。
7.1.7 無重大新增債務：除因正常營運活動所產生者外，甲方及其重要子公司自114年6月30日起截至本契約簽署日止，並未有任何新增之負債、義務、負擔或或有負債，致對甲方或其重要子公司業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。
7.1.8 租稅之申報及繳納：甲方及其重要子公司依法應申報之所有租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，甲方及其重要子公司並無任何滯報、漏稅、短報、逃漏稅捐或其他違反相關稅法規定、命令或解釋函令之重大情事。
7.1.9 訴訟及非訟事件：甲方或其重要子公司並無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或重大變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓營運或對甲方或其重要子公司之業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。
7.1.10 勞資關係：甲方或其重要子公司並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令，而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響之情事。
7.1.11 未違反契約：甲方及其重要子公司未就其為當事人、或受拘束、或其所有財產為契約標的之任何受託契約、抵押契約、信託契約、借貸契約或其他契約，有任何重大違約行為。
7.1.12 獨立判斷：甲方簽署本契約前，已進行所有必要之獨立調查及分析，並僅以該獨立調查及分析之結果、本契約之相關條款條件及乙方於本契約第7.2條所為之聲明與保證為其決定之基礎。
7.2 乙方應對甲方聲明與保證於本契約簽署日及股份轉換基準日，下列事項均為真實且正確，惟乙方已依法公開揭露、或揭露於乙方113年年報或乙方114年財務報
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表（定義如本契約第7.2.4條）、或已由乙方或乙方董事、經理人、員工、顧問或代理人以書面（包含但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件形式呈現者）於本契約簽署日前揭露予甲方者（包括但不限於盡職調查過程中揭露者），不在此限：
7.2.1 公司之合法設立及存續：乙方係依據中華民國公司法設立登記且合法存續之人壽保險業，乙方具有一切必要之能力及權限從事其業務，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。乙方之已發行股份均經合法授權及發行，且股款業已繳足。乙方未發行其他具股權性質之有價證券，且未發行、出具或簽訂其他選擇權、認股權、可轉換或可交換證券、優先承買權、優先認購權、有法律效力之承諾等可取得乙方股份。乙方無任何利益參與或有類似契約約定，而使他人得以獲得如同普通股股東之權益。
7.2.2 本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)任何法院或相關主管機關之裁判、命令或處分；(3)乙方之公司章程、董事會或股東會決議；或(4)乙方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於乙方合法且有效之決議及授權，且本契約構成乙方合法且具法律拘束力之義務，本契約條款對乙方具有執行力。
7.2.3 核准與許可：股份轉換業經乙方董事會決議通過，除應經乙方股東會之決議通過，以及第6.1.2條所定主管機關許可外，乙方簽訂及履行本契約無須另行取得任何其他授權、核准、許可、申報或同意。
7.2.4 財務報表及財務資料：提供予甲方之經會計師核閱之乙方截至114年6月30日之個體財務報表（以下稱「乙方114年財務報表」）及股份轉換前乙方財務報表，係依據應適用之會計原則編製，且於所有重大性方面均允當表達乙方至該報表日期止之財務狀況。截至乙方114年財務報表之日期止，乙方並無任何依適用之會計原則應揭露於乙方財務報表之重大負債（不論係直接、間接或或有負債）而未顯示於該報表或其附註中者。
7.2.5 資產：乙方就所使用之資產皆具有合法之所有權、使用權或其他權源，其使用、收益或處分，不受任何拘束或限制。
7.2.6 無重大不利變更：自114年6月30日後，乙方之營運均(1)維持正常營運方式；且(2)未違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、乙方之公司章程或其他內稽、內控及公司治理之相關規定，致使其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。
7.2.7 法令遵循：除乙方於盡職調查過程中已揭露者外，乙方並無違反適用法令，以致對其業務或營運有重大不利影響；且就乙方所知，亦無任何情形將導致乙方違反適用法令，以致對其業務或營運有重大不利影響。
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7.2.8 契約及承諾：乙方於盡職調查程序中所揭露及/或提供予甲方之重大契約、協議、聲明、擔保、約定或其他重大義務、負擔或限制或任何重大不利益（包括但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件呈現者）（以下稱「重大義務」），於所有重大性方面均為真實且正確，並無任何未揭露及/或提供予甲方之重大義務。乙方於盡職調查程序中所揭露及/或提供予甲方之重大契約皆為有效且具拘束力。
7.2.9 無重大新增債務：除因正常營運活動所產生者外，乙方自114年6月30日起截至本契約簽署日止，並未有任何新增之負債、義務、負擔或或有負債，致對乙方業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。
7.2.10 租稅之申報及繳納：乙方依法應申報之所有租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，乙方並無任何滯報、漏稅、短報、逃漏稅捐或其他違反相關稅法規定、命令或解釋函令之重大情事。
7.2.11 訴訟及非訟事件：乙方並無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或重大變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓營運或對乙方之業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。
7.2.12 勞資關係：(1) 乙方並無任何重大勞資糾紛、違反相關勞工法令、受勞動主管機關處分、罷工或停工情事，而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響之情事；(2) 於本契約簽署日（不包括股份轉換基準日），乙方並非任何團體協約之當事人，亦未與工會或勞工組織訂定任何勞工契約；且(3) 除按第10條所載之員工權益保障事項規定，為取得主管機關許可而提出或承諾之員工安置計畫（或類似性質之方案）並經雙方書面同意者外，乙方並未對其員工或經理人承諾亦無提供其員工或經理人任何優惠待遇（定義如下）。前稱「優惠待遇」係指執行本交易使乙方之員工或經理人得請求任何因控制權變更或委任/僱傭契約提前終止或解除而需提供之給付或福利（包括但不限於任何優於勞動相關法令、團體協約或其他處理員工權益問題等類似性質之措施或方案）。
7.2.13 未違反契約：乙方未就其為當事人、或受拘束、或其所有財產為契約標的之任何受託契約、抵押契約、信託契約、借貸契約或其他契約，有任何重大違約行為。
7.2.14 關係人交易：乙方與現任之董事、經理人、主要股東間所進行之關係人交易或類此安排（包括但不限於移轉訂價，亦不限於購買、銷售、租賃、投資、服務或經營等其他交易），均遵守相關法令規定並符合常規交易。
7.2.15 智慧財產權：乙方現行所使用、且對其營運屬必要與重要之商標、服務標章、
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網域名稱、專利、著作權與電腦軟體，均為乙方所有或有合法使用之權利，並無侵害他人權利或遭他人侵害或竊用、亦無進行中之爭訟事件致對其有重大不利影響之情事。
7.2.16 保險：乙方就其資產與營運已投保依適用法令或業界慣例應投保之保險，相關保單皆為有效，並無逾時向有關保險公司申請理賠或保險公司拒絕理賠等情事，而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。
7.2.17 獨立判斷：乙方簽署本契約前，已進行所有必要之獨立調查及分析，並僅以該獨立調查及分析之結果、本契約之相關條款條件及甲方於本契約第7.1條所為之聲明與保證為其決定之基礎。
7.3 本契約第7條所稱「重大」，係指其事狀程度對於甲方合併財務報表或乙方個體財務報表中之淨值所導致或合理預期導致之負面影響，相較於甲方114年財務報表或乙方114年財務報表中之淨值已經減少或合理預期將減少 10%（含）以上之情形。
第8條 承諾事項
8.1 甲方向乙方承諾，自本契約簽署日至股份轉換基準日止，應依其日常經營業務之方式繼續經營業務，且未經乙方事前之書面同意，甲方及其重要子公司不得從事下列事項：
8.1.1 決議本交易以外或依正常營運所需者以外之增資、發行新股、發行員工認股權憑證、可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、存託憑證、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券，但第4.2.2條另有規定者，不在此限。
8.1.2 除依法令規定及本契約第9條約定買回對本交易表明異議股東之股份外，自行或透過任何第三人直接或間接買回其已發行之股份或具有股權性質之有價證券，辦理減資、決議解散、清算、聲請重整、和解或破產。
8.1.3 與任何第三人協商或簽訂任何涉及金額超過甲方114年財務報表或其重要子公司截至114年6月30日之個體財務報表（依適用情況）之帳面淨值 10% 之有關(1)合併、換股或重大策略聯盟之契約；(2)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(3)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(4)受讓他人全部營業或財產；或(5)任何與前述(1)至(4)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。
8.1.4 對外簽訂任何涉及金額超過甲方114年財務報表或其重要子公司截至114年6月30日之個體財務報表（依適用情況）之帳面淨值 1% 之契約或為任
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何該等重大承諾，但因依據業界通常交易模式，或經營日常業務所生者（包括但不限於簽訂契約以取得預計做為行會使用之不動產），不在此限。
8.1.5 除因正常營運活動所需者外，就金額超過新台幣 50,000,000 元之權利予以放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益，或就金額超過新台幣 50,000,000 元之爭議、糾紛或訴訟與任何第三人進行和解，或為其他不利於自身之行為。
8.1.6 提高員工（包含經理人、董事及公司聘任之顧問）之待遇、福利、其他利益或不當地雇用大量員工，但甲方依照既有員工晉升調薪制度，進行年度晉升調薪，或依照既有實務作業慣例辦理者，不在此限。
8.1.7 採取任何作為或不作為，而可合理預期該作為或不作為將導致(1)使其於本契約第 7 條之聲明與保證事項不真實或不正確；(2)使其業務產生本質上之變更；或(3)使本契約第 6 條所定之先決條件無法成就。
8.1.8 取得或處分（包括但不限於設定擔保物權）任何金額超過甲方 114 年財務報表或其重要子公司截至 114 年 6 月 30 日之個體財務報表（視適用情況）之帳面淨值 1% 之資產，但依適用法令所為之金融業資金運用或因正常營運活動所生者，不在此限。
8.2 甲方承諾自本契約簽署日至股份轉換基準日止，甲方及其重要子公司應符合下列事項：
8.2.1 維持正常營運活動及慣行之營運方式，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。
8.2.2 在不違反甲方或重要子公司應遵守之相關法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或受告知對象之重大或足以影響股份轉換之主管機關命令或處分、訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或法律程序時，應立即通知乙方。
8.2.3 違反其依本契約所為之任何聲明、保證，或未履行其依本契約所為之承諾時，應立即通知乙方。
8.2.4 發生本契約第 4 條得進行換股比例調整之事由時，應立即通知乙方。
8.2.5 本於誠信儘速辦理本交易之各項法定程序，包括申請主管機關許可之相關程序，或其他主管機關之核准等。
8.3 乙方向甲方承諾，自本契約簽署日至股份轉換基準日止，應依其日常經營業務之方式繼續經營業務，且未經甲方事前之書面同意，乙方不得從事下列事項：
8.3.1 決議發行新股、發放股利、發行員工認股權憑證、可轉換公司債、附認股權
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公司債、附認股權特別股、存託憑證、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券，或新增金額超過新台幣 150,000,000 元之債務或發行超過前稱金額具資本性質之有價證券，惟乙方為履行增資承諾書及增資計畫書所新增之債務或發行具資本性質有價證券，不在此限。
8.3.2 除依法令規定及本契約第 9 條約定買回對本交易表明異議股東之股份外，自行或透過任何第三人直接或間接買回其已發行之股份或具有股權性質之有價證券，辦理減資、決議解散、清算、聲請重整、和解或破產。
8.3.3 與任何第三人協商或簽訂任何有關(1)合併、換股或重大策略聯盟之契約；(2)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(3)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(4)受讓他人全部營業或財產；或(5)無法提前解除或終止或提前解約將導致賠償金額超過新台幣 50,000,000 元之委外作業、委任、承攬、租賃、授權或聘僱等契約；或(6)任何與前述(1)至(5)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。
8.3.4 對外簽訂任何涉及金額超過新台幣 50,000,000 元之契約或為任何該等重大承諾。
8.3.5 (1)就金額超過新台幣 50,000,000 元之權利予以放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益，或就金額超過新台幣 50,000,000 元之主張、爭議、糾紛或訴訟與任何第三人進行和解，或為其他不利於自身之行為。(2)就乙方於盡職調查過程中所揭露與部分工時制最低工資或業務員勞動契約性質有關之訴訟或調解，不論涉及金額為何，非經甲方事先書面同意，不得與該項程序之相對人進行和解、撤回程序，或為其他不利於乙方之行為；於本契約簽署日後，如有新增本條第(2)項所稱特定勞動性質訴訟者，乙方應立即通知甲方，並適用本項規定。
8.3.6 (1)修訂公司員工之工作規則；(2)提高員工（包含經理人、董事及公司聘任之顧問）之待遇、福利、其他利益（包括但不限於提高員工、經理人及董事之工資、薪水、報酬、酬勞、待遇、紅利、獎勵、員工認股權、員工保險、退休金、資遣計畫、其他有關員工福利；增加或承諾增加任何員工福利下之福利）；(3)不當地雇用大量員工或(4)新委任經理人。但乙方依照既有員工晉升調薪制度進行年度晉升調薪，或依照法令要求或既有實務作業慣例於合理範圍內辦理者，或係因現存委任/僱傭契約屆期之展期或為展延現有契約而另訂條件相同之新約者，皆不在此限。
8.3.7 採取任何作為或不作為，而可合理預期該作為或不作為將導致(1)使其於本契約第 7 條之聲明與保證事項不真實或不正確；(2)使其業務產生本質上之變更；或(3)使本契約第 6 條所定之先決條件無法成就。
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8.3.8 取得或處分（包括但不限於取得或處分不動產、使用權資產及設定擔保物權等）任何金額超過乙方114年財務報表之帳面淨值 1% 之資產，或對第三人為任何保證或背書。
8.3.9 變更會計方法或會計政策，但該變動係因相關會計原則之變動而相應變更者，不在此限。
8.3.10 將資金貸予股東或第三人，惟依適用法令及內部規範辦理保戶保單借款及不動產擔保放款者，不在此限。
8.3.11 終止、停止一部或全部業務之經營，或大量解僱員工，或實施任何非既有之提前退休或優退計畫。
8.3.12 依適用法令重新開帳，就相關資產與負債等金額進行估算、提列或轉列等。為免疑義，本契約簽署日前已經乙方合法召開董事會決議通過有關重新開帳策略者，乙方得按該議決事項執行辦理之。惟甲方如對於執行辦理之內容有合理之意見或建議者，乙方應善意與甲方討論並為修改或調整。
8.3.13 依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會提交增資承諾書、增資計畫書、選擇性過渡措施、彈性監理措施或類似性質之申請，相關文件內容與遞交應先經甲方事前書面同意，提交後任何增刪修正、撤回或撤銷申請，亦同。
8.3.14 簽訂任何團體協約，或與工會或勞工組織訂定任何勞工契約。
8.4 乙方承諾自本契約簽署日至股份轉換基準日止，乙方應符合或履行下列事項：
8.4.1 維持正常營運活動及慣行之營運方式，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。
8.4.2 在不違反乙方應遵守之相關法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或受告知對象之重大或足以影響股份轉換之主管機關命令或處分、訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或法律程序時，應立即通知甲方。
8.4.3 違反其依本契約所為之任何聲明、保證，或未履行其依本契約所為之承諾時，應立即通知甲方。
8.4.4 發生本契約第4條得進行換股比例調整之事由，應立即通知甲方。
8.4.5 本於誠信儘速配合辦理本交易之各項法定程序，包括申請主管機關許可，或其他主管機關之核准等。
8.5 任一方發布、揭露或公告任何與本契約或股份轉換有關之資訊前，應經他方事前書面同意（其不得不合理地拒絕或遲延同意）；惟(1)如相關資訊之發布、揭露或公告
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係依相關法令規定或證交所要求所為者，則不在此限，但擬發布、揭露或公告相關資訊之一方應盡其商業上最大合理努力於相關資訊揭露前與他方確認相關資訊內容之正確性；及(2)任一方為向其員工說明本交易相關員工權益保障事宜所為之資訊揭露或公告者，亦不在此限。
8.6 雙方應盡商業上最大合理努力，依雙方同意之條件取得主管機關許可，避免將任一方所不同意之條件作為申請核准之附加條件。惟倘主管機關許可涉及之主管機關仍將任一方不同意之條件作為核發主管機關許可之附加條件，則雙方應盡商業上最大合理努力，就其涉及之營運、業務、財務、法律遵循、人力資源等各層面，基於對個別公司股東及利害關係人最大利益之考量，在最終交易日（定義如本契約第6.4條）前，依據相關法規協商合法合理之其他可行處理方案。此外，雙方亦應本於善意按本條規定執行與履行增資承諾書及增資計畫書等項下承諾，以取得主管機關許可並促使本交易之完成。
8.7 雙方同意於本契約簽署日後，秉於誠信盡速成立過渡期間工作小組及安排實施細節（包括但不限於成員應由雙方各派人數不拘之代表組成、集會時程表及討論決議方式等）以規劃有關乙方經營、投資管理、人力規劃、資訊交流、重新開帳策略、提交選擇性過渡措施、彈性監理措施或類似性質申請事項、執行本交易或履行本契約等相關事宜。乙方如召開董事會，亦應於董事會後14個日曆日內提供過渡期間工作小組甲方成員相關董事會議事錄。
第9條 異議股份之處理
倘甲乙任一方之股東就股份轉換依法表示異議並請求買回其持股時，該方應依法令規定收買該異議股東所持有之股份。因本條所買回之股份，應依相關法令規定出售或銷除。
第10條 乙方員工之權益保障
甲方承諾盡商業上合理努力提出乙方員工安置計畫，使金管會得依相關法令核准本交易，員工安置計畫包括但不限於甲方承諾於股份轉換基準日後，依勞動基準法及其他相關法令規定，確保乙方於股份轉換基準日起三年內：(1)繼續留任乙方之全體員工（下稱「留任人員」），但乙方之員工依人事規章制度及相關法令規定，應受降調職務、降級、終止僱用、承攬或委任關係之處分者，不在此限；(2)於股份轉換基準日後維持乙方留任人員原有勞動條件；及(3)對留任人員發給留任獎金。為免疑義，本條所稱乙方員工不包括依相關法規或乙方內部規範應經董事會同意並委派之經理人、有權代表乙方簽名之經理人或類似職位或職稱之人。
第11條 股份轉換後之董事指派
甲方於股份轉換基準日得依公司法第128條之1及金融控股公司法第15條第2項規定，指派乙方全體董事（包括獨立董事）；未獲甲方指派者當然解任。
第12條 違約情事
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12.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何義務、承諾或聲明與保證，如依其性質得予改正時，經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正，而未於收到通知後於所定期限內完成改正者，構成本契約之違約情事。
12.2 發生違約情事且該違約情事致本交易無法於最終交易日前（含當日）完成，未違約之一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止或解除本契約外，並得對違約之一方請求因準備本契約及本交易之履行所發生之必要費用。
第13條 契約之終止
13.1 本契約得於本交易完成前，以下列方式終止：
13.1.1 經雙方書面同意；
13.1.2 依第6.4條約定自動終止；或
13.1.3 甲方或乙方違反或未履行其依本契約所為聲明、保證或承諾，且該違反或未履行(1)將造成第6條所定之條件無法成就，(2)經書面通知該等違反或未履行之情形，而不能或未於合理期間內補正，且(3)未獲非違約之一方之豁免者，得由未違約之一方以書面通知違約方終止。
13.2 本契約終止後，除甲乙雙方另有明文約定外，雙方依本契約之其他權利及義務均立即停止，但本契約第13.2條、第14條及第15條於本契約終止後應繼續有效，且本契約之終止不影響任一方於終止時已依本契約所具備之權利及義務。除法令另有規定外，各方均應歸還他方依本契約約定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資訊，惟因遵守法令相關規定所需，得於必要之範圍內留存複製文件及相關資訊。
第14條 稅捐及費用
除本契約另有約定者外，因本契約之協商、簽訂或履行所生之一切稅捐及費用（包括但不限於律師、會計師及其他顧問費用，及任一方或其股東依法應繳納之稅捐）應由甲方、乙方及/或其股東各自負擔。
第15條 其他約定事項
15.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
15.2 本契約之任何條款如與相關法令牴觸致無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必要者，得由甲乙雙方董事長逕依法令或相關主管機關核示之內容為之，或授權由甲乙雙方董事會基於相關事實需要及誠信原則共同另行議定之，毋庸經股東會之同意。
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15.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議，應先行以友好協商之方式尋求解決，該友好協商應於一方以書面提出協商請求後 7 個營業日內開始。如逾友好協商開始後 30 個營業日仍無法達成協議，而須以訴訟方式解決時，甲乙雙方合意以智慧財產及商業法院為第一審管轄法院。
15.4 除甲乙雙方另有書面約定外，甲乙雙方同意就本交易於本契約簽訂前所為任何之口頭或書面討論、協議、約定或承諾皆為本契約所取代而失其效力。本契約各條所使用之標題僅為便利及參考之用，不得作為解釋本契約各條條文內容之依據。
15.5 本契約之修改與變更，須經甲乙雙方書面同意為之。
15.6 未經他方事前以書面同意，任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之全部或一部義務。
15.7 任一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰爭、敵對、封鎖、暴動、革命、核子災害、火災、颱風、地震、海嘯、瘟疫或水災等不可歸責雙方或不可抗力事由或與之相當之情事（以下稱「不可抗力等情事」），致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任；不可抗力等情事發生時，任一方皆應於知悉後 5 個日曆日內通知他方；前開約定並不免除任一方在不可抗力等情事停止後，儘快繼續履行本契約之義務。
15.8 除非相關法令另有規定，或執行本契約所必要，或因法院、主管機關之命令必須提供，或本契約另有約定外，甲乙雙方同意對任何在股份轉換基準日前，基於本交易之目的，由他方向其傳達或自他方所取得具有機密性之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊，皆應嚴守秘密。未經他方書面同意，不得以任何方式或型態散佈、洩漏或提供予第三人。本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時，本契約第 15.8 條約定之保密義務之效力應於法律許可之最大程度內維持不變，不受影響。
15.9 任何本契約之通知，應以書面為之並透過雙掛號郵遞或親自遞送之方式送達至下列他方地址或他方以本條約定方式通知之地址，始生通知之效力：
甲方：玉山金融控股股份有限公司
代表人：黃男州
地址：臺北市松山區民生東路三段 117 號 14 樓及 115 號 1 樓
乙方：三商美邦人壽保險股份有限公司
代表人：翁肇喜（副本抄送許瀝心副董事長）
地址：臺北市內湖區石潭路 58 號 1 樓
15.10 本契約所有附件均為本契約之一部份，與本契約具有同等之效力。
2025/11/5 股份轉換契約 - 16
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15.11 本契約正本一式二份，甲乙雙方各執乙份為憑。
15.12 本契約經甲乙雙方簽署並經交付後生效。
【本頁以下空白】
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玉山金融控股股份有限公司
三商美邦人壽保險股份有限公司
代表人：董事長 黃男州
代表人：董事長 翁肇喜
2025/11/5 股份轉換契約 - 簽署頁
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玉山金融控股股份有限公司
三商美邦人壽保險股份有限公司
代表人：董事長 黃男州
代表人：董事長 翁肇喜
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元和聯合會計師事務所
三商人壽與玉山金控併購暨股份轉換轉換價格合理性意見書
阮瓊華會計師
會計師證書字號：台財證登(六)字第 2719 號
地址：臺北市大安區仁愛路三段 25 號 12 樓之 1
電話：(02)2370-6189
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目錄
目錄 1
意見書摘要 2
獨立專家聲明書 5
意見書本文 6
委任內容 6
標的公司簡介 10
三商美邦人壽保險股份有限公司 10
玉山金融控股股份有限公司 16
總體經濟分析 21
台灣壽險業產業分析 22
評估方法說明 25
三商人壽股權價值 25
玉山金控股權價值 27
三商人壽與玉山金控股份轉換比例 29
評估意見及結論 29
附錄一 可比同業之價值乘數－三商人壽 30
附錄二 金融業公開收購及併購交易溢價 31
附錄三 可比同業之價值乘數－玉山金控 32
專家簡歷 33
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三商美邦人壽保險股份有限公司與玉山金融控股股份有限公司併購暨股份轉換轉換價格合理性意見書
意見書摘要
一、委任人：三商美邦人壽保險股份有限公司（下稱「三商人壽」）。
二、評價標的：三商人壽保險股份有限公司（股票代碼：2867）。
三、委任內容：三商人壽擬於2025年11月5日董事會提案，將與玉山金融控股股份有限公司（下稱「玉山金控」）進行併購暨股份轉換。本會計師依據《企業併購法》、《公開發行公司取得或處分資產處理準則》、《中華民國評價準則公報》及《專家出具意見書實務指引》等規定，就三商人壽轉換價格合理性表示意見，供三商人壽及其母公司三商投資控股股份有限公司（包含三商投資控股股股份有限公司之子公司）審計委員會及董事會評估之參考依據，不作為其他用途使用。
四、依據法令：《企業併購法》第6條、《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第23條、《中華民國評價準則公報》及《專家出具意見書實務指引》。
五、評價目的：交易目的。
六、價值標準及價值前提：
(一) 價值標準：市場價值。
(二) 價值前提：最高及最佳使用前提。
七、評價基準日：2025年11月5日。
八、評價之假設、限制條件及重大不確定性：
(一) 本意見書之結論，僅對所述評價目的及評價基準日方為有效。
(二) 本意見書中所使用三商人壽及玉山金控之財務報表及其他相關資料，其編製係公司管理當局之責任，本事務所僅引用三商人壽及玉山金控提供之財務報表及相關資料進行評價，且對於委任人所提供之上述資訊之整體忠實性、完整性及準確性，並未執行獨立之驗證或複
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核，在各重大方面予以完全信賴，本會計師亦未按一般公認審計準則查核。
(三) 在不同之評價目的下，使用不同之基礎假設或不同之評價日期，將對評估標的價值及報告內容產生重大影響，不同評價人員所評估之結果，亦存在差異，本事務所使用目前一般接受之評價方法及評價流程，對三商人壽轉換價格之合理性表示意見，惟本會計師未對交易價格提出任何保證。本事務所係以假設企業永續經營情況下進行評價。
(四) 本會計師依據財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之評價準則公報第十一號「企業之評價」第七條之規定，已針對公開市場可取得之資訊進行合理性評估，確認其來源之可靠性與適當性。惟基於所受委任範圍，本會計師並未對前述資訊依一般公認審計準則進行查核工作或依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之確信準則公報第一號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」執行確信程序，故對其正確性或允當性無法提供任何程度之確信。
(五) 本報告交付後，除非再經三商人壽之委任，本事務所不負更新評估報告或價值結論責任。本報告及結論，僅能基於本次評價目的使用，不得移作其他目的使用，且本報告內容非經三商人壽或本事務所同意，不得進行複印或以任何方式將內容傳遞予第三人。
(六) 評估人員在進行完評估報告之後，並未受約束需要出席法院提供專家意見或是列席相關會議。若有相關需求，必須事先經過雙方事前磋商同意之後始得進行。另由於本事務所並非專業於法律之公司，因此任何會影響價值之法律訴訟，本事務所無法以專業律師之觀點來判斷。若實質上該法律事項事關重大，本報告之閱讀者應請教適當之法律顧問。
九、評估執行流程：
(一) 定義及確認評價任務
- 確認受評資產、評價目的及評價基礎。
- 評估評價是否能合理完成。
- 簽訂評價任務及雙方權利義務之確認書。
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(二) 調查與蒐集相關資訊
- 內部資訊：財務、業務、產品及財務預測等資訊。
- 外部資訊：總體經濟、產業、資本市場及法令等資訊。
- 市場同業資訊。
(三) 分析所蒐集之資訊
- 過去營運或使用結果。
- 目前營運或使用狀況。
- 產業、總體經濟環境及法令。
(四) 價值評估
- 選擇合適的評價方式。
- 依產業分析資訊決定評價參數。
- 考量並反映經濟環境因素。
- 整合以上資訊，提出價值結論，檢驗所提出價值結論之合理性。
(五) 報告撰寫及溝通
- 書面報告初稿。
- 報告結果溝通及說明。
- 正式書面報告。
十、形成意見基礎及意見結論：本會計師考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市價法及市場法評估，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢折價率執行重新計算，三商人壽每股價格區間為6.74元至8.58元間，玉山金控每股價格區間為27.60元至32.47元間，三商人壽與玉山金控轉換比例之合理區間為三商人壽普通股1股轉換玉山金控普通股0.2077股至0.3107股，本次預計轉換比例為三商人壽普通股1股轉換玉山金控0.2486股，尚屬合理。
會計師：阮瓊華 李瓊華
證照號碼：台財證登(六)字第2719號
中華民國一一四年十一月五日
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獨立專家聲明書
本會計師遵循《企業併購法》、《公開發行公司取得或處分資產處理準則》、《專家出具意見書實務指引》及相關法令，並參考中華民國評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範等，出具評估意見書，茲聲明如下：
一、本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為完整、正確且合理，以作為出具本意見之基礎。
二、承接本案前，業已確認符合《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第5條第1項之資格條件，並依據同條文第2項第1款，審慎評估本人專業能力、實務經驗及獨立性。
三、執行本案時，業已妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於本案工作底稿。
四、本人與本案交易當事人及出具評估意見書之專業估價者或估價人員間，並無《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第5條第1項第2款及第3款規定之互為關係人或實質關係人等情形，並聲明無下列情事：
(一) 本人或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作，支領固定薪給或擔任董監事者。
(二) 本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員，而解任或離職未滿二年者。
(三) 本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。
(四) 與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員，有配偶或二等親以內親屬關係者。
(五) 本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。
五、本案無或有酬金情事，亦無意見結論已事先設定情事。
元和聯合會計師事務所
阮瓊華 會計師
中華民國一一四年十一月五日
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三商美邦人壽保險股份有限公司與玉山金融控股股份有限公司併購暨股份轉換轉換價格合理性意見書
意見書本文
壹、委任內容
一、委任標的
三商人壽股份有限公司（下稱「三商人壽」）擬與玉山金控簽訂股份轉換契約，以股份轉換方式，由玉山金控發行普通股予本公司之股東，作為取得三商人壽百分之百股權之對價（下稱「股份轉換案」）。股份轉換案完成後，三商人壽將成為玉山金控百分之百持股之子公司。本會計師受託就轉換價格合理性表示意見，以2025年11月5日為評價基準日。
二、價值前提
價值前提係針對影響評價標的價值之可能情境所作之假設，包括使用、交換或防禦之第一層級之前提，以及其下之各次級前提，例如在使用前提下之單獨使用或合併使用之前提、在使用前提下之現行用途或改變用途之前提、在使用前提下之原地使用或異地使用之前提等三個不同層級之價值前提。
因三商人壽與玉山金控股份轉換後，成為玉山金控百分之百持股之子公司，是本意見書採用之價值前提為最高及最佳使用前提。
三、價值標準之選用
評價的價值標準參考評價準則公報第4號「評價流程準則」可分為市場價值、衡平價值、投資價值、含綜效之價值、清算價值，分別說明如下：
(一)市場價值（Fair market value）
市場價值係指在常規交易下，經過適當之行銷活動，具有成交意願、充分瞭解相關事實、謹慎且非被迫之買方及賣方於評價基準日交換資產或負債之估計金額。資產之市場價值將反映其最高及最佳使用。最高及最佳
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使用可能為資產之現行使用或其他用途。此取決於市場參與者於形成其願意出價之價格時對該資產之使用之預期。當評價人員採用市場價值作為價值標準時，應排除一般市場參與者未能具備之企業特定因素。企業特定因素通常包括：
- 源自既有或新增之類似資產組合之額外價值。
- 當資產單獨評價時，該資產與企業其他資產間之綜效。
- 法定權利或限制。
- 租稅利益或租稅負擔。
- 企業運用資產之獨特能力。
(二) 衡平價值（Equitable value）
衡平價值係指具有成交意願且充分瞭解相關事實之特定交易雙方移轉資產或負債之估計價格，該價格反映了交易雙方各自之利益。
(三) 投資價值（Investment value）
投資價值係指特定擁有者（或預期擁有者）就個別投資或經營目的持有一項資產之價值。此價值標準係反映擁有者持有該資產可獲取之利益。
(四) 含綜效之價值（Synergistic Value）
含綜效之價值係兩項以上資產或權益結合後之價值，該價值通常大於單獨資產或權益之價值合計數。若該綜效僅有特定之買方可取得，則含綜效之價值將反映資產之特定屬性對特定買方之價值。
(五) 清算價值（Liquidation Value）
清算價值係一企業或資產必須出售（在非繼續經營或使用之情況）所會實現的金額。清算價值之估計應考量使資產達到可銷售狀態之成本及處分成本。清算價值之決定可基於下列價值前提之一：
- 有序清算：於合理行銷期間內處分之情境。
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- 被迫出售；需於較短行銷期間內處分之情境。
依本意見書之目的，以市場價值為價值標準，市場價值係指在常規交易下，經過適當之行銷活動，具成交意願、充分瞭解相關事實、謹慎且非被迫之買方及賣方於評價基準日交換資產或負債之估計金額。
四、假設及限制
(一) 本意見書之結論，僅對所述評價目的及評價基準日方為有效。
(二) 本意見書中所使用三商人壽之財務報表及其他相關資料，其編製係公司管理當局之責任，本事務所僅引用三商人壽提供之財務報表及相關資料進行評價，且對於委任人所提供之上述資訊之整體忠實性、完整性及準確性，並未執行獨立之驗證或複核，在各重大方面予以完全信賴，本會計師亦未按一般公認審計準則查核。
(三) 在不同之評價目的下，使用不同之基礎假設或不同之評價日期，將對評估標的價值及報告內容產生重大影響，不同評價人員所評估之結果，亦存在差異，本事務所使用目前一般接受之評價方法及評價流程，對三商人壽轉換價格之合理性表示意見，惟本會計師未對交易價格提出任何保證。本事務所係以假設企業永續經營情況下進行評價。
(四) 本會計師依據財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之評價準則公報第十一號「企業之評價」第七條之規定，已針對公開市場可取得之資訊進行合理性評估，確認其來源之可靠性與適當性。惟基於所受委任範圍，本會計師並未對前述資訊依一般公認審計準則進行查核工作或依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之確信準則公報第一號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」執行確信程序，故對其正確性或允當性無法提供任何程度之確信。
(五) 本報告交付後，除非再經三商人壽之委任，本事務所不負更新評估報告或價值結論責任。本報告及結論，僅能基於本次評價目的使用，不得移作其他目的使用，且本報告內容非經三商人壽或本事務所同意，不得進行複印或以任何方式將內容傳遞予第三人。
(六) 評估人員在進行完評估報告之後，並未受約束需要出席法院提供專
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家意見或是列席相關會議。若有相關需求，必須事先經過雙方事前磋商同意之後始得進行。另由於本事務所並非專業於法律之公司，因此任何會影響價值之法律訴訟，本事務所無法以專業律師之觀點來判斷。若實質上該法律事項事關重大，本報告之閱讀者應請教適當之法律顧問。
五、評估流程
(一) 定義及確認評價任務
- 確認受評資產、評價目的及評價基礎。
- 評估評價是否能合理完成。
- 簽訂評價任務及雙方權利義務之確認書。
(二) 調查與蒐集相關資訊
- 內部資訊：財務、業務、產品及財務預測等資訊。
- 外部資訊：總體經濟、產業、資本市場及法令等資訊。
- 市場同業資訊。
(三) 分析所蒐集之資訊
- 過去營運或使用結果。
- 目前營運或使用狀況。
- 未來展望。
- 產業、總體經濟環境及法令。
(四) 價值評估
- 選擇合適的評價方式。
- 依產業分析資訊決定評價參數。
- 考量並反映經濟環境因素。
- 整合以上資訊，提出價值結論，檢驗所提出價值結論之合理性。
(五) 報告撰寫及溝通
- 書面報告初稿。
- 報告結果溝通及說明。
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3. 正式書面報告。
六、評估流程中使用的主要資訊來源
(一)三商人壽 2022 年至 2024 年經會計師查核簽證財務報表、2025 年 6 月 30 日經會計師查核財務報表。
(二)玉山金控 2022 年至 2024 年經會計師查核簽證財務報表、2025 年 6 月 30 日經會計師查核財務報表。
(三)台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心公債上櫃股票個股本益比、股價淨值比。
(四)公開資訊觀測站財務報表及月營業收入資訊。
(四)Yahoo Finance。
貳、標的公司簡介
一、三商人壽股份有限公司
(一)公司登記資料
三商人壽股份有限公司於 1993 年 6 月設立，主要業務經營人身保險之各項相關業務，業務內容包括人壽保險、健康保險、傷害保險、年金保險、萬能保險與投資型商品之個人保單及團體保單，公司股票於 2012 年 12 月起上市，登記資料如下：
| 資本總額(元) | 95,000,000,000 | 每股金額(元) | 10 |
|---|---|---|---|
| 實收資本額(元) | 56,995,010,440 | 已發行股份總數(股) | 5,699,501,044 |
| 代表人姓名 | 翁肇喜 | 核准設立日期 | 1993 年 6 月 12 日 |
| 註冊地址 | 臺北市內湖區石潭路 58 號 1 樓 | ||
| 所營事業資料 | H501011 人身保險業 | ||
| 股東資訊 | 職稱 | 股東/代表法人 | 持有股數 |
| 董事長 | 翁肇喜/三商投資控股股份有限公司 | 1,796,519,880 | |
| 副董事長 | 許瀝心/三商投資控股股份有限公司 | 1,796,519,880 | |
| 董事 | 陳翔立 | 0 |
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| 董事 | 蔡永義/三商投資控股股份有限公司 | 1,796,519,880 | |
|---|---|---|---|
| 董事 | 翁維駿/三商投資控股股份有限公司 | 1,796,519,880 | |
| 董事 | 鄭純農 | 0 | |
| 董事 | 王志華 | 1,140,253 | |
| 獨立董事 | 郭維裕 | 0 | |
| 獨立董事 | 杜德成 | 0 | |
| 獨立董事 | 楊弘毅 | 0 | |
| 獨立董事 | 柳漢宗 | 0 |
資料來源：經濟部商業司（最後瀏覽日：2025年10月29日）
(二)公司主要商品內容
| 個人壽險 | 終身保險、外幣終身保險、終身壽險、外幣終身壽險、定期壽險、利率變動型增額終身壽險、外幣利率變動型增額終身壽險、利率變動型養老保險、利率變動型終身保險、外幣利率變動型終身保險 |
|---|---|
| 個人健康險 | 住院醫療保險、防癌保險、終身醫療健康保險、終身健康保險、手術醫療健康保險、特定傷病健康保險、重大疾病健康保險、長期照顧保險、外幣健康保險、重大傷病健康保險 |
| 個人傷害險 | 個人傷害保險、旅行平安保險、網路投保傷害保險 |
| 個人年金險 | 即期年金保險、利率變動型年金保險、遞延年金保險 |
| 投資型保險 | 變額年金保險、外幣變額年金保險、變額壽險、外幣變額壽險、變額萬能壽險、外幣變額萬能壽險 |
| 團體險 | 團體一年定期壽險、團體健康保險、團體傷害保險、團體職業災害保險、學生團體保險、團體住院醫療保險、團體利率變動型年金保險 |
資料來源：公開資訊觀測站三商人壽2024年年報（最後瀏覽日：2025年10月29日）
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(三)財務狀況表
單位：新台幣仟元
| 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/6/30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 資產 | ||||||||
| 現金及約當現金 | 47,827,361 | 3% | 61,359,378 | 4% | 29,137,616 | 2% | 57,457,694 | 4% |
| 應收款項 | 9,920,626 | 1% | 11,124,019 | 1% | 11,464,430 | 1% | 11,788,276 | 1% |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產 | 79,014,992 | 5% | 115,637,806 | 8% | 146,862,103 | 9% | 146,483,401 | 9% |
| 透過OCI按公允價值衡量金融資產 | 44,175,492 | 3% | 3,307,427 | 0% | 11,227,152 | 1% | 10,616,554 | 1% |
| 按攤銷後成本衡量債務工具投資 | 1,000,833,858 | 69% | 1,013,469,832 | 67% | 1,016,366,006 | 62% | 919,840,453 | 60% |
| 採用權益法之投資-淨額 | 5,189,087 | 0% | 3,723,204 | 0% | 3,702,280 | 0% | 3,589,027 | 0% |
| 投資性不動產 | 18,854,567 | 1% | 18,823,614 | 1% | 20,510,371 | 1% | 20,737,130 | 1% |
| 放款 | 69,256,218 | 5% | 67,896,478 | 4% | 66,162,331 | 4% | 64,705,387 | 4% |
| 再保險合約資產 | 2,204,688 | 0% | 2,550,530 | 0% | 3,713,228 | 0% | 3,563,686 | 0% |
| 不動產、廠房及設備-淨額 | 10,772,359 | 1% | 10,714,230 | 1% | 10,060,612 | 1% | 9,957,552 | 1% |
| 使用權資產-淨額 | 172,917 | 0% | 342,486 | 0% | 621,174 | 0% | 581,161 | 0% |
| 無形資產 | 172,861 | 0% | 174,332 | 0% | 144,194 | 0% | 98,945 | 0% |
| 本期所得稅資產 | 727,255 | 0% | 1,021,915 | 0% | 834,795 | 0% | 932,030 | 0% |
| 遞延所得稅資產 | 15,777,331 | 1% | 20,535,187 | 1% | 28,951,795 | 2% | 19,960,924 | 1% |
| 其他資產 | 10,331,685 | 1% | 14,115,879 | 1% | 63,871,328 | 4% | 67,199,435 | 4% |
| 分離帳戶保險商品資產 | 143,001,896 | 10% | 177,007,560 | 12% | 211,513,255 | 13% | 208,168,131 | 14% |
| 資產總額 | 1,458,233,193 | 100% | 1,521,803,877 | 100% | 1,625,142,670 | 100% | 1,545,679,786 | 100% |
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| 負債及權益 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/6/30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 應付款項 | 4,882,678 | 0% | 6,873,520 | 0% | 9,249,549 | 0% | 8,434,383 | 1% |
| 透過損益按公允價值衡量金融負債 | 3,389,686 | 0% | 62,114 | 0% | 13,954,361 | 1% | 1,483,064 | 0% |
| 應付債券 | 8,500,000 | 1% | 8,500,000 | 1% | 11,000,000 | 1% | 12,440,000 | 1% |
| 租賃負債 | 174,634 | 0% | 342,983 | 0% | 628,251 | 0% | 582,227 | 0% |
| 保險負債 | 1,251,677,922 | 86% | 1,270,237,501 | 83% | 1,308,510,764 | 81% | 1,255,916,436 | 81% |
| 外匯價格變動準備 | 7,380,760 | 1% | 3,269,656 | 0% | 12,284,671 | 1% | 17,449,592 | 1% |
| 負債準備 | 737,091 | 0% | 592,450 | 0% | 308,219 | 0% | 287,615 | 0% |
| 遞延所得稅負債 | 7,037,265 | 0% | 9,357,670 | 1% | 15,498,271 | 1% | 6,373,066 | 0% |
| 其他負債 | 2,603,009 | 0% | 5,619,456 | 0% | 768,552 | 0% | 3,621,510 | 0% |
| 分離帳戶保險商品資產 | 143,001,896 | 10% | 177,007,560 | 12% | 211,513,255 | 13% | 208,168,131 | 14% |
| 負債總額 | 1,429,384,941 | 98% | 1,481,862,910 | 97% | 1,583,715,893 | 97% | 1,514,756,024 | 98% |
| 權益 | ||||||||
| 普通股股本 | 40,995,011 | 3% | 50,995,011 | 3% | 56,995,011 | 4% | 56,995,011 | 4% |
| 資本公積 | 349,659 | 0% | 34,474 | 0% | 31,876 | 0% | 0 | 0% |
| 保留盈餘 | 4,323,501 | 0% | (9,916,874) | -1% | (9,645,940) | -1% | (10,303,195) | -1% |
| 其他權益 | (16,819,919) | -1% | (1,171,644) | 0% | (5,954,170) | 0% | (15,768,054) | -1% |
| 權益合計 | 28,848,252 | 2% | 39,940,967 | 3% | 41,426,777 | 3% | 30,923,762 | 2% |
| 負債及權益總額 | 1,458,233,193 | 100% | 1,521,803,877 | 100% | 1,625,142,670 | 100% | 1,545,679,786 | 100% |
資料來源：2022年至2024年度經會計師查核簽證財務報告，2025年Q2經會計師查核財務報告
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(三)損益表
單位：新台幣仟元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025/1-6 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 營業收入 | ||||||||
| 保費收入 | 79,867,390 | 73% | 73,993,051 | 60% | 71,042,465 | 52% | 34,291,894 | 174% |
| 再保佣金收入 | 44,631 | 0% | 98,394 | 0% | 91,634 | 0% | 17,849 | 0% |
| 手續費收入 | 2,564,506 | 2% | 2,968,302 | 2% | 3,506,451 | 3% | 2,116,106 | 11% |
| 淨投資損益 | 26,616,236 | 25% | 30,618,629 | 25% | 44,156,366 | 32% | (21,296,071) | -108% |
| 其他營業收入 | 34,360 | 0% | 60,537 | 0% | 102,787 | 0% | 24,168 | 0% |
| 分離帳戶保險商品收益 | 519,967 | 0% | 15,533,843 | 13% | 17,946,884 | 13% | 4,587,004 | 23% |
| 營業收入合計 | 109,647,090 | 100% | 123,272,756 | 100% | 136,846,587 | 100% | 19,740,950 | 100% |
| 營業成本 | ||||||||
| 保險賠款與給付 | 90,985,803 | 83% | 92,002,406 | 75% | 85,620,864 | 63% | 40,575,324 | 206% |
| 其他保險負債變動數 | 22,550,576 | 21% | 17,542,088 | 14% | 21,688,050 | 16% | (30,648,013) | -155% |
| 承保費用 | 30,728 | 0% | 30,878 | 0% | 28,832 | 0% | 13,521 | 0% |
| 佣金費用 | 5,639,225 | 6% | 5,792,483 | 5% | 5,824,075 | 5% | 2,982,232 | 15% |
| 其他營業成本 | 520,402 | 0% | 595,485 | 0% | 739,238 | 1% | 433,200 | 2% |
| 分離帳戶保險商品費用 | 519,967 | 0% | 15,533,843 | 13% | 17,946,884 | 13% | 4,587,004 | 23% |
| 營業成本合計 | 120,246,701 | 110% | 131,497,183 | 107% | 131,847,943 | 98% | 17,943,268 | 91% |
| 營業費用 | 4,744,023 | 4% | 4,787,302 | 4% | 4,995,218 | 3% | 2,508,351 | 13% |
| 營業淨(損)利 | (15,343,634) | -14% | (13,011,729) | -11% | 3,426 | -1% | (710,669) | -4% |
| 營業外收入及支出 | 285,958 | 0% | 75,744 | 0% | (282,967) | 0% | (20,475) | 0% |
| 稅前淨利 | (15,057,676) | -13% | (12,935,985) | -11% | (279,541) | -1% | (731,144) | -4% |
| 所得稅(利益)費用 | (1,398,874) | -1% | (3,419,996) | -3% | (2,454,914) | -2% | (71,339) | 0% |
| 本期淨利 | (13,658,802) | -12% | (9,515,989) | -8% | 2,175,373 | 1% | (659,805) | -4% |
| 本期其他綜合損益 | (7,798,567) | -7% | 15,557,220 | 13% | (4,673,365) | -3% | (9,811,334) | -50% |
| 本期綜合損益總額 | (21,457,369) | -20% | 6,041,231 | 5% | (2,497,992) | -2% | (10,471,139) | -54% |
| 基本每股盈餘 | -4.34 | -2.11 | 0.42 | -0.12 |
資料來源：2022年至2024年度經會計師查核簽證財務報告，2025年Q2經會計師查核財務報告
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(四)現金流量表
單位：新台幣仟元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025/1~6 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動現金流量 | ||||
| 本期稅前淨利 | (15,057,676) | (12,935,985) | (279,541) | (731,144) |
| 調整項目 | ||||
| 折舊費用及攤銷費用 | 489,767 | 505,981 | 515,539 | 259,343 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債淨損 | 67,822,759 | 946,716 | 31,430,486 | (13,833,611) |
| 透過OCI按公允價值衡量金融資產及負債淨損 | 283,405 | (13,645) | (76,613) | (16,669) |
| 除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損失 | (2,026,181) | 322,931 | 284,660 | (56,596) |
| 採權益法認列之子公司、關聯企業損益份額 | (218,440) | (33,836) | 16,527 | 7,652 |
| 利息費用 | 400,056 | 402,192 | 509,257 | 310,887 |
| 利息收入 | (34,794,244) | (36,674,379) | (37,740,689) | (18,742,209) |
| 各項保險負債淨變動 | 22,839,386 | 17,868,122 | 22,105,159 | (30,461,178) |
| 外匯價格變動準備淨變動 | 6,969,055 | (4,111,104) | 9,015,015 | 4,329,630 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 790,092 | (76,745) | 135,269 | 66,415 |
| 採用覆蓋法重分類之損失(利益) | (3,221,236) | 10,512,215 | (4,600,310) | (10,014,557) |
| 處分投資性不動產投資利益 | (1,292,975) | (2,608) | 631 | 556 |
| 未實現外幣兌換利益 | (85,481,172) | (1,690,837) | (53,627,125) | 77,513,962 |
| 其他 | (43,861) | (1,233,894) | 70,190 | (234,033) |
| 與營業活動相關之資產負債變動數 | (57,718,625) | (44,283,042) | (37,128,448) | (23,873,620) |
| 營運產生之淨現金流入 | (100,259,890) | (70,497,918) | (69,369,993) | (15,475,172) |
| 支付之利息 | (421,763) | (402,192) | (486,202) | (69,856) |
| 收取之利息 | 31,128,213 | 27,641,999 | 23,670,203 | 15,192,185 |
| 收取之股利 | 3,565,379 | 3,683,221 | 4,613,555 | 2,829,218 |
| 支付之所得稅 | (601,466) | (466,300) | 196,591 | (122,490) |
| 營業活動現金流入(出) | (66,589,527) | (40,041,190) | (41,375,846) | 2,353,885 |
| 投資活動現金流量 | ||||
| (取得)處分透過OCI按公允價值衡量金融資產 | (4,276,956) | 215,702 | (8,198,391) | (141,050) |
| (取得)處分攤銷後成本衡量金融資產 | 4,402,323 | 41,411,984 | 15,283,984 | 19,652,812 |
| (取得)處分採權益法之投資 | (2,182,500) | 2,755,553 | 0 | 0 |
| (購置)處分不動產、廠房及設備 | (93,086) | (184,186) | (58,019) | (13,345) |
| 存出保證金減少 | 789,462 | 177,562 | (887,676) | 719,874 |
| 取得無形資產 | (144,408) | (94,760) | (68,279) | (5,956) |
| (取得)處分投資性不動產 | 8,225,329 | 39,528 | (108,285) | (2,285) |
| 放款減少 | 1,248,753 | 1,392,986 | 1,801,782 | 1,479,238 |
| 投資活動現金流入(出) | 7,968,917 | 45,714,369 | 7,765,116 | 21,689,288 |
| 籌資活動 | ||||
| 發行公司債 | 0 | 0 | 2,500,000 | 1,440,000 |
| 租賃負債本金償還 | (187,117) | (185,414) | (184,587) | (102,470) |
| 存入保證金增加(減少) | 724,787 | 3,019,252 | (4,856,445) | 2,939,375 |
| 現金增資 | 8,726,000 | 5,025,000 | 3,930,000 | 0 |
| 籌資活動現金流入(出) | 9,263,670 | 7,858,838 | 1,388,968 | 4,276,905 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (49,356,940) | 13,532,017 | (32,221,762) | 28,320,078 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 97,184,301 | 47,827,361 | 61,359,378 | 29,137,616 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 47,827,361 | 61,359,378 | 29,137,616 | 57,457,694 |
資料來源：2022年至2024年度經會計師查核簽證財務報告，2025年Q2經會計師查核財務報告
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二、玉山金融控股股份有限公司
(一)公司登記資料
玉山金融控股股份有限公司於2002年1月設立，主要業務經營管理及投資金融相關事業，投資事業項目包含：銀行、信用卡、信託、保險、證券、期貨、創業投資、其他經主管機關認定與金融業相關之事業。主要子公司包括玉山銀行、玉山證券、玉山創投等三家子公司。其中透過玉山銀行持有之孫公司包括玉山銀行(中國)、東埔寨聯合商業銀行、金財通商務科技服務(股)公司等；透過玉山證券持有之孫公司有玉山證券投資顧問(股)公司。公司股票於2002年1月起上市，登記資料如下：
| 資本總額(元) | 200,000,000,000 | 每股金額(元) | 10 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 實收資本額(元) | 161,740,000,000 | 已發行股份總數(股) | 16,174,000,000 | ||
| 代表人姓名 | 黃男州 | 核准設立日期 | 2002年1月28日 | ||
| 註冊地址 | 臺北市松山區民生東路三段117號14樓及115號1樓 | ||||
| 所營事業資料 | H801011 金融控股公司業 | ||||
| 股東資訊 | 職稱 | 股東/代表法人 | 持有股數 | ||
| 董事長 | 黃男州/財團法人玉山文教基金會 | 24,588,555 | |||
| 董事 | 麥寬成/新東陽股份有限公司 | 80,845,083 | |||
| 董事 | 陳威翰/福園投資股份有限公司 | 64,143,433 | |||
| 董事 | 吳建立/上立汽車股份有限公司 | 74,147,230 | |||
| 董事 | 陳美滿 | 4,977,520 | |||
| 董事 | 陳茂欽 | 2,735,048 | |||
| 董事 | 林隆政 | 1,198,947 | |||
| 獨立董事 | 張日炎 | 0 | |||
| 獨立董事 | 黃俊堯 | 0 | |||
| 獨立董事 | 蔡英欣 | 0 | |||
| 獨立董事 | 丘宏昌 | 0 | |||
| 獨立董事 | 蕭瑞麟 | 0 |
資料來源：經濟部商業司（最後瀏覽日：2025年11月1日）
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(二)財務狀況表
單位：新台幣仟元
| 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/6/30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 資產 | ||||||||
| 現金及約當現金、存放央行及拆借銀行同業 | 229,133,958 | 6% | 262,166,138 | 7% | 328,449,633 | 8% | 372,639,151 | 9% |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產 | 360,749,273 | 10% | 251,426,462 | 7% | 282,624,694 | 7% | 260,847,064 | 6% |
| 透過OCI按公允價值衡量金融資產 | 347,716,866 | 10% | 360,384,015 | 10% | 384,646,204 | 9% | 349,814,440 | 8% |
| 按攤銷後成本衡量債務工具投資 | 401,405,743 | 12% | 475,610,677 | 13% | 484,231,582 | 12% | 495,034,840 | 12% |
| 附責回票券及債券投資 | 7,881,831 | 0% | 8,097,297 | 0% | 29,266,642 | 1% | 25,116,882 | 1% |
| 應收款項-淨額 | 125,988,674 | 4% | 141,356,313 | 4% | 157,731,477 | 4% | 148,758,542 | 4% |
| 賠現及放款-淨額 | 1,934,791,917 | 56% | 2,063,180,999 | 57% | 2,311,873,258 | 57% | 2,419,773,112 | 58% |
| 其他金融資產-淨額 | 4,920,274 | 0% | 5,443,226 | 0% | 11,603,150 | 0% | 9,491,737 | 0% |
| 不動產、廠房及設備-淨額 | 34,708,732 | 1% | 34,665,848 | 1% | 34,419,584 | 1% | 34,217,533 | 1% |
| 使用權資產-淨額 | 7,143,707 | 0% | 7,342,717 | 0% | 7,195,102 | 0% | 7,839,834 | 0% |
| 投資性不動產-淨額 | 1,830,028 | 0% | 1,752,737 | 0% | 1,331,490 | 0% | 1,248,866 | 0% |
| 無形資產 | 6,109,490 | 0% | 6,284,027 | 0% | 6,612,127 | 0% | 6,594,629 | 0% |
| 遞延所得稅資產 | 3,418,268 | 0% | 3,204,981 | 0% | 3,187,118 | 0% | 3,555,661 | 0% |
| 其他資產-淨額 | 13,761,713 | 1% | 17,582,063 | 1% | 25,064,516 | 1% | 31,827,044 | 1% |
| 資產總額 | 3,479,560,474 | 100% | 3,638,497,500 | 100% | 4,068,236,577 | 100% | 4,166,759,335 | 100% |
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| 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/6/30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 負債及權益 | ||||||||
| 央行及銀行同業存款 | 72,514,434 | 2% | 45,468,695 | 1% | 80,524,089 | 2% | 56,531,680 | 1% |
| 透過損益按公允價值衡量金 | 89,569,651 | 3% | 87,559,558 | 3% | 92,053,439 | 3% | 92,982,985 | 2% |
| 附賣回票券及債券負債 | 18,495,295 | 1% | 24,678,722 | 1% | 38,258,144 | 1% | 34,391,937 | 1% |
| 應付商業本票 | 1,739,403 | 0% | 9,091,916 | 0% | 24,706,650 | 1% | 17,185,979 | 1% |
| 應付款項 | 37,486,918 | 1% | 43,078,614 | 1% | 49,545,944 | 1% | 71,328,851 | 2% |
| 本期所得稅負債 | 1,895,233 | 0% | 2,178,297 | 0% | 2,848,292 | 0% | 4,211,285 | 0% |
| 存款及匯款 | 2,902,599,406 | 83% | 3,021,047,051 | 83% | 3,344,612,917 | 82% | 3,459,202,768 | 83% |
| 應付債券 | 43,850,000 | 1% | 48,250,000 | 2% | 47,450,000 | 1% | 49,060,000 | 1% |
| 其他借款 | 3,500,491 | 0% | 382,216 | 0% | 337,737 | 0% | 308,052 | 0% |
| 其他金融負債 | 99,337,181 | 3% | 108,218,914 | 3% | 120,468,433 | 3% | 118,227,235 | 3% |
| 負債準備 | 1,114,461 | 0% | 1,104,884 | 0% | 1,035,171 | 0% | 1,049,877 | 0% |
| 租賃負債 | 4,303,812 | 0% | 4,617,337 | 0% | 4,542,312 | 0% | 5,186,482 | 0% |
| 遞延所得稅負債 | 1,895,421 | 0% | 2,366,315 | 0% | 3,228,060 | 0% | 2,565,416 | 0% |
| 其他負債 | 4,167,814 | 0% | 4,031,134 | 0% | 5,152,032 | 0% | 6,090,250 | 0% |
| 負債總額 | 3,282,469,520 | 94% | 3,402,073,653 | 94% | 3,814,763,220 | 94% | 3,918,322,797 | 94% |
| 權益 | ||||||||
| 普通股股本 | 142,751,000 | 4% | 156,640,000 | 4% | 159,958,000 | 4% | 161,740,000 | 4% |
| 資本公積 | 26,070,164 | 1% | 34,800,497 | 1% | 35,089,397 | 1% | 35,432,297 | 1% |
| 保留盈餘 | 33,472,219 | 1% | 46,786,129 | 1% | 52,685,546 | 1% | 48,671,299 | 1% |
| 其他權益 | (5,367,107) | 0% | (1,978,946) | 0% | 5,559,039 | 0% | 2,421,701 | 0% |
| 非控制權益 | 164,678 | 0% | 176,167 | 0% | 182,375 | 0% | 171,241 | 0% |
| 權益合計 | 197,090,954 | 6% | 236,423,847 | 6% | 253,474,357 | 6% | 248,436,538 | 6% |
| 負債及權益總額 | 3,479,560,474 | 100% | 3,638,497,500 | 100% | 4,068,237,577 | 100% | 4,166,759,335 | 100% |
資料來源：2022 年至 2024 年度經會計師查核簽證財務報告，2025 年 Q2 經會計師查核財務報告
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(三)損益表
單位：新台幣仟元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025/1~6 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 利息收入 | 53,853,990 | 98% | 84,436,464 | 127% | 100,215,518 | 132% | 52,053,313 | 121% |
| 利息費用 | (24,235,627) | -44% | (55,336,285) | -83% | (66,218,071) | -87% | (32,851,917) | -76% |
| 利息淨收益 | 29,618,363 | 54% | 29,100,179 | 44% | 33,997,447 | 45% | 19,201,396 | 45% |
| 利息以外淨收益 | ||||||||
| 手續費淨收益 | 19,279,510 | 35% | 21,518,021 | 32% | 28,158,844 | 37% | 14,183,627 | 33% |
| 透過損益核公允價值衡量之金融資產及負債損益 | 3,355,794 | 6% | 14,421,132 | 22% | 9,544,777 | 13% | 7,160,377 | 17% |
| 金融資產已實現損益 | 1,484,231 | 3% | 1,254,070 | 2% | 1,825,404 | 2% | 1,429,376 | 3% |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 兌換損益 | 903,319 | 2% | 192,344 | 0% | 1,747,564 | 2% | 959,000 | 2% |
| 其他利息以外淨損益 | 164,702 | 0% | 209,825 | 0% | 870,509 | 1% | 186,477 | 0% |
| 淨收益 | 54,805,919 | 100% | 66,695,571 | 100% | 76,144,545 | 100% | 43,120,253 | 100% |
| 呆帳費用、承諾及保證責任準備(提存)迴轉數 | (2,076,541) | -4% | (2,681,784) | -4% | (4,146,556) | -6% | (2,022,256) | -5% |
| 營業費用 | (32,826,180) | -60% | (37,501,776) | -56% | (39,738,650) | -52% | (20,672,507) | -48% |
| 稅前淨利 | 19,903,198 | 36% | 26,512,011 | 40% | 32,259,339 | 42% | 20,425,490 | 47% |
| 所得稅費用 | (4,121,857) | -7% | (4,764,244) | -7% | (6,110,615) | -8% | (3,649,672) | -8% |
| 本期淨利 | 15,781,341 | 29% | 21,747,767 | 33% | 26,148,724 | 34% | 16,775,818 | 39% |
| 本期其他綜合損益 | (4,722,290) | -9% | 3,543,746 | 5% | 9,245,853 | 12% | (3,125,410) | -7% |
| 本期綜合損益總額 | 11,059,051 | 20% | 25,291,513 | 38% | 35,394,577 | 46% | 13,650,408 | 32% |
| 歸屬於母公司業主淨利 | 15,759,000 | 21,726,249 | 26,148,724 | 16,770,432 | ||||
| 基本每股盈餘 | 1.06 | 1.38 | 1.63 | 1.04 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | 1.06 | 1.38 | 1.63 | 1.04 |
資料來源：2022年至2024年度經會計師查核簽證財務報告，2025年Q2經會計師查核財務報告
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(四)現金流量表
單位：新台幣仟元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025/1~6 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動現金流量 | ||||
| 本期稅前淨利 | 19,903,198 | 26,512,011 | 32,259,339 | 20,425,490 |
| 調整項目 | ||||
| 折舊費用及攤銷費用 | 3,769,340 | 3,889,085 | 3,763,998 | 1,871,165 |
| 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | 2,107,950 | 2,753,486 | 4,178,003 | 1,977,304 |
| 利息費用 | 24,235,627 | 55,336,285 | 66,218,071 | 32,851,917 |
| 利息收入 | (53,853,990) | (84,436,464) | (100,215,518) | (52,053,313) |
| 股利收入 | (1,423,492) | (1,010,347) | (1,163,564) | (800,158) |
| 金融資產負債公允價值變動淨損益 | (3,355,794) | (14,421,132) | (9,544,777) | (7,160,377) |
| 其他 | 363,642 | 766,174 | (373,414) | (102,948) |
| 與營業活動相關之資產負債變動數 | 27,726,036 | (18,830,035) | 34,799,610 | (13,485,202) |
| 營運產生之淨現金流入 | 19,472,517 | (29,440,937) | 29,921,748 | (16,476,122) |
| 支付之利息 | (21,551,022) | (53,788,120) | (65,673,290) | (33,438,057) |
| 收取之利息 | 52,625,546 | 83,955,132 | 99,781,893 | 55,281,620 |
| 收取之股利 | 1,522,753 | 1,149,238 | 1,285,513 | 325,392 |
| 支付之所得稅 | (3,956,370) | (4,330,355) | (6,021,732) | (2,723,560) |
| 營業活動現金流入(出) | 48,113,424 | (2,455,042) | 59,294,132 | 2,969,273 |
| 投資活動現金流量 | ||||
| (購置)處分不動產、廠房及設備 | (2,722,801) | (2,373,434) | (1,653,982) | (1,230,368) |
| 存出保證金增加 | (7,282,532) | (3,697,574) | (5,768,396) | (6,856,971) |
| 取得無形資產 | (316,624) | (360,187) | (396,556) | (118,074) |
| 交割結算基金(增加)減少 | (13,755) | 6,067 | (26,448) | 10,137 |
| 其他資產(增加)減少 | (1,729) | (2,671) | 719,461 | (3,457) |
| 投資活動現金流入(出) | (10,337,441) | (6,427,799) | (7,125,921) | (8,198,733) |
| 籌資活動 | ||||
| 短期借款增加(減少) | 2,382,393 | (3,154,872) | (32,118) | 0 |
| 央行及同業融資減少 | (14,021,010) | 0 | 0 | 0 |
| 應付商業本票增加(減少) | (3,050,000) | 7,360,000 | 15,630,000 | (7,532,000) |
| 發行(償還)公司債 | (1,100,000) | 3,000,000 | (200,000) | 9,800,000 |
| 發行(償還)金融債券 | 3,580,000 | 1,400,000 | (600,000) | (8,190,000) |
| 償還長期借款 | (11,495) | (8,908) | (36,248) | 0 |
| 存入保證金增加(減少) | 5,249,187 | (4,783,105) | 2,270,466 | 186,561 |
| 其他負債變動 | (1,125,426) | 408,951 | (2,544,857) | (655,458) |
| 現金增資 | 0 | 16,000,000 | 0 | 0 |
| 發放現金股利 | (8,965,689) | (2,867,953) | (18,812,967) | 0 |
| 籌資活動現金流入(出) | (17,062,040) | 17,354,113 | (4,325,724) | (6,390,897) |
| 匯率影響數 | (9,676,069) | 1,117,493 | (9,067,852) | 14,322,575 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 11,037,874 | 9,588,765 | 38,774,635 | 2,702,218 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 104,712,225 | 115,750,099 | 125,338,864 | 164,113,499 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 115,750,099 | 125,338,864 | 164,113,499 | 166,815,717 |
資料來源：2022年至2024年度經會計師查核簽證財務報告，2025年Q2經會計師查核財務報告
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三、總體經濟分析
2025年全球經濟呈現「放緩但避免衰退」的格局。機構普遍認為，雖然全球仍在成長，但成長速度將低於2024年。經濟合作與發展組織（OECD）預估2025年全球GDP成長約為 3.2%（2024年約為 3.3%）。國際貨幣基金組織（IMF）在2025年10月版報告中，預測全球經濟成長率為 3.2%（2024年約 3.3%）。世界銀行在Global Economic Prospects June 2025報告指出東亞太平洋地區（含台灣）2025年成長估約 4.5%（2024年約 5.0%）。這表示整體而言全球經濟活動仍在擴張，但動能不如過去。
全球通膨雖然有緩解跡象，但仍高於傳統目標，OECD指出2025年通膨可能仍延續。貿易與投資則面臨挑戰，如美中貿易摩擦持續，地緣政治升級，貿易政策恐進一步收緊，造成供應鏈重組加速，全球供應鏈碎片化。另一方面，金融條件正在轉緊，使資本形成正在減弱，將是成長潛力下降的重要因素。儘管如此，科技（如AI、晶片）投資擴張，政策可能轉向支持該等產業，部分經濟體展現韌性，尤其新興市場和科技投資較活躍。因此，策略面上：各國政府與央行保持警覺，若貿易摩擦加劇或通膨重啟，可能導致成長進一步下滑。綜上，2025年全球經濟將進入較低速成長期，雖仍正增長，但需警惕下行風險。
對台灣來說，2025年的經濟前景帶有「上下分化」特徵，上半年強勁，下半年有放緩跡象。台灣出口表現尤其亮眼，受惠於全球AI、高效能運算與半導體需求快速升溫。官方資料顯示2025年出口成長預估達約 24%。投資亦有擴張。根據中華經濟研究院數據，2025年固定資本形成成長約 6.6%。下半年可能出現動能回落，可能降至約 1% 左右。下半年動能不振的原因是因為基期效應高，部分企業提前佈局以避關稅，可能導致後續訂單弱化。依中華經濟研究院預估台灣GDP成長預估約 3.05%，依據台灣綜合研究院預估則為 2.90%，另台灣政府則預估樂觀成長率為 4.45%，保守成長率為 3.05%。若出口與科技投資持續強勁，台灣仍有機會「跑贏全球」。但須關注外部風險及下半年動能減弱的可能性。
整體而言，2025年為全球經濟「向下趨緩但仍正增長」的一年。全球GDP可能約 3.2% 左右，相較過去十年平均明顯走低。對台灣而言，在科技與出口領域具備優勢，但也難以完全免疫於全球放緩與外部風險。台灣
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2025年經濟成長的關鍵在於：出口是否能持續，投資能否擴展，以及全球需求是否仍強勁。如果這三項均穩定，台灣有望成長約 3% 甚至以上；但若外部風險放大，下行至約 2.9% 也是可能情景。
四、臺灣壽險業產業分析
2025上半年臺灣壽險業總保費收入為新臺幣（下同）13,181億元，與2024上半年11,341億元相比成長 16.22%。就總保費收入來看，傳統型保費收入為10,660億元，占總保費收入的 80.87%，其中人壽保險占比 74.13%、健康保險占比 21.64%、傷害保險占比 3.69%、年金保險 0.54%。與2024年保費收入相較，人壽保險成長 13.81%、健康保險成長 7.10%、傷害保險成長 7.38%，值得注意的是年金保險顯著成長 34.88%。以新契約件數及保額分析，2025上半年個人險件數為5.28百萬件，較2024上半年的6.03百萬件下跌 12.44%，個人險保額為10.29兆元，較2024上半年的9.64兆元增長 6.74%。進一步探究各險概況，人壽保險0.84百萬件（下降 2.33%），保額1.09兆元（下降 2.68%）；傷害保險2.28百萬件（下降 6.17%），保額8.10兆元（上升 8.43%）；健康保險2.06百萬件，（下降 22.85%），保額0.95兆元（下跌 2.06%）；年金保險險0.10百萬件，（上升 42.86%），保額0.15兆元（成長 87.50%）。綜上所述，在個人險部分，年金保險不論在件數、保額及初年度保費收入均較2024年同期增加；健康保險不論在初年度保費收入、件數及保額與去年同期相比減少；人壽保險在初年度保費收入與去年同期相比成長，惟件數及保額減少；傷害保險在初年度保費收入、保額與去年同期相比成長，惟件數減少。
進一步分析初年度保費收入，2025上半年初年度保費收入5,062億元，與2024上半年3,747億元相比，增加 35.09%。其中，傳統型壽險計2,703億元，較2024年上半年2,112億元，成長 27.98%，可能與壽險公司陸續加入分紅保單市場，帶動傳統型壽險及相關商品之銷售；而傳統型年金險為34億元與2024上半年的24億元相比，上升 41.67%，利變型年金險相較去年同期相比成長 47.83%，可能是因為美元計價保單之宣告利率相較新台幣計價保單仍具吸引力，持續吸引追求利率保障及中長期資產配置的保戶購買美元保單。就初年度保費收入來看，投資型壽險由2024上半年的490億元上升至2025上半年的795億元，上升 62.24%；投資型年金險從2024上半年的818億元增長至2025上半年的1,232億元，增加 50.61%。整體而言，
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投資型保險初年度保費收入較去年成長上升 54.97%，可能與部分公司推出投資型保險新商品，搭配積極與銀行通路合作，帶動投資型保險商品之銷售有關。
再以通路概況分析，2025上半年初年度保費收入主要來自於銀行保經保代的1,921億元及壽險公司業務員的2,250億元，二者占率分別為37.94%及44.45%，合計82.39%，其他通路僅占17.61%。然而值得注意的是，銀行保經保代通路在2009至2022年比重均連年過半，惟自2023年起，初年度保費收入已連續3年占率不到4成，且有不斷下滑趨勢。
2025上半年投資型商品新契約件數共17.51萬件，與2024上半年的13.09萬件相比，增長33.77%，其中變額壽險占比8.28%，成長116.42%；變額萬能壽險為38.24%，成長12.61%；變額年金險占比53.48%，成長45.05%。新契約保額方面，2025上半年共計1,410億元，較2024上半年1,283億元上升9.89%，其中變額壽險占比10%，成長88.22%；變額萬能壽險占比83.12%，成長3.44%；變額年金險占比6.88%，成長28.95%。整體而言，2025上半年投資型商品在新契約件數、保額及保費收入均較2024年同期增長。
2025上半年保險給付共計13,012億元，較2024上半年的13,279億元減少2.00%，其中以人壽保險9,925億元或占率76.28%最高、其次為年金保險1,737億元、健康保險1,170億元及傷害保險181億元。在人數方面，2025上半年總給付人數為28.10百萬人，較2024上半年的27.42百萬人增長2.48%，其中以人壽保險給付人數13.71百萬人占整體給付人數的48.79%居冠。就給付項目來看，2025上半年排名第一為解約給付8,530億元占65.55%、其次為生存還本1,492億元占11.47%、第三名為醫療給付1,125億元占8.65%，三者合計占全體的85.66%。其中排名第一的解約給付，其給付金額與2024上半年8,866億元相比，減少3.79%，多數為一般傳統型壽險及利率變動型壽險解約之故。
在壽險業獲利方面，2025年因川普加徵關稅，台美貿易進行談判中，市場呈現弱美元與強台幣，而新台幣2025年5月兌美元單月強升近7%，創下36年來最大單月漲幅，又美債評價大減，對持有超過23.28兆且幾為美元資產的壽險業，匯損壓力罩頂，有著極沉重的衝擊。雖然部分壽險業
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緊急啟動外匯價格變動準備金新制以緩衝損失，但整體仍難逃虧損命運。2025年6月底營業收入為1.38兆元，相較於2024年同期的1.88兆元下滑 $26.62\%$；營業成本為1.31兆元占總收入的 $94.94\%$，較2024年同期1.60兆元下滑 $18.20\%$；二者合計後，業務利益為746億元。2025年6月底壽險業之繼續營業單位本期損益為185億元，與2024年同期1,998億元相比，大幅減少1,814億元。本期綜合損益總額從2024年6月底的獲利3,847億元下滑至2025年同期的虧損3,840億元，減少7,687億元之多。在新臺幣強升帶來的巨幅匯損陰霾下，多家壽險公司被迫加快避險布局並申請準備金新制核准上路，以控制損益波動；而金管會也祭出3支箭救壽險業，分別是有關資本適足率匯率採半年均價、放寬責任準備金計提基礎以及有關新一代清償能力制度過渡措施。
展望臺灣壽險業未來，因應國際財務報導準則第17號（IFRS17）及新一代清償能力制度，將驅使臺灣壽險公司從銷售儲蓄型產品、轉向更具盈利能力的保障型產品，且未來保險公司的財報可更接近經營實質，可讓國內外投資人更了解實際狀態，及強化業者的財務體質及承擔各種風險之能力。惟國際經濟情勢及地緣政治前景仍隱含不確定性，除影響保戶投資信心外，尚影響匯率、利率及國際經濟成長，在各項不確定因素影響下，臺灣壽險業仍將面對一項艱鉅挑戰。
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參、評估方法說明
一、三商人壽股權價值
(一)評價方法選擇
考量三商人壽於2012年12月18日上市，具備客觀之公開市場交易價格可參考，本件以三商人壽於評估基準日（2025年11月5日）之歷史交易期間每股平均收盤價格，計算股權價值。
依據中華民國人壽保險商業公會會員公司名錄，截至目前為止，台灣地區人壽保險公司共計21家，其中本國公司19家，2家外商在台分公司。本國公司中，三商人壽為唯一一家單獨上市公司，8家公司非上市上櫃公司，排除遠雄人壽及宏泰人壽二家分別為遠雄集團及宏泰集團持有，本件擬選擇其他8家經營人壽保險業務之金控公司，作為可類比公司，採用市場法之「可類比公司法」估計標的公司股權價值。
| 公司名稱 | 代號 | 市場別 | 產業類別 | 排牌日期 | 人壽保險業務子公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三商壽 | 2867 | 上市 | 金融保險業 | 2012/12/18 - | |
| 中信金控 | 2891 | 上市 | 金融保險業 | 2002/05/17 | 台灣人壽保險股份有限公司 |
| 國泰金控 | 2882 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/31 | 國泰人壽保險股份有限公司 |
| 凱基金控 | 2883 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/28 | 凱基人壽保險股份有限公司 |
| 台新新光金控 | 2887 | 上市 | 金融保險業 | 2002/02/18 | 新光人壽保險股份有限公司 |
| 台新人壽保險股份有限公司 | |||||
| 富邦金控 | 2881 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/19 | 富邦人壽保險股份有限公司 |
| 元大金控 | 2885 | 上市 | 金融保險業 | 2002/02/04 | 元大人壽保險股份有限公司 |
| 第一金控 | 2892 | 上市 | 金融保險業 | 2003/01/02 | 第一金人壽保險股份有限公司 |
| 合庫金控 | 5880 | 上市 | 金融保險業 | 2011/12/01 | 合作金庫人壽保險股份有限公司 |
由於三商人壽未編列財務預測，故未採用收益法估算企業價值與股權價值；資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，反映企業或業務之整體價值，通常適用於資產占企業價值高之公司、控股公司或清算公司，因三商人壽非具有上開特徵，是本件不宜採用資產法評價。
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(二)市價法
三商人壽為上市公司，三商人壽評價基準日（2025年11月5日）每股平均收盤價如下：
| | 三商壽
2867 |
| --- | --- |
| 前1日平均收盤價 | 7.13 |
| 前10日平均收盤價 | 6.96 |
| 前30日平均收盤價 | 6.33 |
| 前60日平均收盤價 | 6.04 |
資料來源：台灣證券交易所
(三)可類比公司法
由於三商人壽2025年第二季虧損，無法採本益比作為價值乘數，且可比較同業均屬金控公司，營業收入包含其他非屬人壽保險業務收入，亦無法採股價營收比作為價值乘數，故採用股價淨值比作為價值乘數計算。
三商人壽2025年6月30日每股淨值為$5.43，同業前一日、前十日、前三十日及前六十日之股價淨值比乘數資料如附錄一，按第一四分位數及第三四分位數決定價值乘數區間為1.2908~1.5873，計算價值區間為$7.01~$8.62。
(四)溢折價調整
由於玉山金控擬透過股份轉換取得三商人壽 100%股權，在投資價值之價值前提下，三商人壽之理論價格應調整控制權溢價。依據公開資訊觀測站公開收購及企業併購專區資料記載，2017年至今金融、壽險及金控收購及併購交易共有10件，扣除非金融業公開收購之證券公司交易，收購或併購比例、溢價情形如附錄二，按按第一四分位數及第三四分位數決定溢價區間為 6.47%~13.20%。
(五)三商人壽股權價值
由於三商人壽為上市公司，具備客觀之公開市場價格可參考，其性質上屬於IFRS13所定義之第二等級輸入值，故給予市價法 70%權重；市場法係藉由比較評價標的與可取得價格資訊的相同或可類比項
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目以提供價值估計，其性質上屬於 IFRS13 所定義之第二等級輸入值，故給予市場法 30% 權重。並調整計算每股理論價值合理區間如下：
| 評估方法 | 權重 | 股權價值 | |
|---|---|---|---|
| 每股股權價值 | 市價法 | 70% | $6.04 ~ $7.13 |
| 可類比公司法 | 30% | $7.01 ~ $8.62 | |
| 股權價值區間 | $6.33 ~ $7.58 | ||
| 溢價率區間 | 6.47% ~ 13.20% | ||
| 調整後股權價值區間 | $6.74 ~ $8.58 |
二、玉山金控股權價值
(一)評價方法選擇
考量玉山金控於 2002 年 1 月 28 日上市，具備客觀之公開市場交易價格可參考，本件以玉山金控於評估基準日（2025 年 11 月 5 日）之歷史交易期間每股平均收盤價格，計算股權價值。
依據中央銀行公告，我國金融控股公司共有 14 家，排除未上市櫃之台灣金融控股股份有限公司，及營業額顯低於其他同業之國票金融控股股份有限公司，本件擬選擇其他 12 家金控公司，作為可類比公司，採用市場法之「可類比公司法」估計標的公司股權價值。
| 公司名稱 | 代號 | 市場別 | 產業類別 | 排牌日期 | 主要經營業務 |
|---|---|---|---|---|---|
| 玉山金 | 2884 | 上市 | 金融保險業 | 2002/01/28 | 金融控股公司業 |
| 中信金控 | 2891 | 上市 | 金融保險業 | 2002/05/17 | 投資金融相關事業 |
| 國泰金控 | 2882 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/31 | 投資管理 |
| 凱基金控 | 2883 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/28 | 投資及被投資公司之管理 |
| 台新新光金控 | 2887 | 上市 | 金融保險業 | 2002/02/18 | 金融控股公司業 |
| 富邦金控 | 2881 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/19 | 金融控股公司業 |
| 元大金控 | 2885 | 上市 | 金融保險業 | 2002/02/04 | 金融控股公司業 |
| 第一金控 | 2892 | 上市 | 金融保險業 | 2003/01/02 | 金融控股公司業 |
| 合庫金控 | 5880 | 上市 | 金融保險業 | 2011/12/01 | 金融控股公司業 |
| 華南金控 | 2880 | 上市 | 金融保險業 | 2001/12/19 | 金融控股公司業 |
| 永豐金控 | 2890 | 上市 | 金融保險業 | 2002/05/09 | 金融控股公司業 |
| 兆豐金控 | 2886 | 上市 | 金融保險業 | 2002/02/04 | 金融控股公司業 |
| 國祟金控 | 2889 | 上市 | 金融保險業 | 2002/03/26 | 金融控股公司業 |
| 台灣金控 | - | - | 金融保險業 | - | 金融控股公司業 |
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由於玉山金控未編列財務預測，故未採用收益法估算企業價值與股權價值；資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，反映企業或業務之整體價值，通常適用於資產占企業價值高之公司、控股公司或清算公司，因玉山金控非具有上開特徵，是本件不宜採用資產法評價。
(二)市價法
玉山金控為上市公司，玉山金控評價基準日（2025年11月5日）每股平均收盤價如下：
| 玉山金控 | |
|---|---|
| 2024 | |
| 前1日收盤價 | 30.30 |
| 前10日(含當日)平均收盤價 | 30.83 |
| 前30日(含當日)平均收盤價 | 32.25 |
| 前60日(含當日)平均收盤價 | 32.99 |
資料來源：台灣證券交易所
(三)可類比公司法
本件採用本益比及股價淨值比作為價值乘數計算（可比同業之價值乘數詳附錄三）：
1.本益比
依據玉山金控2024年度損益表及2024年與2025年第二季損益表資訊，推算2024年7月至2025年6月每股盈餘為1.88元，同業前一日、前十日、前三十日及前六十日之本益比乘數資料如附錄三，按第一四分位數及第三四分位數決定價值乘數區間為12.0428~16.6350，計算價值區間為$22.64~$31.27。
2.股價淨值比
玉山金控2025年6月30日每股淨值為$15.52，同業當日、前十日、前三十日及前六十日之股價淨值比乘數資料如附錄三，按第一四分位數及第三四分位數決定價值乘數區間為1.3727~1.7000，計算價值區間為$21.30~$26.38。
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(四)玉山金控股權價值
由於玉山金控為上市公司，具備客觀之公開市場價格可參考，其性質上屬於 IFRS13 所定義之第二等級輸入值，故給予市價法 70%權重；市場法係藉由比較評價標的與可取得價格資訊的相同或可類比項目以提供價值估計，其性質上屬於 IFRS13 所定義之第二等級輸入值，故給予市場法 30%權重。計算每股理論價值合理區間如下：
| 評估方法 | 權重 | 股權價值 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股股權價值 | 市價法 | 70% | $30.30 | ~ $32.99 | |
| 可類比公司法 | PE比 | 30% | $22.64 | ~ $31.27 | |
| PB比 | $21.30 | ~ $26.38 | |||
| 股權價值區間 | $27.60 | ~ $32.47 |
三、三商人壽與玉山金控股份轉換比例
本次股份轉換比例以前述市價法及市場法評估三商人壽每股股權價值介於新台幣 6.74 元至 8.58 元；以市價法及市場法評估玉山金控每股股權價值介於新台幣 27.60 元至 32.47 元，計算股份轉換比例合理區間為三商人壽 1 股轉換玉山金控普通股 0.2077 股至 0.3107 股：
| 標的公司 | 評估方法 | 價格區間 | 交換比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 市價法 | 可類比公司法 | |||
| 三商壽 | $6.04 ~ $7.13 | $7.01 ~ $8.62 | $6.74 ~ $8.58 | 1 |
| 玉山金控 | $30.30 ~ $32.99 | $21.30 ~ $31.27 | $27.60 ~ $32.47 | 0.2077 ~ 0.3107 |
肆、評估意見及結論
綜上所述，經本會計師考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市價法及市場法評估，三商人壽與玉山金控股份轉換比例之合理區間為三商人壽普通股 1 股轉換玉山金控普通股 0.2077 股至 0.3107 股，本次預計轉換比例為三商人壽普通股 1 股轉換玉山金控 0.2486 股，尚屬合理。
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附錄一 可比同業之價值乘數－三商人壽
| | 三商壽
2867 | 中信金控
2891 | 國泰金控
2882 | 凱基金控
2883 | 台新新光金控
2887 | 富邦金控
2881 | 元大金控
2885 | 第一金控
2892 | 合庫金控
5880 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| PE | | | | | | | | | |
| 前一日平均收盤價 | - | 12.08 | 12.38 | 13.29 | 13.57 | 11.68 | 13.06 | 15.66 | 18.93 |
| 前十日平均收盤價 | - | 12.00 | 12.44 | 13.33 | 13.70 | 11.58 | 12.99 | 15.80 | 19.03 |
| 前三十日平均收盤價 | - | 12.12 | 12.52 | 12.88 | 13.32 | 11.28 | 12.99 | 16.05 | 19.16 |
| 前六十日平均收盤價 | - | 12.10 | 11.93 | 11.98 | 12.59 | 10.63 | 12.72 | 15.99 | 19.35 |
| PB | | | | | | | | | |
| 前一日平均收盤價 | 1.31 | 1.93 | 1.37 | 1.10 | 1.26 | 1.73 | 1.46 | 1.52 | 1.44 |
| 前十日平均收盤價 | 1.28 | 1.92 | 1.38 | 1.10 | 1.27 | 1.72 | 1.45 | 1.54 | 1.45 |
| 前三十日平均收盤價 | 1.17 | 1.94 | 1.38 | 1.07 | 1.24 | 1.67 | 1.45 | 1.56 | 1.45 |
| 前六十日平均收盤價 | 1.10 | 1.90 | 1.34 | 1.05 | 1.15 | 1.62 | 1.41 | 1.54 | 1.46 |
| PS | | | | | | | | | |
| 前一日平均收盤價 | 0.50 | 4.01 | 3.15 | 3.69 | 5.33 | 4.42 | 3.97 | 5.64 | 5.39 |
| 前十日平均收盤價 | 0.49 | 3.98 | 3.17 | 3.71 | 5.38 | 4.38 | 3.95 | 5.69 | 5.42 |
| 前三十日平均收盤價 | 0.45 | 4.02 | 3.19 | 3.58 | 5.23 | 4.26 | 3.95 | 5.78 | 5.46 |
| 前六十日平均收盤價 | 0.42 | 4.02 | 3.16 | 3.59 | 4.95 | 4.21 | 3.86 | 5.76 | 5.49 |
資料來源：台灣證券交易所個股日本益比、殖利率及股價淨值比
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附錄二 金融業公開收購及併購交易溢價
| 交易性質 | 公開收購期間起日/併購董事會決議日 | 公開收購人/併購人名稱 | 被收購公司名稱及併包 | 收購/併購對價 | 資金來源 | 實際收購/併購比例 | 被收購公司營業性質 | 前30日平均價 | 溢價率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公開收購 | 106/08/17 | 凱基金控(2883) | 中國人壽(2823) | 每股新台幣35元 | 自有資金及發行無擔保次順位普通公司債 | 25.33% | 金融壽險 | 32.4 | 8.02% |
| 公開收購 | 107/08/22 | 毛毛蟲資本股份有限公司 | 大慶證券(6021) | 每股新台幣13.16元 | 公開收購人自有資金、銀行融資 | 51.02% | 金融 | 9.32 | 41.20% |
| 併購 | 109/08/11 | 台新金(2887) | 保德信人壽 | 每股新台幣11.0874元 | 自有資金 | 100.0% | 金融壽險 | - | - |
| 公開收購 | 109/12/22 | 富邦金控(2881) | 日盛金控(5820) | 每股新台幣13元 | 公開收購人自有資金及發行商業本票 | 53.84% | 金控 | 10.56 | 23.14% |
| 公開收購 | 110/01/08 | 開發金控(2883) | 中國人壽(2823) | 每股新台幣23.6元 | 自有資金、發行公司債、子公司上繳款項及短期借款等 | 21.14% | 金融壽險 | 22.14 | 6.59% |
| 併購 | 110/08/12 | 凱基金控(2883) | 中國人壽(2823) | 每股新台幣29.425元(1) | 自有資金及發行特別股 | 21.13%% | 金融壽險 | 26.78 | 9.88% |
| 併購 | 110/09/16 | 富邦金控(2881) | 日盛金控(5820) | 每股新台幣13元 | 自有資金 | 46.16% | 金控 | 12.91 | 0.67% |
| 併購 | 110/10/14 | 國票金控(2889) | 安泰銀(2849) | 每股新台幣17.21元 | 自有資金及發行特別股 | 100.0% | 金控 | 16.22 | 6.11% |
| 併購 | 113/08/22 | 台新金(2887) | 新光金(2888) | 每股新台幣14.57元(2) | 發行普通股及特別股 | 100.0% | 金控 | 11.01 | 32.37% |
| 併購 | 113/12/27 | 永豐金(2890) | 京城商銀(2809) | 每股新台幣53.5元 | 自有資金及發行普通股 | 100.0% | 金融 | 49.31 | 8.49% |
| 第一四分位數 | 7.31% | ||||||||
| 第三四分位數 | 16.51% | ||||||||
| (1)0.8普通股、0.73股特別股及現金$11.5，以凱基8月12日前30日平均收盤價及估價報告計算，每股約當29.425元 | |||||||||
| (2)0.6720普通股及0.175股特別股，以台新金8月22日前30日平均收盤價及估價報告計算，每股約當14.57元 |
資料來源：公開資訊觀測站，本報告整理
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附錄三 可比同業之價值乘數一玉山金控
| 玉山金控 | 中信金控 | 國泰金控 | 凱基金控 | 台新新光金控 | 富邦金控 | 元大金控 | 第一金控 | 華南金控 | 永豐金控 | 兆豐金控 | 合庫金控 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PE | 2884 | 2891 | 2882 | 2883 | 2887 | 2881 | 2885 | 2892 | 2880 | 2890 | 2886 | S880 |
| 前一日平均收盤價 | 16.03 | 12.08 | 12.38 | 13.29 | 13.57 | 11.68 | 13.06 | 15.66 | 17.31 | 14.78 | 18.48 | 18.93 |
| 前十日平均收盤價 | 16.31 | 12.00 | 12.44 | 13.33 | 13.70 | 11.58 | 12.99 | 15.80 | 17.28 | 14.59 | 18.65 | 19.03 |
| 前三十日平均收盤價 | 17.06 | 12.12 | 12.52 | 12.88 | 13.32 | 11.28 | 12.99 | 16.05 | 17.22 | 14.33 | 18.91 | 19.16 |
| 前六十日平均收盤價 | 17.60 | 12.10 | 11.93 | 11.98 | 12.59 | 10.63 | 12.72 | 15.99 | 17.13 | 14.13 | 19.02 | 19.35 |
| PB | ||||||||||||
| 前一日平均收盤價 | 1.95 | 1.93 | 1.37 | 1.10 | 1.26 | 1.73 | 1.46 | 1.52 | 1.90 | 1.63 | 1.67 | 1.44 |
| 前十日平均收盤價 | 1.99 | 1.92 | 1.38 | 1.10 | 1.27 | 1.72 | 1.45 | 1.54 | 1.89 | 1.61 | 1.68 | 1.45 |
| 前三十日平均收盤價 | 2.08 | 1.94 | 1.38 | 1.07 | 1.24 | 1.67 | 1.45 | 1.56 | 1.89 | 1.58 | 1.70 | 1.45 |
| 前六十日平均收盤價 | 2.11 | 1.90 | 1.34 | 1.05 | 1.15 | 1.62 | 1.41 | 1.54 | 1.83 | 1.55 | 1.68 | 1.46 |
| PS | ||||||||||||
| 前一日平均收盤價 | 5.90 | 4.01 | 3.15 | 3.69 | 5.33 | 4.42 | 3.97 | 5.64 | 6.23 | 5.71 | 7.59 | 5.39 |
| 前十日平均收盤價 | 6.00 | 3.98 | 3.17 | 3.71 | 5.38 | 4.38 | 3.95 | 5.69 | 6.22 | 5.64 | 7.66 | 5.42 |
| 前三十日平均收盤價 | 6.27 | 4.02 | 3.19 | 3.58 | 5.23 | 4.26 | 3.95 | 5.78 | 6.20 | 5.54 | 7.77 | 5.46 |
| 前六十日平均收盤價 | 6.42 | 4.02 | 3.16 | 3.59 | 4.95 | 4.21 | 3.86 | 5.76 | 6.12 | 5.46 | 7.74 | 5.49 |
資料來源：台灣證券交易所個股日本益比、殖利率及股價淨值比
第32頁·計33頁
元和聯合會計師事務所 YuanHeCpa
臺北市大安區仁愛路三段25號12樓之1
T 886 2 2370 6189
專家簡歷
現職
元和聯合會計師事務所執業會計師
中華民國會計師公會計審計委員會委員
經歷
中華民國會計師公會智庫委員會委員（2018年8月～2021年8月）
中華民國會計師公會專業教育委員會委員（2021年8月～2023年8月）
國立臺北商業大學會計學系講師（2020年8月～2022年7月）
私立東吳大學會計學系講師（2020年8月～2022年7月）
元照出版有限公司（月旦會計實務研究雜誌）副總編輯(2017年4月～2019年10月)
高點文教機構講師（2008年10月～2018年6月）
証業出版股份有限公司總編輯（1992年1月～2008年6月）
正業聯合會計師事務所合夥會計師（1992年1月～1999年6月）
景文技術學院講師（1999年8月～2001年7月）
文化大學推廣教育班講師（1998年10月～1999年6月）
學歷
國立臺灣大學 會計學所碩士 （1991年9月～1994年6月）
國立臺灣大學 會計學系學士 （1987年9月～1991年6月）
證照
會計師高考及格（83台財證登(六)字第2719號）
經濟部無形資產評價師（中級，證書字號：A-C21-0013-2019）
企業評價師（證書字號：00596）
教育部大專院校講師資格（講字第090485號）
第33頁 - 計33頁
附錄一
三商美邦人壽保險股份有限公司
Mercuries Life Insurance Co., Ltd.
三商美邦人壽保險股份有限公司章程
62
版次紀錄表
| 版次 | 制/修訂日期 | 制/修訂理由及內容摘要 | 權責部室 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| V01 | 81.10.23 | |||
| V02 | 84.10.11 | |||
| V03 | 85.12.19 | |||
| V04 | 86.05.29 | |||
| V05 | 90.02.27 | |||
| V06 | 90.11.26 | |||
| V07 | 91.05.24 | |||
| V08 | 92.10.27 | |||
| V09 | 94.10.12 | |||
| V10 | 95.05.24 | |||
| V11 | 96.05.23 | |||
| V12 | 96.12.13 | |||
| V13 | 97.05.28 | |||
| V14 | 97.11.25 | |||
| V15 | 98.06.19 | |||
| V16 | 99.06.18 | |||
| V17 | 100.01.21 | |||
| V18 | 100.06.28 |
63
| V19 | 101.06.20 | |||
|---|---|---|---|---|
| V20 | 102.06.19 | |||
| V21 | 103.06.27 | |||
| V22 | 105.06.21 | |||
| V23 | 108.06.14 | |||
| V24 | 109.06.19 | |||
| V25 | 111.06.17 | |||
| V26 | 111.09.29 | |||
| V27 | 113.06.14 | |||
| V28 | 114.05.29 | |||
64
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「三商美邦人壽保險股份有限公司」，對外得簡稱「三商美邦人壽」，英文名稱為「Mercuries Life Insurance Co., Ltd.」。
第二條 本公司經營業務如下：H501011 人身保險業務。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支機構。
前項分支機構之設立、遷移或裁撤等，悉依相關法令規定辦理。
第四條 本公司公告之方式，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司之資本總額定為新台幣玖佰伍拾億元整，分為玖拾伍億股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。未發行股份，由董事會視實際需要決議發行。
前項股份之一部分得為特別股。
第五條之三 本公司發行丙種特別股，得分次發行。其權利及其他重要發行條件如下：
一、公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依法令規定提列法定盈餘公積，並依本章程、股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘數優先發放丙種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息。
二、丙種特別股股息以年率百分之六為上限，按實際發行價格計算。每年以現金一次發放。於每年股東常會承認會計表冊後，由董事會訂定丙種特別股分派股息之除息基準日，據以給付上年度應發放及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息。但若因付息或依第九款規定辦理收回，致使資本適足率低於主管機關所定之最低比率時，應遞延支付，且所遞延股息不予加計利息。
三、發行年度股息之發放，則自發行日起，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義為增資基準日。
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四、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丙種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。
五、丙種特別股除領取第二款所定之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金或撥充資本之分派。
六、丙種特別股分派本公司腰餘財產之順序優於普通股，次於要保人、受益人、一般債權人，且以不超過原實際發行金額為限。
七、丙種特別股股東：
（一）於股東會無表決權及選舉權，但有被選舉權。
（二）於丙種特別股股東會有表決權。
八、丙種特別股不得轉換為普通股。
九、丙種特別股發行期限最長不得超過十年，期滿時由本公司以法令允許之資金來源按實際發行價格收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力情事致無法收回已發行之丙種特別股之全部或一部時，未收回之丙種特別股，其權利仍依前開各款規定行之，股息則按本條第二款所定之定額股息率，以實際延展期間計算分派，直至本公司全數收回為止，不得損害丙種特別股按照本章程應享有之權利。
十、丙種特別股股東並無要求公司收回其所持有之丙種特別股之權利。自發行期間屆滿前二年之首日起，本公司得經主管機關許可後隨時按實際發行價格，以法令允許之資金來源收回一部或全部仍發行在外之丙種特別股，收回丙種特別股當年之股息派發方式於丙種特別股發行辦法另訂之。
丙種特別股之股息年率及發行期限，應於實際發行時，授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願之條件，在前項第二款及第九款所訂範圍內，分別訂定之。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第七條 本公司股東辦理其股票相關股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第八條 本公司股票，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，
66
或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止更名過戶。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會兩種，除法令另有規定外，均由董事會依法召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之；臨時會於必要時依法召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時得出具委託書委託代理人出席，依公司法第一百七十七條規定辦理，並悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數以上之股東出席及同意。
對於股東會決議事項之決議成數，相關法令有較高之規定者，從其規定。
第十二條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法二百零八條之規定辦理。
第四章 董事會
第十三條 本公司依證券交易法第十四條之二設董事九人至十三人，其中獨立董事人數，不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，任期三年，連選得連任。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，由股東會就有行為能力之人依公司法第一百九十八條之規定選任之，以所得選票代表選舉權較多者為當選，並分別計算當選名額。本公司董事，包括獨立董事或非獨立董事均採候選人提名制度，提名程序依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第一項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定之最低成數。
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獨立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等)，致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任及董事缺額達三分之一時，應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。補選之董事，其任期以補足原任期為止。
第十四條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，對外代表公司，並得依同一方式互推一人為副董事長。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人委託為限。
為強化管理機能，董事會得設置各類功能性委員會，其組織及行使職權規章由董事會另訂之。
第十五條 本公司董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，悉依「董事會議事規範」辦理。
前項「董事會議事規範」，由股東會依據「公開發行公司董事會議事辦法」訂定，並授權董事會得決議修正。
第十六條 董事會之職權，悉依相關法令、股東會之授權及「董事會議事規範」辦理。
第十七條 本公司董事(含獨立董事)之報酬，授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值暨同業通常水準議定之。
本公司應為董事(含獨立董事)於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險。
第五章 審計委員會
第十八條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，脅依「審計委員會組織規程」辦理。
前項「審計委員會組織規程」，由董事會依據「公開發行公司審計委
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員會行使職權辦法」訂定，修正時亦同。
第六章 經理人
第十九條 本公司置總經理一人秉承董事會之決議綜理公司業務，並設副總經理若干人輔佐之，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第七章 會計
第二十條 公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，於年度終了時辦理決算。
第二十一條 本公司每年會計年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造之各項表冊，除財務報表外，應經董事會審定後，送交審計委員會查核。前項財務報表，應經審計委員會同意後，提報董事會決議。
本條規定之各決算表冊，應於股東常會開會三十日前完成前二項所定程序，並於提請股東會承認後，呈報主管機關。
第二十二條 公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益，應以會計師查核過金額作為計算依據)，應提撥不低於萬分之一為員工酬勞(其中不低於獲利之萬分之零點五為基層員工分配酬勞)；及不高於百分之一為董事酬勞（不含獨立董事）。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞之發放僅能以現金為之。
員工酬勞之分派，由總經理依本章程之規定及公平原則統籌分配，並報請董事會核定之。
第二十三條 本公司年度決算如有盈餘，應先完納稅捐、彌補虧損並依法令提列法定盈餘公積，及依股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積，並依本章程各次發行特別股所訂定之優先分派順序分派特別股股息，如有餘額(當年度可供分配盈餘)，加計期初未分配盈餘為可供分配盈餘，由董事會擬具議案並提請股東會決議。
依據本公司營運規劃，股利政策係基於健全資本結構及維持良好資
69
本適足率，於累積資本額之同時，亦兼顧股東權益，股利之發放原則上採股票及現金並行方式。股東紅利的分派，不得低於當年度可供分配盈餘的百分之二十，其中現金股利不得少於股利總額百分之十；惟如現金股利每股低於O·一元，則不予發放，改以股票股利代之。
前項股票股利與現金股利之比率，仍得依相關法令及規定適度予以調整，由董事會擬具議案並提請股東會決議。
第二十四條
本公司以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會，經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後行之。
第八章 附則
第二十五條
本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理之。
第二十六條
本章程訂立於民國八十一年十月二十三日。
第一次修訂於民國八十四年十月十一日。
第二次修訂於民國八十五年十二月十九日。
第三次修訂於民國八十六年五月二十九日。
第四次修訂於民國九十年二月二十七日。
第五次修訂於民國九十年十一月二十六日。
第六次修訂於九十一年五月二十四日。
第七次修訂於九十二年十月二十七日。
第八次修訂於九十四年十月十二日。
第九次修訂於九十五年五月二十四日。
第十次修訂於九十六年五月二十三日。
第十一次修訂於九十六年十二月十三日。
第十二次修訂於九十七年五月二十八日。
第十三次修訂於九十七年十一月二十五日。
第十四次修訂於九十八年六月十九日。
第十五次修訂於九十九年六月十八日。
70
第十六次修訂於一百年一月二十一日。
第十七次修訂於一百年六月二十八日。
第十八次修訂於一百零一年六月二十日。
第十九次修訂於一百零二年六月十九日。
第二十次修訂於一百零三年六月二十七日。
第二十一次修訂於一百零五年六月二十一日。
第二十二次修訂於一百零八年六月十四日。
第二十三次修訂於一百零九年六月十九日。
第二十四次修訂於一百一十一年六月十七日。
第二十五次修訂於一百一十一年九月二十九日。
第二十六次修訂於一百一十三年六月十四日。
第二十七次修訂於一百一十四年五月二十九日。
71
附錄二
三商美邦人壽保險股份有限公司
Mercuries Life Insurance Co., Ltd.
三商美邦人壽保險股份有限公司
股東會議事規則
權責部室：首長辦公室
制/修訂日期：112.06.15
72
版次紀錄表
| 版次 | 制/修訂日期 | 制/修訂理由及內容摘要 | 權責部室 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| V01 | 82.06.01 | 本規則於民國八十二年六月一日經創立會通過後施行。 | 財務部 | |
| V02 | 87.05.28 | 為遵循財政部暨期貨管理委員會依組織條例第2條第11款規定頒布之『公開發行公司股東會議事規範』，增修本公司股東會議事規則修訂部分條文。 | 財務部 | |
| V03 | 90.03.21 | 依照公司章程第16條規定，修訂本公司股東會議事規則第5條及第14條。 | 財務部 | |
| V04 | 91.05.24 | 依90年11月12日總統華總一義字第9000218920號令修正之「公司法」，修訂本公司股東會議事規則第6條及第14條。 | 財務部 | |
| V05 | 97.05.28 | 配合本公司股東常會實務運作情形依公司法第174條規定，修訂本公司股東會議事規則第5條及第14條。 | 財務部 | |
| V06 | 101.06.20 | 為配合上市規劃，參照臺灣證券交易所股份有限公司100年3月31日修正之『○○股份有限公司股東會議事規則』參考範例，增修本公司股東會議事規則修訂部分條文。 | 財務部 | |
| V07 | 105.06.21 | 配合臺灣證券交易所股份有限公司104年1月28日修正之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司股東會議事規則部分條文。 | 財務部 | |
| V08 | 109.06.19 | 配合臺灣證券交易所股份有限公司109年1月2日修正之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司股東會議事規則部分條文。 | 首長辦公室 | |
| V09 | 110.08.20 | 配合臺灣證券交易所股份有限公司109年6月3日及110年1月28日修正之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司股東會議事規則部分條文。 | 首長辦公室 | |
| V10 | 111.06.17 | 因應公司法第172條之2修正，開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會並參考證交所111.3.8臺證治理字第1110004250號公告發布修訂「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，新增股東會以視訊方式召開之相關規定。 | 首長辦公室 | |
| V11 | 112.06.15 | 配合臺灣證券交易所股份有限公司112年3月17日臺證治理字第11200041671號函 | 首長辦公室 |
73
| 修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修正本公司股東會議事規則部分條文。 | ||||
|---|---|---|---|---|
74
第一條 訂定依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法、證券交易法及上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本規則之適用
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 股東會召集程序
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。
75
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一七二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 委託書的使用
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第五條 召開股東會地點及時間的原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 簽名簿等文件之備置
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
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(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記錄載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 出席股份數之計算
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 議程之進行
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人
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擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條 表決權之計算
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除相關法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 董事選舉
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會議事錄
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 對外公告
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應
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於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序的維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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第二十一條 斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 數位落差之處理
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本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 附則
本規則經股東會決議通過後生效，修正或廢止時亦同。
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附錄三
三商美邦人壽保險股份有限公司第11屆全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 三商投資控股股份有限公司 代表人翁肇喜 | 1,836,519,880 股 |
| 副董事長 | 三商投資控股股份有限公司 代表人許瀞心 | 1,836,519,880 股 |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 代表人翁維駿 | 1,836,519,880 股 |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 代表人蔡永義 | 1,836,519,880 股 |
| 董事 | 陳翔立 | 0 股 |
| 董事 | 鄭純農 | 0 股 |
| 董事 | 王志華 | 1,260,297 股 |
| 獨立董事 | 楊弘毅 | 0 股 |
| 獨立董事 | 郭維裕 | 0 股 |
| 獨立董事 | 杜德成 | 0 股 |
| 獨立董事 | 柳漢宗 | 0 股 |
| 全體董事法定最低應持有股數 | 120,000,000 股 | |
| 全體董事持有股數 | 1,837,780,177 股 |
備註 1.依據證券交易法第26條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第3條第1項第6款規定辦理。
2.以上持股數係截至本次股東會停止過戶日(114年12月25日)止，本公司股東名簿記載之個別及全體董事、持有股數。
3.本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定成數標準
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三商美邦人壽
Mercuries Life Insurance