Mercuries Life — AGM Information 2021

Sep 7, 2021

三商美邦人壽保險股份有限公司

一一○年股東常會各項議案參考資料

報告事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○九年度營業報告，謹請 公鑒。

說明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱附件一 ( 議事手冊第 9 頁至第 10 頁 ) 。

第二案 ( 審計委員會提 )

案由：審計委員會審查報告，謹請 公鑒。

說明：審計委員會查核一○九年度決算表冊報告，請參閱附件二 ( 議事手冊第 11 。 頁 )

第三案 ( 董事會提 )

案由：一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告案，謹請 公鑒。 說明：依據本公司之公司章程第二十二條，公司年度獲利應提撥相當比例之金 額做為酬勞，一○九年度提撥員工酬勞為 8,779,314 元，提撥董事酬勞 7,060,445 元。

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○九年度營業報告書及財務報表承認案，謹請 承認。 說明：

• 一、本公司一○九年度營業報告書及財務報表：資產負債表、綜合損益表、 權益變動表，以及現金流量表等財務報表，業經安侯建業聯合會計師事 務所會計師周寶蓮、謝秋華查核簽證，連同營業報告書已送請審計委員 會審核完竣，出具書面查核報告，經本公司董事會通過在案，茲依法提 請 承認。

• 二、本公司一○九年度營業報告書及會計師查核報告暨財務報表，請參閱附 件一 ( 議事手冊第 9 頁至第 10 頁 ) 及附件三 ( 議事手冊第 12 頁至第 20 頁 ) 。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：一○九年度虧損撥補承認案，謹請 承認。 說明：

• 一、本公司民國一○九年期初未分配盈餘為新台幣 0 元，加計投資性不動產 後續衡量首次採用公允價值模式之影響淨額 2,416,650,381 ，扣除精算損 益本期變動數新台幣 131,703,059 元，加計一○九年度經會計師查核之 稅後淨利新台幣 1,444,538,323 元，再扣除 FVOCI 處分損益新台幣 13,780,645 元，可分配盈餘有新台幣 3,715,705,000 元；經提列法定盈餘 公積新台幣 715,045,171 元，及提列特別盈餘公積總數新台幣 11,316,536,683 元後，本期待彌補虧損新台幣 8,315,876,854 元。

• 二、依據本公司章程及相關法令之規定提列法定盈餘公積新台幣 715,045,171 元，及提列特別盈餘公積總數新台幣 11,316,536,683 元後，

本期待彌補虧損新台幣 8,315,876,854 元，以特別盈餘公積新台幣 3,805,449,468 元及法定盈餘公積 4,510,427,386 元彌補虧損，彌補後無待

彌補虧損。

• 三、本公司一○九年度虧損撥補表，請參閱議事手冊第 4 頁。

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：「董事選舉辦法」修訂討論案，謹請 公決。 說明：

配合證交所 109.6.3 臺證治理字第 1090009468 號公告，發布修訂「股份有 限公司董事選任程序」之參考範例，修正本公司「董事選舉辦法」。本次修 正內容主要是簡化提名董事之作業程序，並配合上市公司自 110 年起全面 採用候選人提名制，股東於股東會召開前即可從候選人名單知悉各候選人 之姓名、學經歷等資訊，以股東戶號或身分證字號為辨明候選人身分之方 式，即無必要，爰調整相關內容，修正條文對照表請參閱附件四 ( 議事手冊 第 21 頁至第 28 頁 ) 。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：「股東會議事規則」修訂討論案，謹請 公決。 說明：

配合證交所 109.6.3 臺證治理字第 1090009468 號及 110.1.28 臺證治理字 第 1100001446 號公告發布修訂「股份有限公司股東會議事規則」參考範 例，修正本公司「股東會議事規則」。為提升公司治理並維護股東之權益， 新增納入不得以臨時動議方式提出之相關法令條文；規範股東提出為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案以一案為限；新增主席開 會時，同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊；董事選舉，應當場 宣布選舉結果，其中應包括落選董事名單及其獲得之選舉權數。爰調整相 關內容，修正條文對照表請參閱附件五 ( 議事手冊第 29 頁至第 40 頁 ) 。

決議：

第三案 ( 董事會提 )

案由：「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂討論案，謹請 公決。 說明：

• 一、依「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」第十四條，定期檢視本 公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」。

• 二、本次修訂重點如下：

• 一

• ( ) 依「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」第二條增訂高度相 關性定義。

• ( 二 ) 檢視規範前後文意及法令，調整第一條第一項文字與更正第四條第 一項第三款第四目內容誤植之款次，並依本公司「規章管理辦法」 之編列原則修訂內容。

• ( 三 ) 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二條第二項，明定 排除「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第四節有關 衍生性商品交易規範適用之相關修訂：

• 修訂本程序訂定之法源依據。

• 刪除設立備查簿。

• 刪除衍生性金融商品交易所持有部位之每週、每月評價頻率。

• 刪除第九條子公司從事衍生性金融商品交易之規定。

• 刪除原第十一條核定程序第一項後段及二至四項規定。

• 三、修正條文對照表請參閱附件六 ( 議事手冊第 41 頁至第 62 頁 ) 。

決議：

第四案 ( 董事會提 )

案由：資本公積轉增資發行新股案，謹請 公決。

說明：

• 一、為強化資本結構，擬自資本公積 股票溢價項下提撥新台幣 375,295,730 元，每股面額 10 元，轉增資發行普通股 37,529,573 股。原股東按增資基 準日股東名簿所載之股東持股比例分配，每仟股無償配發 15 股。

• 二、配發不足一股之畸零股，股東得於停止過戶日起五日內自行併湊成整 股認購。倘有剩餘畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購之，折付 現金計算至元為止，元以下捨去。

• 三、本次增資新股案俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董 事會另行訂定配股基準日。

• 四、本次發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。

• 五、嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股率發生變 動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 六、以上增資相關事宜，如經主管機關指示或因應主客觀環境改變以致有 修正必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理相關事宜，並配合辦 理一切發行相關事宜。

決議：

臨時動議

散會