MERCURIES — Share Issue/Capital Change 2013

Sep 27, 2013

股票代碼：2905

三商行股份有限公司

公 開 說 明 書

(合併增資發行新股)

1. 公司名稱：三商行股份有限公司

二、本次發行新股：

(一)來 源：吸收合併全家福鞋業股份有限公司，合併後存續公司為三商行股份有限公司

(二)種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股 數：合併增資發行股數14,127,974股。

(四)金 額：新台幣141,279,740元整。

(五)發行條件：合併換股比率為全家福鞋業股份有限公司普通股1股換發本公司0.85股普通股，並由本公司發行每股面額新台幣壹拾元整之普通股配發給消滅公司股東，不滿一股之畸零股由本公司以發行面額，按比例發放現金代之，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購。本次發行新股之權利義務與原發行之股份相同。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷或配售方式：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之核准(生效)，不得藉以作為證實申請(報)事項或保證證券價值

之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事，應由發行人及其負責人與其

他曾在公開說明書上簽章者，依法負責。

六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

三 商 行 股 份 有 限 公 司 編印

中華民國九十一年五月六日刊印

一、 實收資本額：
資 本 來 源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額的比率
設 立 登 記	500	0.01%
現 金 增 資	715,655	15.40%
盈餘轉增資	3,153,459	67.85%
資本公積轉增資	865,052	18.61%
其他(註1)	29,016	0.62%
減資(註2)	(115,760)	-2.49%
合 計	4,647,922	100.00%
註1：權利證書換發普通股
註2：註銷庫藏股減資(90年3月)
二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司及本公司股務單位
分送方式：依證券交易法第三十一條規定
索取方式：親洽或備回郵信封向本公司股務索取
三、證券商名稱、地址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段2號12樓
電話：(02)2314-8800
四、公司債保證機構：無
五、公司債受託機構：
名稱：中國信託商業銀行信託部
地址：台北市重慶南路一段83號5樓
電話：(02)2331-3326
六、股票簽證機構：
名稱：中華開發工業銀行信託部
地址：台北市南京東路5段125號
電話：(02)2763-8800
七、辦理股票過戶機構：
名稱：三商行股份有限公司股務課
地址：台北市建國北路二段145號9樓
電話：(02)2503-1111
八、信用評等機構：無
九、公司債簽證會計師、律師事務所地址及電話
公 司 債	會計師		律師
簽證	劉克宜、許坤錫		陳永星
事 務 所	立本台灣聯合會計師事務所		凱旋法律律師事務所
地址	台北市南京東路二段72號11樓		臺北市羅斯福路3段126號4樓之1
電話	(02)2564-3000		(02)2365-7428
十、最近年度財務報告簽證會計師
事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所
會計師名稱：劉克宜、許坤錫
地址：台北市南京東路二段72號11樓
電話：(02)2564-3000
十一、本公司發言人
姓名：楊麗雲
職稱：副總經理
電話：(02)2503-1111
十二、公司網址：http://www.mercuries.com.tw

三商行股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 4,648 百萬元			公司地址：台北市建國北路二段145號				電話：(02)2503-1111
設立日期：54年2月19日						網址：http://www.mercuries.com.tw
上市日期：77年9月19日						公開發行日期：75年7月15日
董事長 陳河東 負責人： 總經理 陳河東						（姓名）楊麗雲 發言人： （職稱）副總經理
股票過戶機構：三商行股份有限公司股務課				地址：台北市建國北路二段145號 9F			電話：(02)2503-1111
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：劉克宜、許坤錫				地址：台北市南京東路二段72號11樓			電話：(02)2564-3000
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無				評等標的：無			評等結果：無
董事選任日期：　89年　5月，任期：　3年						監察人選任日期：　89年　5月，任期：　3年
全體董事持股比例：19.68 ％（91年4月30日）						全體監察人持股比率：1.02 ％（91年4月30日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（91年4月30日） 　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例 　───　───　────　　───　───　────　　───　───　──── 董事長 陳河東 2.956% 董事 楊俊雄 1.047% 董事 方成義 1.261% 董事 毛明宇 0.553% 董事(註1) 陳翔立 13.865% 董事(註1) 唐起戡 13.865% 董事(註1)許煥文 13.865% 監察人(註2) 陳英俊 1.019% 大股東 樹人投資 13.47% 註1：商林投資代表人 註2：商宏投資代表人
工廠地址：無							電話：無
主要產品： 百貨零售					市場結構：內銷 100﹪ 外銷 ﹪			參閱本文之頁次
17頁
本（91）年度 預　　　　　估	營業收入：8,657,920仟元 稅前純益：527,692仟元　　每股盈餘：無							28頁
去（90）年度	營業收入：8,418,858仟元 稅前純益：2,505,893仟元　　每股盈餘：5.17元							27頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		合併增資發行新股14,127,974股，每股面額10元，總金額新台幣141,279,740元
發行條件		請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：91年5月6日						刊印目的：合併增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立登記日期 1

(二)總公司、分公司所在地址、電話 1

(三)公司沿革 2

二、公司組織 3

(一)組織系統圖 3

(二)關係企業圖 5

(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管 6

(四)董事及監察人資料 7

(五)發起人 8

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 8

三、資本及股份 8

(一)股份種類 8

(二）最近五年度股本形成經過 9

(三)最近股權分散情形 10

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料 11

(五)公司買回本公司股份情形 13

四、公司債（含海外公司債）發行情形 14

五、特別股發行情形 14

六、海外存託憑證發行情形 14

七、員工認股權證發行情形 14

貳、營運概況 15

一、公司之經營 15

(一)業務內容 15

(二)市場及產銷概況 16

(三)最近三年度從業員工人數 20

(四)環保支出資訊 20

(五)勞資關係 21

二、固定資產及其他不動產 22

(一)自有資產 22

(二)租賃資產 23

(三)重大資產買賣情形：列示公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易金額達實收資本額20%或三億元以上之資產買賣情形 23

(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率 23

三、轉投資事業 23

(一)轉投資事業概況 23

(二)綜合持股比例 24

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形 25

(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果研轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股百分之十以上股東之關係及認購股數 25

(五)已赴或擬赴大陸從事間接投資者 25

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者 26

四、重要契約 26

五、營運概況其他必要補充說明事項 26

(一)訴訟或非訴訟事項 26

(二)公司董事、監察人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 26

(三)其他 26

參、營業及資金運用計畫 27

一、營業計劃 27

(一)九十年度營業報告書 27

(二)九十一年度營業計劃概要 27

(三)九十一年度銷售計畫 28

(四)九十一年度收支及盈餘預算 28

(五)處分或取得不動產或長期投資計劃 28

二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 28

(一)前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析 28

(二)本次現金增資計劃 29

肆、財務概況 30

一、財務資料 30

(一)最近五年度簡明資產負債表及損益表 30

(二)影響上述財務報表做一致性比較之重要事項 31

(三)最近五年度財務簽證會計師姓名及查核意見 31

(四)重要財務比率分析 32

(五)會計科目重大變動說明 34

二、財務報表 34

(一)八十九年度、九十年度、九十一年第一季財務報表 34

(二)最近一年度經會計師核閱之財務預測 34

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 34

(四)截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證財務報表 34

(五)列示最近三年度財務預測達成情形 34

三、財務概況其他重要事項 35

(一)背書保證及資金貸與他人情形 35

(二)從事衍生性金融商品交易之情形 36

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析 36

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率之具體措施 38

(五)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項 38

(六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 38

(七)期後事項 38

(八)其他 38

四、合併發行新股 38

(一)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表 38

(二)被合併公司財務業務概況 38

(三)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表 40

(四)合併契約 40

(五)會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書 40

(六)合併目的、合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、合併案公開後影響換股比率重大事項及被合併公司之基本資料 40

伍、特別記載事項 358

一、內控制度執行狀況 358

二、信用評等機構出具之信用評等報告 358

三、證券承銷商之評估總結意見 358

四、律師法律意見書 358

五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見 358

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形 358

七、本次發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 358

八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券商承銷商辦理情形 358

九、公司初次上市上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 358

十、子公司不參與認購本次現金增資或轉換公司債之承諾書 358

十一、其他必要補充說明事項 358

陸、重要決議、公司章程及相關法規 364

一、重要決議 364

(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 364

(二)取得或處分資產處理作業辦法 364

(三)背書保證作業辦法 364

(四)資金貸與他人作業辦法 364

(五)從事衍生性商品交易處理程序 364

(六)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 364

二、公司章程及有關法規 364

(一)公司章程 364

(二)相關法規 364

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立登記日期：民國54年2月19日

(二)總公司、分公司所在地址、電話

1.總公司、各部門、營業所、倉庫之地址及電話
總公司 地址：台北市建國北路二段145號 電話：(02)2503-1111 傳真：(02)2515-4853 http://www.mercuries.com.tw	企業服務部 保稅倉庫 地址：桃園縣龜山鄉民生北路一段164號 電話：(03)325-1345 傳真：(03)356-1239
生活事業部(計77家分店) 總部 地址：台北市重慶北路四段138-140號 電話：(02)2811-3636 傳真：(02)2811-9797 物流中心 地址：桃園縣蘆竹鄉南崁路二段323號 電話：(03)352-1234 傳真：(03)322-2377	食品事業部 總部、台北營業所 地址：台北市重慶北路四段142號4樓 電話：(02)2816-6768 傳真：(02)2816-0215 台中營業所 地址：台中市工業區工二十一路43號2樓 電話：(04)359-3421 傳真：(04)359-3428 高雄營業所 地址：高雄市左營區博愛四路290號 電話：(07)343-3121 傳真：(07)343-3027 南崁倉庫 地址：桃園縣蘆竹鄉南崁路二段323號 電話：(03)321-3911 傳真：(03)321-3941 台中倉庫 地址：台中市工業區工十路4號 電話：(04)359-0003 傳真：(04)350-0756 阿蓮倉庫 地址：高雄縣阿蓮鄉崗山村95-11號 電話：(07)632-0033 傳真：(07)631-2583
外食事業部(計164家分店) 中央廚房 地址：桃園縣大園鄉擴大工業區工一路9號 電話：(03)386-2470 傳真：(03)386-0465 台中發貨中心 地址：台中市工業區工二十一路43號 電話：(04)359-2155 傳真：(04)359-2157 高雄發貨中心 地址：高雄縣阿蓮鄉崗山村95-11號 電話：(07)632-0033 傳真：(07)631-2636

(三)公司沿革

民國54年	公司成立，資本額50萬，以出口手工藝品為為主要業務
民國64年	成立國內部，發行郵購目錄推展郵購業務
民國65年	成立前五家三商百貨門市，展開連鎖店業務，資本額增至3200萬元
民國66年	投資成立三商匯茂事務機器股份有限公司
民國69年	三商匯茂更名為三商電腦股份有限公司
民國70年	設置美國芝加哥辦事處
民國71年	成立外食部，經營中式餐飲連鎖業務
	設立保稅倉庫，資本額增至1億5000萬元
民國72年	外食部成立三商速簡餐廳
民國73年	外食部三商速簡餐廳更名為七七巧福
民國74年	國內部於南崁興建倉庫供三商百貨發貨之用
	成立東京辦事處
民國75年	公司經營體制由董事長制改採總裁制，資本額增至4億100萬元
	外食部七七巧福更名為三商巧福
民國76年	三商大樓啟用，舉辦第一屆三商盃職業高爾夫名人賽，資本額增至5億125萬元
	成立科技事業部，代理銷售電子零件
民國77年	三商行股票上市，資本額增至8億200萬元
	設立泰國辦事處
民國78年	三商巧福於大園建立中央廚房，以標準化品質生產食材供應全省門市
	成立三商棒球隊及中國飲食文化圖書館，資本額增至10億250萬
民國79年	成立食品部，代理日本麒麟啤酒在台銷售業務，資本額增至13億325萬元
	實施週休二日制度
民國80年	發行可轉換公司債6億元，資本額增至14億3357萬元
	成立全家福鞋業股份有限公司，經營鞋品連鎖事業
	嘉義大樓完工
民國81年	羅東大樓、花蓮大樓完工，資本額增至17億8563萬
民國83年	成立三商人壽保險股份有限公司，三商巧福門市突破100家
	三商行營業額超過100億
民國84年	科技部獨立，與美商安富利合組三商安富利公司跨入高科技領域產業
民國85年	三商百貨與中國信託銀行合作發行認同卡
民國86年	資本公積轉增資8181萬元，盈餘轉增資2億5905萬元，資本額增至37億4945萬
民國87年	盈餘轉增資3億7495萬元，資本額增至41億2440萬
	百貨南崁倉庫改建自動化倉儲物流中心完工啟用
民國88年	盈餘轉增資2億622萬元，資本額增至43億3062萬
	經濟部核准投資上海三商巧福美金480萬元
	三商巧福於台中工業區增建發貨中心
民國89年	盈餘轉增資4億3306萬元，資本額增至47億6368萬
	證期會核准發行第一次有擔保公司債8億元
民國90年	投資旭富化學股份有限公司2億9452萬元
	註銷庫藏股減資1億1576萬元

二、公司組織

(一)組織系統圖(91.4.30)

1.組織結構

股東大會

監察人

董事會

董事長

三商行

經營委員會

生活事業部

外食事業部

食品事業部

中國飲食文化基金會

三商休閒

產業

三商福寶

三商多媒體

三商美邦人壽

三商電腦

企業服務部

拿帕里

商

禾

創新國際

關係企業

合資事業

華合科技

上海三商巧福

GOLDEN JADE ASIA LTD

GODEN JADE ASIALTD

全家福鞋業

三商美福

旭富化學

2.主要部門所營業務

主 要 部 門 各 部 門 主 要 職 掌

經營委員會 經營策略方針之訂立、經營績效與預 算之考核監督。

企業服務部 負責企業後勤管理支援，包括人事行政、庶務、財會、資訊系統建構維護等業務。

生活事業部 負責三商百貨及大宗禮品市場之經營。

外食事業部 負責三商巧福之經營。

食品事業部 代理進口啤酒、烈酒之銷售及通路推廣。

稽核組 規劃並執行公司內部作業制度之查核並追蹤改善成果。

(二)關係企業圖

三商行

三商福寶

投資額：14.16億

持股比例：100%

持股數：29,250,000

三商多媒體

投資額：0.30億

持股比例：86.96%

持股數：3,999,988

持股數：3333329,250,00029,250,000

三商電腦

投資額：6.91億

持股比例：50.02%

持股數：78,647,103

全家福鞋業

投資額：2.51億

持股比例：72.54%

持股數：43,909,129

拿帕里

投資額：2.15億

持股比例：100%

持股數：20,000,000

商禾

投資額：0.6億

持股比例：100%

持股數：6,000,000

上海三商巧福

投資額：1.53億

持股比例：100%

以股單方式持有

GOLDEN JADE

投資額：1.67億

持股比例：100%

持股數：5,250,000

三商美邦人壽

投資額：12.2億

持股比例：23.01%

持股數106,994,176

三商休閒產業

投資額：2.75億

持股比例：51.37%

持股數：25,531,827

創新國際

投資額：1.41億

持股比例：28.22%

持股數：14,112,000

華合科技

投資額：0.15億

持股比例：15%

持股數：1,500,000

旭富化學

投資額：3.42億

持股比例：41.83%

持股數：8,365,000

三商美福

投資額：0.019億

持股比例：1.32%

持股數：190,000

(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管

												91年4月30日
職稱	姓名	就任日期	現在持有股份			配偶、未成年子女			學歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之
現在持有股份			總經理、副總經理
股數		持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總裁	陳河東	75.10.01	13,737,968		2.956%	10,805,902	2.325%		台大 商學系	商禾、三商福寶、三商人壽董事長	-	-	-
生活事業部副總經理	楊大鵬	89.08.16	11,700		0.0025%	-	-		美國USIU企研所	-	-	-	-
食品事業部外食事業部總經理	毛明宇	77.02.26	2,568,966		0.553%	26,512	0.006%		淡大 外文系	拿帕里董事長	-	-	-
外食事業部副總經理	呂金鋒	88.06.10	49,982		0.011%	-	-		輔大 食品營養系	-	-	-	-
企業服務部總經理	傅詠琮	83.03.01	384,253		0.083%	-	-		台北商專	商真董事長 三商電腦監察人 旭富化學監察人	-	-	-
稽核主任	陳翔立	88.02.01	11,899,679		2.560%		-		喬治城大學碩士	三商電腦董事 旭富化學董事	總裁	陳河東	父子

(四)董事及監察人資料

														91年4月30日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份			主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱		姓名	關係
董事長	陳河東	89.05.26	3年	12,489,062	2.88%	13,737,968	2.956%	10,805,902	2.325%		台大 商學系	商禾、三商福寶、三商人壽董事長	稽核 主任		陳翔立	父子
董事	楊俊雄	89.05.26	3年	4,625,520	1.07%	4,867,072	1.047%	-	-		台大 商學系	全家福鞋業董事長	-		-	-
董事	方成義	89.05.26	3年	5,335,454	1.23%	5,859,999	1.261%	1,557,128	0.335%		台大 商學系	-	-		-	-
董事	毛明宇	89.05.26	3年	2,335,424	0.54%	2,568,966	0.553%	26,512	0.006%		淡大 外文系	拿帕里董事長	-		-	-
董事	商林投資陳翔立	89.05.26	3年	58,583,700	13.53%	64,442,070	13.865%	-	-		喬治城大學碩士	三商電腦董事 旭富化學董事	董事長		陳河東	父子
董事	商林投資唐起戡	89.05.26	3年	58,583,700	13.53%	64,442,070	13.865%	-	-		達拉斯大學企研所	華眾國際及華合科技董事長	-		-	-
董事	商林投資許煥文	89.05.26	3年	58,583,700	13.53%	64,442,070	13.865%	-	-		開南商工	-	-		-	-
監察人	商宏投資陳英俊	89.05.26	3年	4,305,000	0.99%	4,735,500	1.019%	-	-		大同工學院工商管理系	-	-		-	-

法人股東之主要股東
法人股東名稱		法 人 股 東 之 主 要 股 東
商林投資股份有限公司		許昌惠，陳翔中，陳翔玠，陳翔玢
商宏投資股份有限公司		許昌惠，陳翔中
樹人投資股份有限公司		翁肇喜 ，翁維駿，翁翠君

(五)發起人：略

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

						單位：新台幣元
職稱	姓名	薪資及獎金總額		車馬費	董監酬勞	提供汽車	備註
董事長	陳河東	3,280,000		-	-	一輛
董事	楊俊雄	-		-	-	一輛
董事	方成義	-		-	-	一輛
董事	許煥文	2,470,000		-	-	一輛	註1
董事	毛明宇	2,340,000		-	-	一輛
董事	陳翔立	1,440,000		-	-	一輛	註1
董事	唐起戡	-		-	-	-	註1
監察人	陳英俊	760,000		-	-	一輛	註2
總經理	傅詠琮	2,350,000		-	-	一輛
副總經理	呂金鋒	1,545,000		-	-	一輛
副總經理	楊大鵬	1,890,000		-	-	一輛
副總經理	周德陽	570,000		-	-	一輛
副總經理	楊麗雲	1,596,200		-	-	-
副總經理	鄭景原	1,485,000		-	-	-
副總經理	吳文彥	1,489,700		-	-	-
註1：商林投資(股)公司法人代表
註2：商宏投資(股)公司法人代表

三、資本及股份

(一)股份種類：

					單位：股(91.4.30)
股 份	核 定 股 本					轉換公司債
已 發 行 股 份			未發行股份	合 計	可轉換股份
種 類	已上市	未上市	合計	數額
記名式 普通股	464,792,151	-	464,792,151	85,207,849	550,000,000	-

(二）最近五年度股本形成經過	備註	其他	財政部證券暨期貨管理委員會86年5月24日（86）台財證（一）第40895號函核准 86年7月16日經濟部核准變更登記經（86）商111381號	財政部證券暨期貨管理委員會87年6月17日（87）台財證（一）第52391號函核准 87年8月4日經濟部核准變更登記經（87）商087120311號	財政部證券暨期貨管理委員會88年 7月7日（88）台財證（一）第61109號函核准 88年8月21日經濟部核准變更登記經（88）商088130308號	財政部證券暨期貨管理委員會89年6月29日（89）台財證（一）第56301號函核准 89年8月 7日經濟部核准變更登記經（89）商089127077號	財政部證券暨期貨管理委員會90年2月5日（90）台財證（三）第105029號函核准 90年3月 23日經濟部核准變更登記經（90）商09001099190號
以現金以外之 財產抵充股款	無	無	無	無	無
股本來源	資本公積轉增資81,806,270元 盈餘轉增資259,053,200元	盈餘轉增資374,945,420元	盈餘轉增資206,219,980元	盈餘轉增資433,061,960元	註銷庫藏股115,760,000元
實收股本	金額 （元）	3,749,454,150	4,124,399,570	4,330,619,550	4,763,681,510	4,647,921,510
股數 （股）	374,945,415	412,439,957	433,061,955	476,368,151	464,792,151
核定股本	金額 （元）	4,500,000,000	4,500,000,000	4,500,000,000	5,500,000,000	5,500,000,000
股數 （股）	450,000,000	450,000,000	450,000,000	550,000,000	550,000,000
每股 面額		10	10	10	10	10
年月		86年7月	87年8月	88年8月	89年8月	90年3月

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構

91年4月30日

股東結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外 國 機 構及 外 人	合 計
人 數	1	3	61	25,762	7	25,834
持 有 股 數	2,310	7,827,301	206,511,157	239,504,342	10,947,041	464,792,151
持 股 比 例	0.00%	1.68%	44.43%	51.53%	2.36%	100%

2.股權分散情形

91年4月30日

持股分級	股東人數	股 份 總 額	占發行股份％
1 ～ 999	12,067	3,854,711	0.83
1,000 ～ 5,000	9,733	22,135,831	4.76
5,001 ～ 10,000	2,073	15,255,737	3.28
10,001 ～ 15,000	761	9,251,947	1.99
15,001 ～ 20,000	354	6,402,945	1.38
20,001 ～ 30,000	308	7,653,504	1.65
30,001 ～ 40,000	137	4,813,520	1.04
40,001 ～ 50,000	86	3,919,742	0.84
50,001 ～ 100,000	156	11,411,314	2.46
100,001 ～ 200,000	58	8,051,692	1.73
200,001 ～ 400,000	32	8,333,844	1.79
400,001 ～ 600,000	8	4,073,003	0.88
600,001 ～ 800,000	6	4,352,082	0.94
800,001 ～ 1,000,000	14	12,682,555	2.73
1,000,001以上	41	342,599,724	73.70
合　　　　　計	25,834	464,792,151	100.00

3.主要股東名單：持股5%以上或股權比率佔前十名之主要股東名單

主要股東名稱	持有股數	持股比例
商林投資股份有限公司	64,442,070	13.86%
樹人投資股份有限公司	62,602,091	13.47%
樹豐投資股份有限公司	22,239,649	4.78%
商真投資股份有限公司	20,584,341	4.43%
陳河東	13,737,968	2.96%
陳翔立	11,899,679	2.56%
許昌惠	10,805,902	2.32%
三商行股份有限公司退休基金管理委員會	10,668,281	2.30%
陳翔中	10,267,566	2.21%
楊春惠	9,814,330	2.11%

4.最近三年度及本年度截至公開說明書刊印日止董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股情形：無

5.最近三年度及本年度截至公開說明書刊印日止董事、監察人及持股比例百分之十以上股東股權移轉及股權質押變動之情形：

職稱	姓 名	88 年度		89 年度		90 年度		當年度截至3月31 日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼 經理人	陳河東	594,717	(21,194,000)	1,248,906	0	0	(6,000,000)	0	0
董 事	楊俊雄	(104,166)	0	61,552	0	(367,000)	0	0	0
董 事	方成義	254,497	0	515,545	0	0	0	0	0
董 事	毛明宇	111,210	0	233,542	0	0	0	0	0
董 事	商林投資 (股)公司	2,789,700	0	5,858,370	(1,500,000)	0	(21,194,000)	0	0
監察人	商宏投資 (股)公司	155,000	(3,000,000)	430,500	0	0	0	0	(800,000)
大股東	樹人投資 (股)公司	2,710,047	0	5,691,099	6,000,000	0	(9,000,000)	0	0

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

1.最近三年度股價、淨值及股利

年度 項目			88年度	89年度	90年度	截至91/3/31
每股 市價	最 高		41.50	41.7	25.7	24.8
最 低		23.00	13.55	14.9	19.6
平 均		31.73	25.51	19.88	22.10
每股 淨值	分 配 前		14.85	10.63	15.97	22.17
分 配 後(註1)		14.35	10.63	-	22.17
每股 盈餘	加權平均股數(股)		433,061,955	474,814,568	464,792,151	464,792,151
每股盈餘(調整前)		2.08	(1.23)	5.17	0.19
每股盈餘(調整後)		1.89	(1.23)	5.17	0.19
每股 股利	現金股利		1	0	-	0
無償 配股	盈餘配股	1	0	-	0
資本公積配股	0	0	-	0
累積未付股利(註2)		0	0	0	0
投資 報酬 分析	本益比(註3)		15.25	-	3.85	46.04
本利比(註4)		31.73	-	-	-
現金股利殖利率(註5)		1.58%	3.92%	0	0

註1：依據次年度股東會決議之情形填列。

註2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註3：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註4：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註5：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

2.最近三個月股價變動情形

項目 期間	本公司股價(元)			上市百貨類股分類指數			平均加權股價指數
最高	最低	平均收盤價	最高	最低	平均收盤指數	最高	最低	平均收盤指數
91年1月	24.80	22.20	23.02	70.65	68.12	67	6007.33	5488.33	5737
91年2月	23.30	19.60	21.63	67.88	64.14	65.85	5968.61	5499.79	5747.76
91年3月	23.80	19.80	21.65	70.20	65.12	67.65	6242.64	5680.78	6057.68

(1)股價變化趨勢

本公司91年度1月-3月普通股平均收盤價分別為23.02元、21.63元及21.65元，91年度1月-3月振幅(最高價減去最低價)各為2.6元、3.7元及4元；振幅比率(振幅除以平均收盤價)各為11.29%、17.11%及18.48%，平均振幅比率為15.63%。

(2)平均漲跌幅度

最近三個月平均收盤價-基期月之平均收盤價

X100%

基期月之平均收盤價

(23.02+21.63+21.65)/3 - 23.02

= X100%

23.02

= (4.00)%

(3)上市百貨類股最近三個月股價平均漲跌幅

最近三個月平均收盤指數-基期月之平均收盤指數

X100%

基期月之平均收盤指數

(67+65.85+67.65)/3 - 67

= X100%

67

= (0.25)%

(4)加權股價指數最近三個月股價平均漲跌幅

最近三個月平均收盤指數-基期月之平均收盤指數

X100%

基期月之平均收盤指數

(5737+5747.76+6057.68)/3 - 5737

= X100%

5737

= 1.93%

綜上所述，本公司最近三個月平均下跌幅度為4.00%，上市百貨類股指數平均跌幅為(0.25)%，加權股價指數平均漲幅為1.93%，主要係受市場景氣波動及公司營收並無顯著成長之影響，使本公司股價下滑，尚無重大異常變動情事。

3.本公司股利政策

本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。

A.分派條件及時機：本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股利後，若尚有餘額，依以下順序分配之：

a.董事監察人酬勞金：百分之一。

b.員工紅利：百分之一。

c.必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。

d.餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。

B.股利種類：依據本公司資本預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，酌予保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發放為原則。

C.金額：由董事會依前項規定提請股東會決議後分配之。

(五)公司買回本公司股份情形：

本公司依證券交易法第二十八條之二規定買回庫藏股份並經董事會決議以民國90年3月12日為基準日辦理減資註銷股份計115,760,000元。是項減資案業已於民國90年4月12日完成變更登記。

91年 4 月 30日

買回期次	第 1 次（期）	第 2 次（期）
買回目的	為維護本公司信用及股東權益	為維護本公司信用及股東權益
買回期間	89.10.16-89.11.15	89.11.18-90.1.17
買回區間價格	11.55元-20元	10.6元-20元
已買回股份種類及數量	普通股4,577,000股	普通股6,999,000股
已買回股份金額	71,275,075元	110,339,487元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	4,577,000股	6,999,000股
累積持有本公司股份數量	4,577,000股	11,576,000股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	0.96%	2.43%

四、公司債（含海外公司債）發行情形：

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年7月6日(89)台財證(一)字第57890號函核准發行第一次有擔保公司債。發行總額為新台幣八億元整，票面金額為新台幣壹百萬元，依票面金額十足發行。發行期間為民國89年7月18日至民國94年7月18日，債券票面利率為年息5.75%，依票面利率每一年單利付息一次。

公 司 債 種 類		89年第1次有擔保公司債
發 行 日 期		89年7月
面 額		新台幣1,000,000元
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		票面金額發行
總 額		新台幣800,000,000元
利 率		5.75%
期 限		5 年期 到期日：94年7月18日
擔 保 品		土地及建物(註1.2.3)
受 託 人		中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		無
簽 證 律 師		凱旋法律律師事務所陳永星律師
簽 證 會 計 師		立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、許坤錫會計師
償 還 方 法		到期時以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣800,000,000元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		無
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附轉換(交換)權利	已轉換(交換)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用
發行及轉換（交換）辦法	不適用
交換標的委託保管機構 名稱		不適用

(註)1.台北市中山區榮星伍小段土地，地號0058-0000

2.台北市中山區榮星伍小段土地，地號0207-0001

3.前二筆土地上之建物全部，建號3289-3309(建物門牌：台北市建國北路二段145號1至18樓)

五、特別股發行情形：無

六、海外存託憑證發行情形：無

七、員工認股權證發行情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司目前所營業務之主要內容

a.國內外各種產品手工藝品、特產品之買賣及代理。

b.菸酒之代理、經銷、批發及買賣業務。

c.餐廳業務之經營及各種食品、浸漬食品、罐頭食品、飲料等之買賣業務。

d.食品禮盒、咖啡、茶葉之買賣業務。

e.服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具(賭博性色情性電動玩具除外)(玩具槍除外)、無線電遙控玩具、醫療用品(中、西藥除外)、民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品(藥性除外)、縫紉用品、珠寶、首飾、皮箱古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡(隱形眼鏡除外)、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。

f.前各項有關產品之進出口貿易業務。

g.投資業務。

h.委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。

i.保稅倉庫業務。

（2）營業比重

單位：新台幣仟元

營業項目	88年度		89年度		90年度
營業額	比例	營業額	比例	營業額	比例
生活百貨	5,402,829	62.5%	5,124,870	65.8%	4,593,637	54.6%
煙酒食品	1,816,709	21.0%	1,159,746	14.9%	2,425,008	28.8%
中式餐飲	1,319,108	15.3%	1,398,039	18.0%	1,273,723	15.1%
其他	100,330	1.2%	102,249	1.3%	126,490	1.5%
合計	8,638,976	100.0%	7,784,904	100.0%	8,418,858	100.0%

(3）服務項目

a.三商百貨：全省66家門市，連鎖直營，提供價格合理的優質商品及整潔明亮的購物環境，讓消費者逛得舒適買的安心。

b.三商巧福：全省152家門市，供應各式麵、飯等速食餐飲，「中式口味，日式服務，美式經營」的特色，提供顧客乾淨、衛生、快速的服務。

c.煙酒食品：本公司代理銷售國外優質的煙酒商品，其中麒麟啤酒是深受國人喜愛的品牌。

2、產業概況

(1)產業之現況

本公司及關係企業屬於總合性服務業，營業項目涵蓋百貨商品、餐飲、金融保險、資訊等各項服務之提供。近二十年來隨著經濟成長，國民所得提高，我國產業結構也產生了變化，由早期工業為主力，演變至90年止服務業已占GDP67%，2倍於工業之31%。隨著我國加入WTO，未來服務業之比重及產值仍會繼續提高，所提供之服務更加多元化，而市場競爭也愈加劇烈。本公司所屬綜合商品零售業可區分為百貨公司、超級市場、連鎖式便利商店、量販店等型態，其特色為商品種類多，重疊性高。故業態之間互補性、替代性高，尤以近幾年量販店快速崛起，加上大型購物中心加入營運，使市場競爭更為激烈，多數業者營業額及利潤均呈現衰退。

(2)未來趨勢及競爭情形

就整體服務業市場，服務產值及就業人口不斷提高，在經營上大型化、連鎖化、差異化，形成競爭優勢，使產業重新洗牌。大型化使業者在資金無虞下長遠發展，並有能力引進國外技術，降低營運成本，連鎖化使得開店動作程序標準化，展店迅速，形成經濟規模，降低進貨成本。差異化在競爭劇烈的市場中找出分眾市場，維護經營利潤。

3、技術及研發概況：不適用

4、長、短期業務發展計劃

(1)短期計劃

a.強化通路形象：加強消費者對三商百貨，三商巧福之認同，提升來店數。

b.提高商品利潤：建立自有品牌，調整商品結構，提高商品週轉率。

c.開發新商品：掌握流行趨勢及消費者需求，引進開發新商品以擴大市場。

d.異業結合，聯合行銷。

(2)長期計劃

a.加強人員訓練，提升服務品質。

b.培育經營管理幹部，為企業未來多元發展儲備人才。

c.與國外技術合作，引進新的經營技術改善現有作業，加強產業競爭力。

d.以既有連鎖經營的know-how，開發新業種，進入新市場。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

本公司為綜合性服務業，營業項目包含日用百貨、成衣、禮品、煙酒食品、餐飲等產品之銷售。

(1)主要產品銷售地區及市場佔有率

a.三商行90年度銷售業績(地域別)統計表

單位：新台幣仟元

	三商百貨	門市(家)	三商巧福	門市(家)	煙酒食品	其他	全公司
北基宜花	1,590,325	23	617,218	61	324,932	565,140	3,097,615
桃竹苗	785,964	14	164,029	20	139,258	242,202	1,331,453
中彰投	761,655	15	240,552	37	167,110	290,643	1,459,960
雲嘉南	678,016	12	122,779	19	92,840	161,468	1,055,103
高屏	777,677	16	137,575	23	204,245	355,230	1,474,727
	4,593,637	80	1,282,153	160	928,385	1,614,683	8,418,858

b.市場佔有率

依中華徵信所2000年之統計，本公司該年度在進出口貿易類排名第19名，而在百貨批發零售業之排名推斷應為第11名。

(2)競爭對手及市場供需狀況

a.百貨零售業在台灣歷經戰國時期已步入成熟產業，三商百貨的競爭對手不但來自百貨同業，因商品的同質性及替代性高，故量販店，購物中心，個性化商店均成為競爭者。

b.隨著經濟成長，產業變化，使得外食人口急速上昇，而整個外食市場亦因而擁有龐大商機。速食餐飲業之主要顧客為上班族，學生族，三商巧福競爭者為中西式速食業者，包括麥當勞、肯德基、必勝客、吉野家、鬍鬚張等。

(3)營業目標

預計91年營業額為新台幣87億，較90年約成長2.8﹪。

(4)主要競爭對手、市場未來之供需狀況及成長性與未來發展之有利與不利因素及因應對策

1. A.主要競爭對手
2. 本公司主要業務為菸酒食品、生活百貨等民生用品之零售買賣，銷售品項涵蓋甚廣，市場上主要之競爭對手為屈臣氏、家樂福、大潤發、遠百愛買及萬客隆等量販連鎖店。
3. B.市場未來之供需狀況及成長性
4. 根據行政院主計處之統計與預測，預估91年度國民所得將由90年度的8,876,767百萬元，增加至9,202,201百萬元。同時在國內市場開放，進口消費財增加，搭配廠商強力促銷，以及低利率與低物價激勵，民間消費意願可望提升，預測今年民間消費增2.9％，實質成長率2.6％，而本公司之主要營業項目係為民生百貨用品，應可有相當之成長性。
5. C.未來發展之有利與不利因素及因應對策
6. a.有利因素

(a)加入WTO後，服務業整體市場將更蓬勃發展，進口商品開放且成本下降，三商行以現有之通路優勢可引進國外新產品，以提升銷售額及利潤。

(b)中國大陸經濟成長，消費能力大幅攀升，成為全球最大之消費市場。在語言文化相通下，三商行以過去在台灣成功的連鎖經營模式，容易複製在此一新興市場，開創新的商機。

1. b.不利因素

(a)門市經營之固定成本偏高(人事、租金、折舊等)，如遭遇不景氣或商圈變化，極易虧損，營業人員流動性高，影響服務品質。

(b)商品同質性及替代性高，造成產業競爭激烈，同業間削價競爭，異業間跨業搶占市場，便利商店及攤販搶攻外食市場等因素使得市場被瓜分，利潤下降。

1. c.因應對策

(a)面對競爭，除改善商品結構，引進國際新產品，做好市場區隔外，更要提升服務品質，以創新服務方式，製造差異化，提高附加價值，來避免價格戰，進而確保獲利。

(b)慎選開店地點，降低營運成本，加強人員訓練，提高員工福利，減少人員流動，確保服務品質。

(c)結合網路與宅配，開發新商品，以提高通路附加價值。

2.主要產品之重要用途及產製過程

本公司為總合性服務業，主要為民生百貨、禮品，成衣及煙酒食品之批發零售，商品來源均為成品，未再加工，無產製過程。

3.主要商品之供應狀況：

本公司係為買賣服務業，所販售之商品皆為成品且種類涵蓋各類民生用品，依銷售商品類別可概略區分為生活百貨、菸酒食品與中式餐飲等三大類，各類商品之主要供應商與供應狀況列示如下：

主要商品	主要供應商	供應狀況
生活百貨	東方美、華歌爾、華姿妝業、黛安芬、高絲、浩恩	良好
菸酒食品	商真、台灣麒麟	良好
中式餐飲	IBP	良好

4.最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元

年度 項目	88年	89年	90年
銷貨毛利	2,714,354	2,543,496	2,309,714
毛利率	31.42%	32.67%	27.44%
變動比率	-	3.98%	(16.01)%

註：毛利變化主要受景氣波動和商品結構調整影響，無特殊重大因素

5.主要進銷貨客戶名單：

本公司銷售對象為不特定之大眾，故無主要銷售客戶；主要進貨廠商名單如下表：

主要進貨廠商名單 單位：新台幣仟元

項目	88年度				89年度				90年度				91年度截至第一季止
廠商名稱	金額	占全年度進貨淨額比例	與發行人之關係	廠商名稱	金額	占全年度進貨淨額比例	與發行人之關係	廠商名稱	金額	占全年度進貨淨額比例	與發行人之關係	廠商名稱	金額	占全年度進貨淨額比例	與發行人之關係
1	台灣麒麟	1,539,112	25.99%	無	台灣麒麟	654,009	12.98%	無	商真	1,535,920	25.70%	孫公司	商真	175,440	20.63%	孫公司
2	東方美	201,114	3.40%	無	東方美	222,356	4.41%	無	台灣麒麟	712,828	11.93%	無	台灣麒麟	53,338	6.27%	無
3	華歌爾	139,828	2.36%	無	華姿妝業	156,911	3.11%	無	東方美	213,382	3.57%	無	東方美	43,146	5.07%	無
4	華姿妝業	136,621	2.31%	無	華歌爾	143,019	2.84%	無	華歌爾	141,632	2.37%	無	華姿妝業	25,245	2.97%	無
5	寶僑	126,131	2.13%	無	高絲	121,333	2.41%	無	華姿妝業	141,058	2.36%	無	浩恩國際	17,264	2.03%	無
6	傳邦	111,693	1.89%	無	黛安芬	114,962	2.28%	無	黛安芬	117,353	1.96%	無	雅鉅	17,053	2.00%	無
7	浩恩國際	107,570	1.82%	無	浩恩國際	105,036	2.08%	無	高絲	110,070	1.84%	無	潔豪	14,836	1.74%	無
8	高絲	101,040	1.71%	無	寶僑	92,124	1.83%	無	浩恩國際	89,412	1.50%	無	高絲	13,700	1.61%	無
9	黛安芬	98,807	1.67%	無	IBP	79,100	1.57%	無	雅銓	86,889	1.45%	無	寶僑	13,656	1.61%	無
10	思薇爾	64,971	1.10%	無	不老傳說	70,608	1.40%	無	IBP	72,902	1.22%	無	華歌爾	12,791	1.50%	無
	其他	3,296,007	55.65%	-	其他	3,278,467	65.08%	-	其他	2,754,543	46.09%	-	其他	464,069	54.86%	-
	進貨淨額	5,922,894	100.00%	-	進貨淨額	5,037,925	100.00%	-	進貨淨額	5,975,989	100.00%	-	進貨淨額	850,538	100.00%	-

本公司最近三年度前十大進貨廠商除台灣麒麟與商真公司外，尚無超過5﹪者，其變化多屬因應所售商品結構之調整而增、減其進貨數量，90年新增之商真公司係因本公司銷售Boss新品牌，因進貨量大，故躍升為該年度第一大進貨商。

6.最近三年度生產量值：本公司屬服務業，不適用

7.最近三年度銷售量值：

單位：新台幣仟元

年度 主要商品	88年度銷售值	89年度銷售值	90年度銷售值
生活百貨	5,402,829	5,124,870	4,593,637
菸酒食品	1,816,709	1,159,746	2,425,008
中式餐飲	1,319,108	1,398,039	1,273,723
其他	100,300	102,249	126,490
合 計	8,638,976	7,784,904	8,418,858

註1：本公司商品種類繁多，各項產品之計量單位不同，故不列示銷售量

註2：本公司銷售額100%為內銷，未經營出口業務，故無外銷金額

註3：銷售量值的變化，主要原因為由88年至90年景氣下降，百貨業競爭激烈，導致營業額下降。

(三)最近三年度從業員工人數

年度 項目		88年度	89年度	90年度	至91/4/30止
員工人數	一般員工	1,899	1,941	1,499	1,510
臨時員工	1,789	1,706	1,766	1,691
合 計	3,688	3,647	3,265	3,201
平均服務年資		3.3	3.3	3.3	3.7
平 均 年 齡		24.5	23.8	23.8	24.9
學歷分佈	博 士	0	0	0	0
碩 士	6	6	5	5
大 專	659	698	698	726
高 中	3,023	2,943	2,562	2,470

(四)環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2. 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：無
3. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理情形：無
4. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無
5. 目前狀況及其改善對公司盈餘，競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：無

(五)勞資關係

1. 員工福利措施

本公司自七十九年四月起即實施週休二日制，使員工有更多休閒時間，對於員工結婚、生產、喪葬及災害均訂有補助辦法。一年至少舉辦一次旅遊活動，公司方面每年也舉辦各項文康活動，每二個月出刊一次的三商月刊是同仁溝通交誼的橋樑，同仁到心的三商、全家福、三商巧福、拿坡里披薩購物、飲食均享受折扣優待，每年之獎金紅利也視經營績效發放。

2.退休制度與其實施情形

公司每月均按薪資提撥百分之四的退休離職金專款存儲，目前約有三億元，提供員工退休離職之經濟保障。員工服務滿15年以上年滿55歲者或服務滿25年以上者均得申請退休，領取退休金，退休金之領取按年資及薪資訂定，服務年資每滿一年給與2個基數，超過15年之工作年資後，每滿一年給與1個基數，最高以45個基數為限。離職金部份，服務年資滿10年者，給與10個基數，每增加一年加發2個基數，最高以38個基數為限。

3.目前勞資關係

本公司由於平常即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關係十分和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾紛發生之可能。

4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受損失：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1. 固定資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣1億元以上固定資產：										單位：新台幣仟元；91年4月30日
固定資產	單位	數量	取 得年 月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利 用 狀 況					保 險 情 形	設定擔保及權利受限制之其他情事
名 稱	本 公 司 使用部門		出租		閒置
台北辦公大樓	式	1	76年7月	372,841	-	322,701	總公司		ˇ		-	火險/公共險	設定擔保
大園中央廚房	式	1	78年10月	115,880	-	105,037	外食部		-		-	火險	無
台中門市	式	1	78年12月	128,142	-	119,056	生活部		-		-	火險	無
嘉義大樓	式	1	80年10月	243,400	-	222,082	生活/外食部		ˇ		-	火險	無
花蓮大樓	式	1	81年12月	177,219	-	158,754	生活/外食部		ˇ		-	火險	無
羅東大樓	式	1	81年12月	259,872	-	244,960	生活/外食部		ˇ		-	火險	無
台北新生南路門市	式	1	82年4月	152,320	-	150,235	-		ˇ		-	火險	無
桃園物流中心	式	1	84年5月	517,478	-	439,939	生活/食品部		ˇ		-	火險/公共險	無
阿蓮倉庫	式	1	86年8月	220,608	-	211,574	外食/食品部		-		-	火險	無
台南大樓	式	1	88年3月	612,027	-	596,928	生活部		ˇ		-	火險	無

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：									91年4月30日
不動產名稱	單位 筆	面 積 平方公尺	座落 地點	取 得 年 月	取 得 成 本 (仟 元)	重估 增值	未 折 減 餘 額 (仟 元)	公 告 現 值 或 評 定 價 值(仟元)	未來處分或 開發計畫
瑞芳土地	1	389,007	瑞芳	76年8月	22,477	─	22,477	64,590	出售
林口土地	1	5,417	林口	77年12月	201,844	─	201,844	148,967	出售
楊梅土地	1	38,795	楊梅	89年1月	234,090	─	234,090	75,155	出售

(二)租賃資產

1. 資本租賃：無
2. 營業租賃：

90年12月31日

資產名稱	單位 （坪）	數量	租賃 期間	租 金 (新台幣仟元)	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之限制
北投店	190	-	89/2/1~95/1/31	5,303	全家福鞋業（股）公司	年付12張支票按月兌現	無

(三)重大資產買賣情形：列示公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易金額達實收資本額20%或三億元以上之資產買賣情形

1.取得資產：無

2.處分資產：無

(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率：不適用

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資明細表

單位：新台幣仟元；股；91年4月30日

轉投資 事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投 資 股 份		股權淨值	市價 (元/股)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額(股)
股 數	股權 比率%	投資損益	分配股利
三商電腦	電腦機器買賣	$690,533	$1,498,042	78,647,103	50.02	$1,487,896	$29.20	權益法	$111,981	-	-
三商福寶	飲料香菸買賣及代理	14,164	1,602,662	29,250,000	100.00	1,455,405	─	權益法	1,320,658	-	3,407,250
三商多媒體	錄影帶進口製作等代理	30,237	64,775	3,999,988	86.96	62,721	─	權益法	23,985	-	2,052,495
三商美邦人壽	經營人身保險業務	1,220,927	257,176	106,994,176	23.01	215,568	─	權益法	(31,492)	-	-
全家福	鞋類之買賣	251,090	778,892	43,909,129	72.54	756,429	─	權益法	211,053	-	-
商禾	各種機器設備租賃及買賣	60,000	71,593	6,000,000	100.00	71,559	─	權益法	17,493	-	3,100,392
拿帕里	披薩餐飲連鎖	215,000	73,379	20,000,000	100.00	54,924	─	權益法	(34,846)	-	-
三商休閒	休閒娛樂業務	275,200	241,810	25,531,827	51.37	246,295	─	權益法	(7,033)	-	-
Golden Jade	於大陸地區從事轉投資	166,947	2,289	5,250,000	100.00	2,289	─	權益法	(152,667)	-	-
上海三商巧福	餐飲連鎖	152,637	50,468	－	100.00	52,570	─	權益法	(73,333)	-	-
華合	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000	14,232	1,500,000	15.00	14,859	─	權益法	(245)	-	-
三商美福	家具連鎖	1,900	758	190,000	1.32	758	─	權益法	(6,780)	-	-
創新科技	電腦設備安裝，資訊服務	147,042	137,621	14,112,000	28.22	134,673	─	權益法	(9,708)	-	-
旭富化學	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	341,865	334,698	8,365,000	41.83	188,509	─	權益法	(11,198)	-	-

單位：新台幣仟元；股；91年4月30日

轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投 資 股 份		股權淨值	市價 (元/股)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司
股 數	股權 比率%	投資損益	分配股利	股份數額(股)
中華樂透	經營樂透彩投注業務	5,555	5,555	277,780	5.56	594	─	成本法	-	-	-
漢友創業	委託專業基金管理公司經營管理，從事投資業務	78,100	78,100	3,124,000	25.05	195,641	─	成本法	-	-	-
聯致科技	電子零組件之製造	45,501	45,501	3,167,000	3.33	48,880	─	成本法	-	-	-
宅配通	汽車貨運及宅配服務	60,000	60,000	2,000,000	4.44	41,480	─	成本法	-	-	-
合隆行	銅箔之裂造及銷售	95,257	66,537	6,446,000	19.81	87,730	─	成本法	-	-	-
日聯三商	車輛及機器、儀器之出租銷售	21,858	21,858	2,599,995	5.20	20,202	─	成本法	-	-	-
台灣電訊	數據通信及網際網路服務	35,475	35,475	2,110,163	1.94	29,985	─	成本法	-	-	-
瀚宇博德	印刷電路板之製造銷售	55,335	55,335	570,416	0.82	17,808	29	成本法	-	-	-
友嘉科技	搖控開關之製造銷售	64,188	64,188	1,307,219	1.79	13,203	─	成本法	-	-	-
八騲電子	工業用塑膠製品、電子零組件之製造銷售	36,000	33,000	600,000	10.00	10,218	─	成本法	-	-	-
罡境電子	整流二極體之製造銷售	3,000	3,000	300,000	1.88	2,772	─	成本法	-	-	-
僑馥建設	土地房屋鑑價、不動產諮詢	177	177	100,000	2.00	177	─	成本法	-	-	-
中華職棒	舉辦職棒比賽、買賣職棒紀念品	1,763	1,763	6,000	14.29	1,763	─	成本法	-	-	-

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：

本公司於民國90年因提供三商福寶股份有限公司及商真股份有限公司財務顧問規劃服務等，而收取之服務費分別為85,229仟元及30,000仟元。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

商真公司為本公司銷售產品大衛杜夫香煙在台唯一的代理商，本公司最近年度向商真進貨之金額為NT$1,535,919,566，交易之條件與一般供應商無異。至91年4月30日止，應付帳款及票據均已結清。

(二)綜合持股比例：

日期:91年4月30日 ; 單位 : 股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接		綜合持股
或間接控制事業之投資
股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
三商電腦	78,647,103	50.02%	-	-	78,647,103	50.02%
三商福寶	29,250,000	100.00%	-	-	29,250,000	100.00%
三商多媒體	3,999,988	86.96%	-	-	3,999,988	86.96%
三商美邦人壽	106,994,176	23.01%	29,754,095	6.40%	136,748,271	29.41%
全家福	43,909,129	72.54%	1,585,173	2.62%	45,494,302	75.16%
商禾	6,000,000	100.00%	-	-	6,000,000	100.00%
拿帕里	20,000,000	100.00%	-	-	20,000,000	100.00%
三商休閒	25,531,827	51.37%	9,856,427	19.83%	35,388,254	71.20%
Golden Jade	5,250,000	100.00%	-	-	5,250,000	100.00%
上海三商巧福	-	100.00%	-	-	-	100.00%
華合	1,500,000	15.00%	5,000,000	50.00%	6,500,000	65.00%
三商美福	190,000	1.32%	7,005,000	48.65%	7,195,000	49.97%
旭富化學	8,365,000	41.83%	7,635,000	38.17%	16,000,000	80.00%

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形：

單位：新臺幣仟元；股

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或 處分日期	取得股 數及金額 （註1）	處分股 數及金額 （註1）	投資 損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額（註3）	設定質 權情形	本公司為子公 司背書保證金額	本公司貸與 子公司金額
全家福鞋業(股)公司	605,303	自有資金	72.54%	88 年	717,000 $19,831	600,000 $19,692	2,771	725,100 $19,831	無	無	無
89 年	55,510 配股	170,000 $4,650	1,863	610,610 $15,181	無	無	無
90 年	100,000 $2,064	710,610 $17,245	-628	0	無	無	無
本年度截至公開說明書刊印日止	0	0	0	0	註4 無	無	無
三商多媒體(股)公司	46,000	自有資金	86.96%	88 年	57,805 配股	0	-	610,000 $34,791	無	無	無
89 年	866,590 $21,125	0	-	2,080,495 $32,826	無	無	無
90 年	910,000 $14,395	938,000 $18,861	-4,499	2,052,495 $43,700	無	無	無
本年度截至公開說明書刊印日止	0	634,000 $15,161	-207	1,418,495 $28,541	註4 無	無	無
商禾(股)公司	60,000	自有資金	100%	88 年	114,675 配股	0	-	2,408,175 $86,014	無	無	無
89 年	852,217 $19,589	200,000 $6,750	1,020	3,060,392 $89,873	無	無	無
90 年	310,000 $4,974	270,000 $5,096	-2,447	3,100,392 $86,622	無	無	無
本年度截至公開說明書刊印日止	0	360,000 $8,272	-1,786	2,740,392 $76,564	註4 無	無	無
三商福寶(股)公司	292,500	自有資金	100%	88 年	147,500 配股	50,000 $1,634	89	3,097,500 $96,393	無	無	無
89 年	309,750 配股	0	0	3,407,250 $96,393	無	無	無
90 年	0	0	0	3,407,250 $96,393	無	無	無
本年度截至公開說明書刊印日止	0	0	0	3,407,250 $96,393	註4 無	無	無

註1：依子公司別分別列示。

2：所稱金額係指實際取得或處分金額。

3：取得及處分情形分別列示。

4：對公司經營結果及財務狀況之影響說明。

(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果研轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股百分之十以上股東之關係及認購股數：無

(五)已赴或擬赴大陸從事間接投資者：

								日期:91年4月30日；單位：仟元
股東會通情形			經濟部投審會核准情形				最近三年度認列 投資大陸損益金額				最近三年度 獲利匯回金額
日期	金額		日期		核准金額	未投資金額及原因	88年		89年	90年	88年	89年	90年
88年5月	以美金壹仟萬元為上限		88.05.28		美金壹仟萬元	-	(4,300)		(30,943)	(73,333)	-	-	-

大陸投資 公司名稱	主要營 業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
上海三商巧福餐飲有限公司	餐飲連鎖	152,637	50,830	(73,333)	100.00%	委託子公司 Golden Jade投資	-

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：

本公司章程第四條之一明訂本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

四、重要契約：

契 約 性 質	當 事 人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
長期借款	華南銀行	89.11.17~92.11.17	借款金額300,000仟元，利率3.10%，本公司提供商業本票作為擔保品	無
長期借款	工業銀行	89.8.24~91.8.23	借款金額200,000仟元，利率1.75%，本公司提供商業本票作為擔保品	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訴訟事項：無。

(二)公司董事、監察人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無

(三)其他：無

參、營業及資金運用計畫

一、營業計劃

(一)九十年度營業報告書

1.營業計劃實施成果

本公司90年營業收入84.19億較89年77.85億成長8.14%，在緊縮費用下，本業獲利較前一年增加2.07億。在業外處分轉投資收益挹注之下，使得全年稅前淨利達25.06億，而每股稅後淨利為5.17元。

2.預算執行情形 單位：新台幣仟元

項目	90年實際數	90年預算數	達成率
營業收入	8,418,858	9,000,000	93.5%
營業成本	6,109,144	6,570,000	93.0%
營業毛利	2,309,714	2,430,000	95.0%
營業費用	2,245,645	2,295,000	97.8%
營業利益	64,069	135,000	47.5%
稅前淨利	2,505,893	2,300,000	108.9%

3.財務收支及獲利能力分析

(1)收支

90年營業收入8,418,858仟元，營業利益64,069仟元，利息收入2,971仟元，投資收益1,358,849仟元，處分投資利益1,266,013仟元，90年利息支出159,009仟元

(2)獲利能力分析

單位：%

項目	89年度	90年度
資產報酬率	(4.24)	22.78
股東權益報酬率	(10.14)	38.47
營業利益占實收資本比率	(3.00)	1.38
稅前純益占實收資本比率	(13.34)	53.91
純益率	(7.49)	28.53
每股盈餘	(1.23)元	5.17元

4.研究發展狀況：不適用

(二)九十一年度營業計劃概要

1.經營方針

(1)強化商品特色，掌握市場需求

(2)服務創新，提高通路價值

(3)整合企業資源，擴大客戶行銷，加強營運管理，創造管理利潤

2.營業目標

91年預估營業額為87億，較90年成長2.8%

3.重要銷售政策

(1)調整各類商品比重，增加進口新品及實用性商品

(2)推出新的行銷組合及開發新菜色

(3)關閉績效不佳門市，加強商品週轉率

(三)九十一年度銷售計畫

單位：新台幣仟元

主要產品	全年預算	91年第一季已達預算情形
金額	達成率(%)
生活百貨	5,250,000	985,343	18.77%
煙酒食品	2,108,920	405,261	19.22%
中式餐飲	1,200,000	335,903	27.99%
其他	99,000	24,761	25.01%
合 計	8,657,920	1,751,268	20.23%

(四)九十一年度收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元；%

預計損益表	全年預算	截至91年第一季經會計師核閱之財務報告
已達金額	已達百分比
營業收入	8,657,920	1,751,268	20.23%
營業成本	6,238,292	1,366,998	21.91%
營業毛利	2,419,628	384,270	15.88%
營業費用	2,344,133	488,877	20.86%
營業淨利	75,495	(104,607)	-
稅前淨利	527,692	138,369	26.22%
預算達成比例偏高或偏低之原因：(實際數與預算數差達百分之二十以上者) 本公司第一季積極處理呆滯庫存，致毛利及淨利皆下降

(五)處分或取得不動產或長期投資計劃

1. 預計將於一年內出售之不動產或長期投資資料：無
2. 預計將於一年內取得之不動產或長期投資資料：無

二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

(一)前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析

1.89年度公司債

(1)計劃內容

A.歷次變更計劃內容及其原因：無

B.資金來源：發行國內第一次有擔保公司債8億元，期限5年，票面利率年息5.75%

C.資金運用：償還短期負債

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
89年度				90年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還短期負債	89年第三季	800,000	-	-	800,000	-	-	-

D.預計產生效益：

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	89年度第三季		合計
償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
華銀復興	5.3%	89.2.1-90.2.1	營運週轉金	2億	2億	-	2億	-
國際票券	5.2%	89.4.30-90.4.30	營運週轉金	2億	2億	-	2億	-
巴黎銀行	5.2%	89.1.1-90.1.1	營運週轉金	1.5億	1.5億	-	1.5億	-
荷蘭銀行	6%	89.1.1-90.1.1	營運週轉金	1.5億	1.5億	-	1.5億	-
里昂銀行	6%	89.1.1-90.1.1	營運週轉金	1億	1億	-	1億	-
合計					8億		8億

E.輸入股市觀測站或網際網路資訊系統之日期：89年7月13日

(2)執行情形

單位：新台幣仟元；%

年度 項目		89年6月	89年9月
流動資產		2,341,392	2,304,401
流動負債		2,595,398	2,358,712
利息支出		74,516	120,743
營業收入		4,091,200	6,095,863
財務結構	長期資金占固定資產比例	222.29	246.87
償 債 能 力	流動比率	90.2	97.70
速動比率	38.96	35.22
每股盈餘		0.8	1

本公司前次發行公司債，係用於償還借款，改善財務結構，已於89年8月執行完畢，財務結構方面，長期資金占固定資產比率，由89年6月222.29%提升至89年9月之246.87%。在償債能力方面，本公司流動比率由89年6月之90.2%提升至89年9月之97.7%，故此次發行公司債提升償債能力及充實營運資金之效益已經顯現。

(二)本次現金增資計劃：無

肆、財務概況

一、財務資料

(一)最近五年度簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 91年3月31 日 財務資料(註二)
86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
流動資產		3,371,347	2,632,655	3,060,021	2,175,094	2,257,265	1,614,745
基金及長期投資		2,919,991	3,384,474	4,074,254	4,287,104	5,776,805	5,300,236
固定資產（註一）		3,400,653	3,581,161	3,589,177	3,550,495	3,553,478	3,509,784
其他資產		241,898	566,372	281,283	310,555	221,817	202,517
流動負債	分配前	3,369,841	3,438,720	2,857,994	2,630,941	3,218,322	2,535,070
分配後	3,568,288	3,648,457	3,297,704	2,630,941	－	-
長期負債		908,154	903,957	1,627,392	2,468,258	1,095,821	1,098,115
普 通 股 股 本		3,749,454	4,124,400	4,330,620	4,763,682	4,647,922	4,647,922
資本公積		86,802	105,621	121,817	195,508	124,547	125,992
保留盈餘	分配前	1,775,836	1,633,898	2,109,619	648,536	2,826,974	2,966,948
分配後	1,577,389	1,424,161	1,669,909	648,536	－	-
資 產 總 額		9,933,889	10,164,662	11,004,735	10,323,249	11,809,365	10,627,282
負債總額	分配前	4,324,357	4,382,765	4,572,345	5,260,958	4,386,499	3,700,494
分配後	4,522,804	4,592,502	5,012,055	5,260,958	－	-
股東權益 總 額	分配前	5,609,532	5,781,987	6,432,390	5,062,291	7,422,866	6,926,788
分配後	5,411,085	5,572,250	5,992,680	5,062,291	－	-

註一：本公司土地曾以民國76年12月31日為基準日，依土地公告現值辦理土地重估價，重估增值總額計17,407仟元，扣除土地增值稅8,153仟元後餘額9,254仟元列於資本公積項下。

註二：除第一季數字僅經核閱外，上表財務資料皆經會計師簽證。

1. 簡明損益表：

單位：新台幣仟元

年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 91年3月31日 財務資料
86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
營業收入	11,048,053	10,304,499	8,638,976	7,784,904	8,418,859	1,751,268
營業毛利	3,214,896	2,982,289	2,714,354	2,543,496	2,309,714	384,270
營業(損)益	324,193	174,071	23,514	(143,087)	64,069	(104,607)
利息收入	28,538	9,710	3,734	1,903	2,971	371
利息費用	147,069	158,674	154,906	175,087	159,009	28,874
繼續營業部門稅前淨利(損)	889,537	407,248	860,191	(635,418)	2,505,893	138,369
稅後(損)益	819,348	425,119	900,924	(582,967)	2,401,792	139,974
繼續部門每股盈餘(元)	1.73	0.89	1.89	(1.23)	5.17	0.32
利息資本化金額	15,390	33,487	0	0	0	0

註：除第一季數字僅經核閱外，上表財務資料皆經會計師簽證。

(二)影響上述財務報表做一致性比較之重要事項：無

(三)最近五年度財務簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見	說明
90	立本台灣聯合會計師事務所	劉克宜、許坤錫	無保留意見	─
89	立本台灣聯合會計師事務所	劉克宜、許坤錫	無保留意見	─
88	立本台灣聯合會計師事務所	劉克宜、許坤錫	無保留意見	─
87	立本台灣聯合會計師事務所	劉克宜、許坤錫	無保留意見	─
86	立本台灣聯合會計師事務所	劉克宜、許坤錫	無保留意見	─

(四)重要財務比率分析

年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至 91年3月31日之財務分析
86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
財務結構（％）	負債占資產比率		43.53	43.12	41.55	50.96	37.15	34.83
長期資金占固定資產比率		191.66	186.70	224.56	212.33	239.73	228.64
償債能力％	流動比率		100.04	76.56	107.07	82.67	70.14	63.70
速動比率		51.50	26.95	47.76	24.83	32.67	55.09
利息保障倍數		704.84	356.66	655.30	(262.92)	1,675.94	579.22
經營能力	應收款項週轉率（次）		21.87	23.29	27.07	30.84	25.78	18.44
應收款項收現日數		16.69	15.67	13.48	11.84	14.16	19.79
存貨週轉率（次）		5.79	5.23	4.11	3.88	5.12	6.64
平均售貨日數		63.04	69.79	88.81	94.02	71.24	54.97
固定資產週轉率（次）		3.25	2.88	2.41	2.19	2.37	1.96
總資產週轉率（次）		1.11	1.01	0.79	0.75	0.71	0.65
獲利能力	資產報酬率（％）		10.01	5.41	9.61	(4.24)	22.78	3.85
股東權益報酬率（％）		15.28	7.46	14.75	(10.14)	38.47	4.79
占實收 資本％ 比率	營業損益	6.99	2.25	0.54	(3.00)	1.38	(9.00)
稅前損益	23.72	9.34	19.86	(13.34)	53.91	0.71
純益率（％）		7.42	4.13	10.43	(7.49)	28.53	19.73
每股盈餘（元）		1.73	0.89	1.89	(1.23)	5.17	0.19
現金流量	現金流量比率（％）		17.03	4.93	26.00	12.96	6.19	17.24
現金流量允當比率（％）		56.73	44.76	41.29	31.06	31.07	31.07
現金再投資比率（％）		3.14	(0.24)	5.94	(1.06)	2.06	4.83
槓桿度	營運槓桿度		9.16	16.03	106.43	(15.62)	32.64	3.35
財務槓桿度		1.83	11.31	(0.18)	0.45	(0.67)	0.78

註：除第一季數字為自行結算外，上表財務資料皆經會計師簽證。

計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率 = 負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率 = 流動資產/流動負債。

(2)速動比率 = (流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額/

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數 = 365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率 = 銷貨成本/平均存貨額。

(4)平均銷貨日數 = 365/存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率 = 銷貨淨額/固定資產淨額。

(6)總資產週轉率 = 銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率 = [稅後損益+利息費用*(1-稅率)]/平均資產總額。

(2)股東權益報酬率 = 稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率 = 稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘 = (稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明：(金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額1%以上者)

										單位 : 新台幣仟元
科目別	90年度			89年度			增減變動			增減變動原因說明
金額		%	金額		%	金額		%
現金及約當現金	202,494		1.71	77,852		0.75	124,642		160.10	定期存款增加
短期投資	350,371		2.97	129,206		1.25	221,165		171.17	受益憑證增加
應收票據	184,687		1.56	39,857		0.39	144,830		363.37	應收三商福寶顧問費
其他應收款	77,684		0.66	206,505		2.00	(128,821)		(62.38)	89年應收股利175,450仟元，90年無
存貨	1,046,431		8.86	1,224,666		11.86	(178,235)		(14.55)	積極處理庫存
預付款項	159,270		1.35	288,148		2.79	(128,878)		(44.73)	預付租金減少
長期投資	5,776,805		48.92	4,287,104		41.53	1,489,701		34.75	90年子公司獲利良好，故帳面價值較89年高
短期借款	720,000		6.10	450,000		4.36	270,000		60.00	90年短期資金由發行本票轉為銀行借款
應付短期票券	398,050		3.37	986,336		9.55	(588,286)		(59.64)	90年短期資金由發行本票轉為銀行借款
應付票據	357,273		3.02	223,329		2.16	133,944		59.98	應付帳款減少轉應付票據
應付帳款	520,963		4.41	645,198		6.25	(124,235)		(19.26)	應付帳款減少轉應付票據
一年內到期長期負債	957,224		8.11	0		0.00	957,224		-	由89年應付長期票券轉入本科目
長期借款	295,821		2.51	1,668,258		16.16	(1,372,437)		(82.27)	90年有957,233仟元應付債券轉一年內到期長期負債
未提撥保留盈餘	2,003,100		16.96	(175,338)		(1.70)	2,178,438		-	90年度盈餘增加
庫藏股票	0		0.00	(153,193)		(1.48)	153,193		-	89年買回庫藏股於90年註銷
營業成本	6,109,144		72.56	5,241,408		67.33	867,736		16.56	隨營業收入增加而增加
營業費用	2,245,645		26.68	2,686,583		34.51	(440,938)		(16.41)	90年度縮減人力及減少開支
營業外收支	2,441,824		29.00	(492,331)		(6.32)	2,934,155		-	90年度處分長期資產
稅前淨利	2,505,893		29.77	(635,418)		(8.16)	3,141,311		-	90年度處分長期資產
稅後淨利	2,401,792		28.53	(582,967)		(7.49)	2,984,759		-	90年度處分長期資產

二、財務報表

(一)八十九年度、九十年度、九十一年第一季財務報表：詳第43~199頁。

(二)最近一年度經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第200~268 頁。

(四)截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證財務報表：詳第98~154頁。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況其他重要事項：

(一)背書保證及資金貸與他人情形：

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，背書保證情形：

最近三年度(背書)保證情形

單位：新臺幣仟元

被背書保證 公司名稱	88 年度		89 年度		90 年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
拿帕里	60,000	30,000	38,000	37,000	37,000	5,000
旭富化學	-	-	-	-	170,000	133,000
三商休閒	60,000	30,000	-	-	-	-
總 計	120,000	60,000	38,000	37,000	207,000	138,000

截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：新臺幣仟元

被(背書)保證 公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任 之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
資 本 額	累 積 盈 虧
旭富化學	子公司	114,000	協助融資	91.6.30	無	200,000	248,478

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，資金貸與他人情形：無
2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司從事背書保證情形：

本公司之子公司三商電腦從事背書保證情形詳如下表：

單位：新臺幣仟元

被背書保證 公司名稱	88 年度		89 年度		90 年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
華合科技	-	-	50,000	50,000	100,000	100,000
總 計	-	-	50,000	50,000	100,000	100,000

截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：新臺幣仟元

被(背書)保證 公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任 之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
資 本 額	累 積 盈 虧
華合科技	孫公司	100,000	協助融資	91.11.15	無	100,000	-937

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司資金貸與他人情形：無

(二)從事衍生性金融商品交易之情形：

本公司：

非以交易為目的—規避預期交易風險

單位：新臺幣仟元

商品種類	88 年度				89 年度				90 年度				當年度截至4月30 日止
契約總金額		被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額	契約總金額		被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額	契約總金額		被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額	未沖銷餘額	被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額
年度最高 金額	年底 餘額	年度最高 金額	年底 餘額	年度最高 金額	年底 餘額
利率交換	900,000	0	-	3,539	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

三商電腦：

非以交易為目的—規避預期交易風險

單位：新臺幣仟元

商品種類	88 年度				89 年度				90 年度				當年度截至 3月31日止
契約總金額		被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額	契約總金額		被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額	契約總金額		被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額	未沖銷餘額	被避險預期 交易金額	被明確遞延之 避險損益金額
年度最高 金額	年底 餘額	年度最高 金額	年底 餘額	年度最高 金額	年底 餘額
遠期外匯	162,800	0	-	-	314,317	314,317	-	-	656,260	367,353	-	-	225,641	-	-

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析：

1. 重大資本支出及其資金來源：無
2. 流動性分析：

(1)最近二年度流動性分析

年度 項目	90年12月31日	89年12月31日	增減比例％
現金流量比率％	6.19	12.96	(52.24)
現金流量允當比率％	31.07	31.06	0.03
現金再投資比率％	2.06	(1.06)	294.34
增減比例變動分析說明： 1. 現金流量比率減少，主係本期受大環境經濟不景氣之影響，致營業收入較上期減少，使得營業活動之淨現金流入數較上期減少，故二期變動大。 2. 現金再投資比率增加，主係上期發放現金股利數多過營業活動淨流入數，致二期變動大。

(2)未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計畫	理財計畫
202,494	403,622	403,816	202,300	－	－

3.經營結果分析

單位：新台幣仟元

項 目	90年度	89年度	增(減)金額	變動比例(%)	分析 項次
合　　計	合　　計
營業收入總額	8,457,051	7,822,296	634,755	8.11
減：銷貨退回及折讓	(38,193)	(37,392)	801	2.14
營業收入淨額	8,418,858	7,784,904	633,954	8.14
營 業 成 本	(6,109,144)	(5,241,408)	867,736	16.56
營 業 毛 利	2,309,714	2,543,496	(233,782)	(9.19)
營 業 費 用	(2,245,645)	(2,686,583)	(440,938)	(16.41)
營 業 利 益	64,069	(143,087)	207,156	144.78	1
營 業 外 收 入	2,733,855	238,426	2,495,429	1,046.63	2
營 業 外 費 用	(292,031)	(730,757)	(438,726)	(60.04)	3
繼續營業部門稅前淨利	2,505,893	(635,418)	3,141,311	494.37
所 得 稅(費用)利益	(104,101)	52,451	156,552	298.47	4
稅 後 淨 利	2,401,792	(582,967)	2,984,759	511.99
增減比例變動分析說明 1. 主係本期因營業費用控管得當，致營業利益較上期增加。 2. 主係本期處分長期投資獲利及採權益法認列之投資利益增加所致。 3. 主係採權益法評價之被投資公司本期營運情形較上期佳，致二期投資損益變動大。 4. 主係本期遞延所得稅資產評價認列遞延所得稅費用之故。

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率之具體措施

1.本公司最近三年度兌換損益對營收獲利影響情形，如下表所示

單位：新台幣仟元

	90年度	89年度	88年度
兌換損益	7,239	2,565	(1,241)
營業收入淨額	8,418,858	7,784,904	8,638,976
兌換損益佔營收淨額比率	0.09%	0.03%	(0.01)%
營業利益	64,069	(143,087)	23,514
兌換損益佔營業利益比率	11.30%	(1.79)%	(5.28)%
稅前純益	2,505,893	(635,418)	860,191
兌換損益佔稅前純益比率	0.29%	(0.4)%	(0.14)%

本公司以內銷及內購為主，故匯率變動對本公司之影響甚小，主要匯兌損益為進口商品以外幣付款之匯兌差異。

2.本公司因應匯率之方式：採購人員預先告知財務部進貨時程及外幣需求，利用遠期外匯避險。

(五)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項：無

(六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事：無

(七)期後事項：無

(八)其他：無

四、合併發行新股

(一)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表，詳第269頁至第348頁。

(二)被合併公司財務業務概況

1.列明被合併公司所營業務之主要內容，目前之商品及其用途或服務項目，主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區

(1)被合併公司所營業務之主要內容

被合併公司-全家福鞋業公司登記營業項目如下：

1. 鞋類、襪子及其有關附屬品之買賣
2. 各類玩具，拼圖之買賣
3. 百貨銷售業務

(2)被合併公司目前之商品營業比重

產品項目	90年度	比率(%)
男 鞋	673,700	29.45%
女 鞋	514,795	22.5%
運 動 鞋	703,543	30.76%
童鞋及附屬品	395,526	17.29%
合 計	2,287,564	100%

(3)主要原料供應狀況及主要商品之銷售地區

a.被合併公司主要原物料之供應狀況

主要商品	主要供應商	供應狀況
男 鞋	嘉績	穩定
男 鞋	綠風	穩定
女 鞋	立家	穩定
運 動 鞋	鴻將	穩定
運 動 鞋	紐巴倫	穩定
童 鞋	凱英	穩定
童 鞋	飛虎	穩定

b.主要商品之銷售地區：完全內銷

2.被合併公司重大資產買賣(交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣)、背書保證及資金貸與他人情形：

(1)取得重大資產：無

(2)處分重大資產：無

(3)背書保證情形：無

(4)資金貸予他人情形：無

3.被合併公司轉投資事業概況：

1. 轉投資事業明細表：

單位：新臺幣仟元；股(90/12/31)

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
三商美邦人壽保險(股) 公司	人身保險業務	140,833	44,538	10,807,121	2.32%	44,538	-	權益法	(8,773)	-	-
三商美福家具(股)公司	家具批發零售	70,050	27,924	7,005,000	2.32%	27,924	-	權益法	(62,883)	-	-
旭富化學(股)公司	化學品之加工、製造及銷售	102,947	102,731	2,500,000	2.32%	102,731	-	權益法	(216)	-	-
台灣宅配通(股)公司	貨物配送	30,000	30,000	2,000,000	4.44%	30,000		成本法	-	-	-

1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無
2. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無

4.依第十八條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
POS系統維護合約	三商電腦	91.1.1～91.12.31	商店控制機POS系統等之維護	無

經核閱全家福公司所訂之重要契約，其摘要如上表所示，其維護合約係基於公司業務上所需要，對全家福公司尚無重大限制條款，故合併後對公司業務應無重大影響。

5.被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：無

6.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

(三)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：

詳第350頁

(四)合併契約：詳第351頁至第354頁。

(五)會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書：詳見第355頁至第357頁。

(六)合併目的、合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、合併案公開後影響換股比率重大事項及被合併公司之基本資料

1.合併目的

本公司與全家福鞋業股份有限公司皆為連鎖零售行業，均為三商企業集團之關係企業，企業文化與經營理念相似，為因應台灣加入世界貿易組織(WTO)後之激烈競爭，透過此合併案可整合企業資源，共享行銷策略與管理平台，降低經營成本，提昇獲利能力。因此本公司及全家福鞋業股份有限公司分別於91年3月12日三商行及全家福董事會及91年4月12日全家福股東常會決議合併，預定以91年7月1日為合併基準日，本公司為存續公司，全家福鞋業公司為消滅公司，並以全家福鞋業公司每1股普通股換發本公司普通股0.85股之比例，進行合併，以達拓展營業據點，擴大營業規模與市場占有率之目的。

2.合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫與預計產生之效益：

(1)財務方面之整合計劃：

本公司與全家福鞋業公司合併後，在財務方面將集中兩家資金作最有效之統籌運用，避免重覆投資，隨著營運規模之擴大，舉債時也可提高議價能力，合併後整體財務將更健全。

(2)業務方面之整合計劃：

本公司與全家福鞋業公司均擁有眾多之連鎖門市，合併後在營運上將整合行銷資源及門市開發小組。此外對倉儲物流系統將予合併統籌管理。在銷售業務上，透過產品與客戶之互補，可擴大市場，並藉據點增加，引進新商品，強化通路優勢，以確保競爭力。

(3)人員方面之整合計劃：

本公司與全家福鞋業公司在合併後門市人員將繼續留任，後勤管理單位(包含財會、人事、總務、資訊)等行政人員將進行合併重整，精簡後重覆之人力將輔導轉入企業內其他相關單位，以提高生產力並為公司創造更大之獲利空間。

(4)資訊方面之整合計劃：

資訊系統方面，本公司與全家福鞋業公司之銷售型態類似，故POS系統及會計系統大致相同，在整合及資料鏈結上並無困難，將由雙方資訊人員共同負責系統整合。

(5)預計產生之效益：

由於本公司與全家福鞋業公司過去的業務策略不同，二家公司之產品市場與客戶互異，惟在產品及銷售市場上具有高度之互補性，此一合併將使三商行之產品種類及市場更趨多元化，更能滿足消費者多元消費之需求，隨著營運據點之擴增，本公司之營收及市場占有率均能提高，得以在業界維持領先地位。合併後，不論是行銷、展店、倉儲、教育訓練、人力資源、後勤管理各方面均可互相支援共同運用，大幅降低了經營成本，進而提高獲利。

3.換股比率及計算依據

本次合併增資換股比例計算，本公司與全家福公司同意按截至民國90年12月31日之財務報表為依據，並考量合併雙方目前經營狀況、獲利水準、行銷通路及未來發展條件等其他關鍵因素後，設算換股比率之參考值。由於雙方公司於90年度皆有較大之業外收益，故經雙方公司協議後，除最近年度之獲利水準需考量外，最近四年度之平均營運狀況亦為換股比例之重要參考依據之一，其設算後之換股比例如下：

單位：新台幣元

公 司 項 目	三商行公司	全家福公司
90.12.31每股淨值(A)	15.97	17.23
股價淨值比	1.83（註1）	0.71（註2）
依股價淨值比還原股價(B)	29.23	12.23
90.12.31每股盈餘	5.17	4.81
最近四年度之平均每股盈餘	1.69	2.21
本益比	24.34（註1）	14.59（註2）
依本益比還原股價(C)	41.13	32.24
平均值(A+B+C)/3	28.78	20.57
設算換股比例參考值	0.71	1
其他關鍵因素	綜合考量：1.目前經營狀況 3.行銷通路		2.獲利水準 4.未來發展條件
合併雙方董事會議定換股比例	0.85	1

註1：本公司係屬上市公司之百貨貿易類股，故以民國91年2月台灣證券交易所公佈之百貨貿易類股本益比24.34與股價淨值比1.83作為價格計算之依據。

註2：全家福公司原預計於91年以百貨貿易類股申請上櫃，故以民國91年2月櫃檯買賣中心所公佈之百貨貿易類股本益比14.59與股價淨值比0.71作為價格計算之依據。

經前述之分析設算換股比例之參考值為0.71：1，但在考量雙方公司目前經營狀況、獲利水準與未來發展條件等其他關鍵因素，經充分討論溝通並評估未來可能產生之效益後，本公司與全家福公司董事會共同議定，換股比例為以每0.85股本公司普通股換發全家福公司普通股1股。該換股比率業經全家福公司股東常會決議通過，並經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師覆核相關財務資料後，出具換股比率尚屬合理之意見書。

4.合併案公開後影響換股比率之重大事項：無

5.被合併公司之基本資料

公司名稱	全家福鞋業股份有限公司
	台北市建國北路二段145號10樓
負責人	楊俊雄
實收資本額	新台幣605,302,500元
主要營業項目	各式鞋類、襪子及相關附屬商品之買賣
主要產品	鞋品

三商行股份有限公司

會計師查核報告

三商行股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。三商行股份有限公司採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註廿九之(二)之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。其民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為1,432,455仟元及1,753,055仟元，民國八十九年度及民國八十八年度分別認列投資損失650,822仟元及64,378仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註九所述，三商行股份有限公司因對被投資公司三和三商股份有限公司及合隆行實業股份有限公司之綜合持股比例下降至20%以下，已不具重大影響力，故自民國八十八年度起對該長期股權投資之評價方法，由權益法改為成本法評價。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達三商行股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

三商行股份有限公司已編製民國八十九年度及民國八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見在案，備供參考。

如財務報表附註二十所述，三商行股份有限公司已收回已發行股票9,919仟股作為庫藏股票。

此 致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：

會 計 師：

證管會核准簽證文號：(80)台財證(一)第51636號

中華民國九十年三月九日

三商行股份有限公司

資 產 負 債 表

中華民國 八十九 年及 八十八 年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

───────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────

代碼 資 產 89 年 12 月 31 日 ％ 88 年 12 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 89 年 12 月 31 日 ％ 88 年 12 月 31 日 ％

───────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金（註二、四） $77,852 0.75 $832,030 7.56 2100 短期借款（註十二） $450,000 4.36 $570,000 5.18

1110 短期投資（減備抵跌價損失$28, 129,206 1.25 201,030 1.83 2110 應付短期票券（註十三） 986,336 9.55 1,037,549 9.43

333 及$0）（註二、五） 2120 應付票據 223,329 2.16 243,070 2.21

1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 39,857 0.39 61,676 0.56 2140 應付帳款 645,198 6.25 651,825 5.92

（註二、六） 2170 應付費用 139,838 1.36 165,573 1.51

1140 應收帳款（減備抵壞帳$2,656及 186,825 1.81 177,824 1.62 2210 其他應付款項 24,054 0.23 49,959 0.45

$4,500）（註二、六） 2260 預收款項 142,823 1.38 121,024 1.10

1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 12,378 0.12 12,701 0.12 2280 其他流動負債 19,363 0.19 18,994 0.17

$0及$0）（註二、廿三） ───────── ──── ───────── ────

1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 206,505 2.00 59,294 0.54 21XX 小 計 2,630,941 25.48 2,857,994 25.97

）（註二、七） ───────── ──── ───────── ────

120X 存貨（註二、八） 1,224,666 11.86 1,422,346 12.92 24XX 長期負債

1250 預付費用 271,206 2.63 272,752 2.48 2410 應付公司債（註十四） 800,000 7.75 0 0.00

1260 預付款項 16,942 0.17 17,962 0.16 2420 長期借款（註十五） 1,668,258 16.16 1,619,239 14.71

1280 其他流動資產 9,657 0.09 2,406 0.02 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 24XX 小 計 2,468,258 23.91 1,619,239 14.71

11XX 小 計 2,175,094 21.07 3,060,021 27.81 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 25XX 各項準備

14XX 基金及長期投資（註二、九） 2510 土地增值稅準備 8,153 0.08 8,153 0.08

1420 長期投資 4,287,104 41.53 4,074,254 37.02 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 25XX 小 計 8,153 0.08 8,153 0.08

14XX 小 計 4,287,104 41.53 4,074,254 37.02 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 28XX 其他負債

15XX 固定資產（註二、十） 2810 應計退休金負債（註二、廿八） 96,936 0.94 0 0.00

15X1 成本： 2820 存入保證金 9,480 0.09 9,000 0.08

1501 土地 984,070 9.53 933,143 8.48 2880 其他負債–其他（註十六） 47,190 0.45 77,959 0.71

1521 房屋及建築 1,088,248 10.54 1,131,510 10.28 ───────── ──── ───────── ────

1551 運輸設備 30,366 0.29 29,001 0.26 28XX 小 計 153,606 1.48 86,959 0.79

1561 辦公設備 480,733 4.66 457,953 4.16 ───────── ──── ───────── ────

1621 出租資產 - 土地 573,723 5.56 624,650 5.68 2XXX 負債合計 5,260,958 50.95 4,572,345 41.55

1622 出租資產 - 房屋 498,767 4.83 455,505 4.14 ───────── ──── ───────── ────

1631 租賃改良 864,766 8.38 828,485 7.53 3XXX 股東權益

15X8 重估增值 17,407 0.17 17,407 0.16 31XX 股本（註十七）

───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本 4,763,682 46.15 4,330,620 39.35

15XY 成本及重估增值合計 4,538,080 43.96 4,477,654 40.69 32XX 資本公積（註十八）

15X9 減︰累積折舊 (987,585) (9.57) (890,600) (8.10) 3230 資產重估增值準備 8,796 0.09 8,796 0.08

1672 預付設備款 0 0.00 2,123 0.02 3240 處分資產增益 2,355 0.02 2,352 0.02

───────── ──── ───────── ──── 3260 長期投資 184,357 1.79 110,669 1.01

15XX 固定資產淨額 3,550,495 34.39 3,589,177 32.61 33XX 保留盈餘（註十九）

───────── ──── ───────── ──── 3310 法定盈餘公積 694,208 6.72 604,167 5.49

18XX 其他資產 3320 特別盈餘公積 129,666 1.26 0 0.00

1820 存出保證金 187,179 1.81 186,634 1.70 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) (175,338) (1.70) 1,505,452 13.68

1830 遞延費用 1,592 0.02 3,120 0.03 3410 未實現長期股權投資損失 (302,454) (2.93) (129,459) (1.18)

1840 長期應收票據及款項（註二、十 0 0.00 0 0.00 3420 累積換算調整數 12,375 0.12 (207) 0.00

一） 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (102,163) (0.99) 0 0.00

1860 遞延所得稅（註二、廿一） 106,021 1.03 60,075 0.55 3510 庫藏股票（註二、廿） (153,193) (1.48) 0 0.00

1880 其他資產–其他 15,764 0.15 31,454 0.28 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 3XXX 小 計 5,062,291 49.05 6,432,390 58.45

18XX 小 計 310,556 3.01 281,283 2.56 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ────

1XXX 資產總計 $10,323,249 100.00 $11,004,735 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $10,323,249 100.00 $11,004,735 100.00

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

損 益 表

中華民國 八十九 年及 八十八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────

代碼 項 目 89 年 度 ％ 88 年 度 ％

─────────────────── ───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入

4110 銷貨收入 $7,721,866 99.19 $8,611,199 99.68

4170 銷貨退回 (34,774) (0.45) (67,470) (0.78)

4190 銷貨折讓 (2,618) (0.03) (3,219) (0.04)

4310 租賃收入 100,430 1.29 98,466 1.14

───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入合計 7,784,904 100.00 8,638,976 100.00

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本

5110 銷貨成本 (5,231,905) (67.21) (5,915,865) (68.48)

5310 租賃成本 (9,503) (0.12) (8,757) (0.10)

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本合計 (5,241,408) (67.33) (5,924,622) (68.58)

───────── ──── ───────── ────

5910 營業毛利(毛損) 2,543,496 32.67 2,714,354 31.42

───────── ──── ───────── ────

6000 營業費用

6200 管理及總務費用 (2,686,583) (34.51) (2,690,840) (31.15)

───────── ──── ───────── ────

6900 營業淨利(淨損) (143,087) (1.84) 23,514 0.27

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入

7110 利息收入 1,903 0.02 3,734 0.04

7120 投資收益 10,684 0.14 194,853 2.26

7130 處分固定資產利益 5 0.00 639 0.01

7140 處分投資利益 113,418 1.46 768,895 8.90

7160 兌換利益 4,326 0.05 954 0.01

7480 什項收入 108,090 1.39 82,524 0.96

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入合計 238,426 3.06 1,051,599 12.18

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用

7510 利息費用 (175,087) (2.25) (154,906) (1.79)

7520 投資損失 (523,061) (6.72) 0 0.00

7530 處分固定資產損失 (1,679) (0.02) (4,807) (0.06)

7550 存貨盤損 (22,846) (0.29) (24,964) (0.29)

7560 兌換損失 (1,761) (0.02) (2,195) (0.03)

7570 存貨跌價及呆滯損失 (3,700) (0.05) 0 0.00

7880 什項支出 (2,623) (0.03) (28,050) (0.32)

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用合計 (730,757) (9.38) (214,922) (2.49)

───────── ──── ───────── ────

7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) (635,418) (8.16) 860,191 9.96

8110 所得稅(費用)利益（註二、廿一） 52,451 0.67 40,733 0.47

───────── ──── ───────── ────

8900 繼續營業部門淨利(淨損) (582,967) (7.49) 900,924 10.43

───────── ──── ───────── ────

9600 本期淨利(損) $(582,967) (7.49) $900,924 10.43

═════════ ════ ═════════ ════

簡單每股盈餘(元)：（註廿二）

9910 繼續營業部門淨利(淨損) (1.23) 1.89

───────── ─────────

9950 本期淨利(淨損) $(1.23) $1.89

═════════ ═════════

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負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

中華民國 八十九 年 及 八十八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

保 留 盈 餘 權 益 調 整

───────────────────────── ─────────────────────────

累積 未實現長期 未認列為退休

摘 要 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換算調整數 股權投資損失 金成本之淨損 庫藏股票 合 計

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 88 年 1 月 1 日 餘額 $4,124,400 $105,621 $561,714 $0 $1,072,184 $2,773 $(84,795) $0 $0 $5,781,897

87年度盈餘指撥及分配:

法定盈餘公積 42,453 (42,453) 0

現金股利 (206,220) (206,220)

董監酬勞 (1,758) (1,758)

員工紅利 (1,759) (1,759)

股票股利 206,220 (206,220) 0

出售長期投資相關資本公積轉收益 (1,211) (1,211)

出售長投累積換算調整數轉收益 (56) (56)

被投資公司出售資產利益轉公積 37 (37) 0

被投資公司持股比例變動影響數 16,891 (8,730) 8,161

累積換算調整數 (2,924) (2,924)

長期投資未實現跌價損失 (44,664) (44,664)

88 年度稅後淨利 900,924 900,924

處分固定資產利益轉列資本公積 479 (479) 0

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 89 年 1 月 1 日 餘額 $4,330,620 $121,817 $604,167 $0 $1,505,452 $(207) $(129,459) $0 $0 $6,432,390

88年度盈餘指撥及分配:

法定盈餘公積 90,041 (90,041) 0

特別盈餘公積 129,666 (129,666) 0

現金股利 (433,062) (433,062)

董監酬勞 (3,324) (3,324)

員工紅利 (3,324) (3,324)

股票股利 433,062 (433,062) 0

買入庫藏股票 (153,193) (153,193)

出售長期投資相關資本公積轉收益 (37) (37)

出售長投相關資本公積轉保留盈餘 (1) 1 0

出售長投累積換算調整數轉收益 (2) (2)

被投資公司持股比例變動影響數 78,197 (606) 77,591

被投資公司資本公積變動數 (4,472) (4,472)

被投資公司未分配盈餘變動數 (4,735) (4,735)

累積換算調整數 12,584 12,584

長期投資未實現跌價損失 (172,995) (172,995)

89 年度稅後淨損 (582,967) (582,967)

處分固定資產利益轉列資本公積 4 (4) 0

未認列為退休金成本之淨損失 (102,163) (102,163)

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 89 年 12 月 31 日 餘額 $4,763,682 $195,508 $694,208 $129,666 $(175,338) $12,375 $(302,454) $(102,163) $(153,193) $5,062,291

════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

現 金 流 量 表

中華民國 八十九 年及 八十八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位:新台幣千元

────────────────────────────────────

項 目 89 年 度 88 年 度

─────────────── ───────── ─────────

營業活動之現金流量

本期純益（損） $(582,967) $900,924

調整項目:

折舊費用 240,042 222,473

攤銷費用 1,528 1,528

處分長期投資損益 (71,966) (409,332)

短期投資跌價損失 28,333 0

處分資產損失 1,679 4,807

處分資產利益 (5) (638)

存貨跌價損失 3,700 0

固定資產災害損失 0 12,564

依權益法認列投資損益超過當年

收到被投資公司現金股利部份 712,890 (128,612)

短期投資(增加)減少 43,492 7,232

應收票據(增加)減少 21,819 (11,317)

應收帳款(增加)減少 (9,000) 33,171

應收帳款--關係人(增加)減少 323 65,724

其他應收款(增加)減少 (147,211) 14,946

其他應收款--關係人(增加)減少 0 200,000

存貨(增加)減少 193,980 (6,748)

預付費用(增加)減少 1,546 17,539

預付款項(增加)減少 1,020 13,541

其他流動資產(增加)減少 (6,652) 3,170

遞延所得稅資產--非流動(增加)

減少 (45,946) (48,445)

預付退休金增加(減少) 15,494 29,794

應付票據增加(減少) (19,742) (47,696)

應付帳款增加(減少) (6,627) (152,462)

應付費用增加(減少) (25,734) 16,279

其他應付款項增加(減少) (25,905) (12,742)

預收款項增加(減少) 21,799 26,377

其他流動負債增加(減少) 369 (1,699)

應計退休金負債增加(減少) (5,227) 0

───────── ─────────

營業活動之淨現金流入(流出) 341,032 750,378

───────── ─────────

投資活動之現金流量

質押定期存款(增加)減少 (600) 0

取得長期投資價款 (840,537) (230,067)

處分長期投資價款 97,752 37,537

出售固定資產價款 148 95,571

購入固定資產 (437,007) (299,833)

存出保證金(增加)減少 (545) 1,579

遞延費用(增加)減少 0 438

其他資產-其他(增加)減少 196 300,196

───────── ─────────

投資活動之淨現金流入(流出) (1,180,593) (94,579)

───────── ─────────

融資活動之現金流量

短期借款增加(減少) (120,000) 393,389

應付短期票券增加(減少) (51,213) 97,828

應付公司債增加(減少) 800,000 0

長期借款增加(減少) 49,019 (176,566)

存入保證金增加(減少) 480 3,910

支付董監事酬勞 (3,324) (1,758)

支付員工紅利 (3,324) (1,759)

發放現金股利 (433,062) (206,220)

購入庫藏股票 (153,193) 0

───────── ─────────

融資活動之淨現金流入(流出) 85,383 108,824

───────── ─────────

本期現金及約當現金增加(減少)

數 (754,178) 764,623

期初現金及約當現金餘額 832,030 67,407

───────── ─────────

期末現金及約當現金餘額 $77,852 $832,030

═════════ ═════════

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $155,496 $195,656

───────── ─────────

不含資本化利息之本期支付利息 $155,496 $195,656

═════════ ═════════

本期支付所得稅 $263 $10,369

═════════ ═════════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

財務報表附註

中華民國八十九年及八十八年十二月三十一日

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

三商行股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國54年2月依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

1. 國內外各種產品手工藝品、特產品之加工製造、買賣及代理。
2. 菸酒之代理、經銷、批發、買賣業務。
3. 餐廳業務之經營及各種食品、浸漬食品、罐頭食品、飲料等之加工製造及買賣業務。
4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。
5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具（賭博性色情性電動玩具除外）（玩具槍除外）、無線電遙控玩具、醫療器材、醫療用品（中、西藥除外）、民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品（藥性除外）、縫紉用品、珠寶、首飾、皮箱、古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡（隱形眼鏡除外）、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。
6. 小吃店業務之經營。
7. 前各項有關產品之進出口貿易業務。
8. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。
9. 保稅倉庫業務。
10. Ｆ１０９０４０玩具、娛樂用品批發業。
11. Ｆ１０９０５０玩具槍批發業。
12. Ｆ１１３１１０電池批發業。
13. Ｆ１１４０３０汽車、機車零件配備批發業。
14. Ｆ１１４０４０自行車及其零件批發業。
15. Ｆ２０６０２０日常用品零售業。
16. Ｆ２０６０５０寵物用品零售業。
17. Ｆ２０９０３０玩具、娛樂用品零售業。
18. Ｆ２０９０４０玩具槍零售業。
19. Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。
20. Ｆ２１４０４０自行車及其零件零售業。
21. Ｆ３０１０１０百貨公司業。

(廿二)Ｆ３０１０２０超級市場業。

(廿三)Ｆ３０１０３０一般百貨業。

(廿四)Ｆ３９９０１０便利商店業。

(廿五)Ｆ５０１０３０飲料店業。

(廿六)Ｇ２０２０１０停車場經營業。

(廿七)Ｇ８０１０１０倉儲業。

(廿八)Ｈ７０３０２０倉庫出租業。

(廿九)Ｈ７０３０４０攤位出租業。

(三十)Ｈ７０３０５０會議室出租業。

(卅一)Ｅ６０５０１０電腦設備安裝業。

(卅二)Ｆ１０８０６０乙類成藥批發業。

(卅三)Ｆ２０８０５０乙類成藥零售業。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(四)存 貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採移動平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕庛、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)長期股權投資

1.長期投資：持有未上市(櫃)公司股票及意圖長期持有之上市(櫃)公司股票列為長期投資。持有普通股股權比例不及百分之二十者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項，如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。

持有普通股股權比例達百分之二十以上，且具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額若無法分析產生之原因者，以平均法按5年攤銷，列為投資損益。前項投資成本與股權淨值之差額如確定係因資產之帳面價值高於或低於公平市價者，則於高估或低估情形消失時（如出售或處分資產），應將其相關之未攤銷差額一次沖銷。

本公司之海外投資如持有被投資公司股權未達20％，按成本法評價，此項投資之原始投資成本以實際匯出之新台幣列帳，決算日就投資外幣金額依當日匯率換算，若成本低於換算後金額，按成本列示；若成本高於換算後金額，承認長期投資兌換損失，列於股東權益項下「換算調整數」。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入，已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，直至未編入合併報表子公司各該項合計總資產或營業收入所占比率降至本公司各該項金額之百分之二十。

被投資公司若增減股數時，若本公司非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其結果應調整資本公積及長期投資；若帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

2.聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予遞延，並於實現時再予認列。交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認。

(六)不動產投資

不動產投資係以取得成本為入帳基礎。

不動產投資報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。出售不動產投資利益，先列入當年度營業外收入，再將該項利益減除其應負擔之所得稅後之淨額，於當年度轉入資本公積，如有出售資產損失則列為營業外支出。

(七)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎，土地及折舊性資產得依法辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產。閒置未使用之固定資產列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊列為營業外支出。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益，先列入當年度營業外收入，再將該項利益減除其應負擔之所得稅後之淨額於當年度轉入資本公積。如有出售資產損失，則列為營業外支出。

折舊性資產折舊係按其成本（或成本及重估增值）採直線法依下列行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提；房屋及廠房設備25～60年；交通及運輸設備3～5年；辦公設備5年，租賃改良物及裝修以租賃年限及耐用年數較短者提列，約為3～5年。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，自屆滿日起按評估之尚可使用年數繼續提列折舊。

(八)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(九)退 休 金

本公司退休金係依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」及證券暨期貨管理委員會之規定，根據精算專家之精算報告認列退休金成本及揭露退休金相關資訊。

(十)庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積-庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積-股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

依財政部證券暨期貨管理委員會89年10月30日(89)台財證(六)第69950號函之規定，子公司持有母公司股票視同庫藏股處理部分，延至會計年度結束日在九十一年十二月三十一日(含)以後之財務報表始適用。

(十一)外幣交易

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定，外幣交易事項（非遠期外匯買賣合約）係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

(十二)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十三)收入及費用認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列；相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十四)資本支出與收益支出之劃分

一項支出未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

(十五)租賃合約

凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為資產，並認列負債。租賃資產及負債於租賃期間攤銷。

凡租賃屬營業租賃者，每期支付租金時，作為租金費用。

三、會計原則變動之理由及其影響

如附註九所述，本公司因對被投資公司三和三商股份有限公司及合隆行實業股份有限公司之綜合持股比例降至20%以下，故自民國88年度起對該長期股權投資之評價方法由權益法改為成本法評價。

四、現金及約當現金

		89年12月31日		88年12月31日
庫　存　現　金		$10,847,348		$12,568,139
銀　行　存　款		53,192,509		341,992,331
外 幣 存 款		13,811,753		14,642,226
定 期 存 款		0		10,106,223
約 當 現 金		0		452,721,126
合　 計		$77,851,610		$832,030,045

(一) 88年度定期存款利率區間為0.01%～5.75%。

(二)89年及88年12月31日定期存款分別為600,000元及0元提供質押作為本公司借款之擔保品，業已依其性質轉列「其他流動資產」項下。

五、短期投資淨額

		89年12月31日		88年12月31日
上市(櫃)公司股票(普通股)		$52,503,242		$57,980,489
受 益 憑 證		105,035,000		143,050,000
小 計		157,538,242		201,030,489
減：備抵短期投資跌價損失		(28,332,617)		0
淨 額		$129,205,625		$201,030,489

其他相關資訊，請詳附註廿九之附表。

六、應收票據及帳款淨額

		89年12月31日		88年12月31日
應 收 票 據		$37,076,767		$50,721,375
應收票據－關係人		2,779,775		8,618,093
其他應收票據		0		2,336,071
小 計		39,856,542		61,675,539
減：備抵呆帳		0		0
應收票據淨額		$39,856,542		$61,675,539
應 收 帳 款		$189,480,870		$182,324,354
減：備抵呆帳		(2,656,100)		(4,500,000)
應收帳款淨額		$186,824,770		$177,824,354

七、其他應收款

		89年12月31日		88年12月31日
應 收 退 稅 款		$13,980,771		$38,595,256
應 收 股 利		175,450,860		0
其 他 應 收 款		17,073,778		20,698,835
合　 計		$206,505,409		$59,294,091

八、存　貨─淨額

		89年12月31日		88年12月31日
商 品 存 貨		$1,250,666,160		$1,444,646,287
減：備抵存貨跌價損失		(26,000,000)		(22,300,000)
合　 計		$1,224,666,160		$1,422,346,287

截至民國89年及88年12月31日止，為存貨投保金額分別約為1,265,600仟元及1,389,500仟元。

九、長期投資

(一)長期股權投資

1.明細如下：

		89年12月31日				88年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
採權益法評價：
1.三商電腦 股份有限公司		50.54%		$1,388,660,203		52.39%		$704,643,556
2.三商福寶 股份有限公司		99.97%		206,742,203		99.97%		486,264,503
3.三商多媒體 股份有限公司		86.96%		38,735,773		86.96%		54,197,800
4.三商棒球隊 股份有限公司		－		0		94.01%		12,334,321
5.三商人壽保險 股份有限公司		32.82%		184,839,944		32.82%		822,913,222
6.全家福鞋業 股份有限公司		72.54%		548,122,396		72.54%		526,643,302
7.商禾 股份有限公司		99.99%		54,065,180		99.99%		79,779,961
8.拿帕里 股份有限公司		－		0		99.99%		35,954,801
9.三商休閒產業 股份有限公司		46.20%		155,265,000		17.45%		64,221,061
10.台亞石油 股份有限公司		22.00%		221,780,818		22.00%		220,000,000
11.創新國際 股份有限公司		28.22%		147,042,275		17.93%		56,042,048
12.GOLDEN JADE ASIA LTD		100.00%		151,552,775		100.00%		164,984,967
13.上海三商巧福 餐飲有限公司		100.00%		121,339,427		100.00%		89,980,835
14.華合科技 股份有限公司		15.00%		15,104,277		－		0
小 計				3,233,250,271				3,317,960,377
		89年12月31日				88年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
採成本法或成本與市價孰低法評價：
1.僑馥建築經理 股份有限公司		2.00%		1,000,000		2.00%		1,000,000
2.中華職棒事業 股份有限公司		14.29%		6,786,459		14.29%		6,786,459
3.台灣電訊網路服 務股份有限公司		1.98%		35,474,705		2.00%		16,814,590
4.友嘉科技 股份有限公司		1.79%		64,188,000		2.63%		64,188,000
5.富邦票券 股份有限公司		0.78%		25,000,000		0.78%		25,000,000
6.星傳呼叫器服務 股份有限公司		4.75%		1,900,000		4.75%		1,900,000
7.MERCURIES- JEANTEX HOLDINGS LTD		12.00%		16,884,000		12.00%		16,884,000
8.漢友創業投資 股份有限公司		3.12%		31,240,000		3.12%		31,240,000
9.瀚宇彩晶 股份有限公司		0.70%		172,114,221		0.70%		172,114,221
10.聯致科技 股份有限公司		3.33%		35,505,000		5.00%		33,000,000
11.三和三商 股份有限公司		5.20%		21,857,515		5.20%		21,857,515
12.合隆行實業 股份有限公司		19.81%		95,256,992		19.81%		79,282,592
13.八驊電子 股份有限公司		10.00%		36,000,000		－		0
14.新和電機 股份有限公司		5.70%		55,334,534		－		0
15.台灣宅配通 股份有限公司		4.44%		30,000,000		－		0
小 計				628,541,426				470,067,377
特別股：
1.德碁半導體		－		0		0.02%		4,665,600
		89年12月31日				88年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
預付股款：
1.上海三商巧福 餐飲有限公司		－		0		－		57,238,800
2.三商美福 股份有限公司		－		1,900,000		－		0
合 計				$3,863,691,697				$3,849,932,154

2.本公司民國89年度及88年度長期股權投資採權益法評價者，除台亞石油股份有限公司因本公司持股比例未達50%，且無法及時取得該公司同期間經會計師查核之財務報表，故延緩一年認列投資損益外，餘係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資損益。民國89年度及88年度長期股權投資認列投資損益情形如下：

被投資公司名稱		89年度		88年度
1.三商電腦股份有限公司		$155,250,266		$105,630,584
2.三商福寶股份有限公司		68,867,942		172,320,874
3.三商多媒體股份有限公司		(7,462,051)		7,198,449
4.三商棒球隊股份有限公司		3,027,575		(59,817,703)
5.三商人壽保險股份有限公司		(638,073,278)		(38,187,767)
6.三和三商股份有限公司		0		(20,005,769)
7.全家福鞋業股份有限公司		56,189,869		74,412,058
8.商禾股份有限公司		(25,714,781)		(1,256,966)
9.三商安富利股份有限公司		0		(8,590,230)
10.拿帕里股份有限公司		(39,919,638)		(33,521,356)
11.合隆行實業股份有限公司		0		(754,211)
12.三商休閒產業股份有限公司		(4,156,061)		(1,918,976)
13.台亞石油股份有限公司		1,780,818		0
14.創新國際股份有限公司		(12,932,400)		(3,957,952)
15.GOLDEN JADE ASIA LTD		(20,747,856)		(154,981)
16.上海三商巧福餐飲有限公司		(30,943,286)		(4,300,067)
17.華合科技股份有限公司		104,277		0
合 計		($494,728,604)		$187,095,987

3.被投資公司三商棒球隊股份有限公司於民國89年1月決議辦理清算。經其清算完結，本公司收回現金計47,407仟元。

4.被投資公司創新國際股份有限公司於民國89年4月辦理現金增資，本公司認購3,733,000股，計55,995仟元。另分別於民國89年11月及88年6月購入5,000,000股及5,379,000股，計50,000仟元及60,000仟元，持股比例為28.22%。

5.被投資公司三商電腦股份有限公司於民國89年7月辦理現金增資，本公司認購7,137,978股，約463,969仟元，增資後持股比例為50.54%。另該公司於民國88年3月31日上櫃掛牌交易，本公司依規定提撥9,313,000股公開承銷，每股承銷價格39元，出售總價格約362,248仟元，處分利益約193,754仟元。

6.本公司於民國89年第三季投資新和電機股份有限公司2,852,083股，計55,335仟元，持股比例為5.70%。

7.本公司於民國89年11月購入三商休閒產業股份有限公司股權14,000,000股，計95,200仟元，持股比例為46.20%

8.本公司於民國88年5月經股東會決議，授權董事會於美金10,000,000元額度內從事大陸地區之各項轉投資事務。截至民國88年12月31日止，本公司已投資英屬維京群島GOLDEN JADE ASIA LTD.,及上海三商巧福餐飲有限公司美金10,000,000元。是項投資業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88723820號函及經(89)投審二字第89006328號函核准在案。

9.本公司於民國88年3月經董事會決議投資台亞石油股份有限公司共22,000,000股，計220,000仟元，持股比例為22%。

1. 本公司民國88年6月經董事會決議出售全家福鞋業股份有限公司股票計6,600,000股，每股售價25元，出售總價款約164,505仟元，處分利益約54,218仟元。另該公司於民國88年8月辦理現金增資，本公司認購5,221,975股，計78,330仟元，增資後持股比例為72.54％。
2. 本公司於民國88年8月購入三商人壽保險股份有限公司股權3,500,000股，計98,000仟元，持股比例為32.82%
3. 本公司於民國88年10月投資瀚宇彩晶股份有限公司6,664,000股，計93,296仟元，持股比例為0.70％。
4. 本公司於民國88年12月經董事會決議將安富利股份有限公司股票全數出售，出售總價款約226,295仟元，處分利益為151,547仟元。
5. 被投資公司三和三商股份有限公司於民國88年12月辦理現金增資，由於本公司未按持股比例認購，致持股比例降為5.20%，已不具重大影響力，故對該長期股權投資之評價方法，於民國88年度起，由權益法改為成本法。
6. 本公司於民國88年8月處分合隆行實業股份有限公司之部分持股，致持股比例降為19.81%，已不具重大影響力，故對該長期股權投資之評價方法，於民國88年度起由權益法改為成本法。
7. 截至民國89年12月31日止，對拿帕里股份有限公司採權益法評價認列投資損失後，產生長期股權投資貸餘，帳列為「其他負債－其他」項下，請詳附註十六之說明。
8. 其他相關資訊，請詳附註廿九之附表。
9. 三商電腦股份有限公司、三商福寶股份有限公司及全家福鞋業股份有限公司，為本公司持股比例達50%以上之子公司，依財務準則公報第七號之規定，另行編製母子公司之合併報告；另三商多媒體、商禾、拿帕里、GOLDEN JADE ASIA LTD.及上海三商巧福餐飲有限公司等被投資公司，雖持股比例已達50%以上，然個別子公司總資產或營業收入均未達編入合併報表標準，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額30%以上，因是未列入合併財務報表。

(二)不動產投資

項 目		89年12月31日		88年12月31日
林口土地		$201,844,107		$201,844,107
瑞芳雙溪土地		22,477,101		22,477,101
楊梅土地		199,091,122		0
合　 計		$423,412,330		$224,321,208

1. 上述不動產投資係目前尚未供營業使用或尚待規劃中之土地。
2. 本公司於89年1月24日購置之楊梅鎮大金山下段月眉山小段之2-1等8筆土地，土地面積共計38,795平方公尺，交易總價款計234,090仟元，該土地因受農林用地所有權人名義登記之限制，故暫以葉國煪及鄭紹榮名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施，請詳附註廿三之說明。

十、固定資產

		89年12月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土 地		$984,069,794		$17,406,996		$0		$1,001,476,790
房屋及建築		1,088,248,297		0		134,876,614		953,371,683
運輸設備		30,366,165		0		17,604,922		12,761,243
辦公設備		480,733,052		0		345,335,068		135,397,984
出租資產－土地		573,723,361		0		0		573,723,361
出租資產－房屋		498,766,697		0		80,886,895		417,879,802
租賃改良		864,765,530		0		408,881,162		455,884,368
合 計		$4,520,672,896		$17,406,996		$987,584,661		$3,550,495,231
		88年12月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土 地		$933,142,945		$17,406,996		$0		$950,549,941
房屋及建築		1,131,510,440		0		122,684,788		1,008,825,652
運輸設備		29,001,165		0		13,661,473		15,339,692
辦公設備		457,952,871		0		312,722,339		145,230,532
出租資產－土地		624,650,210		0		0		624,650,210
出租資產－房屋		455,504,554		0		63,573,702		391,930,852
租賃改良		828,485,105		0		377,957,812		450,527,293
小 計		4,460,247,290		17,406,996		890,600,114		3,587,054,172
預付設備款		2,123,015		0		0		2,123,015
合 計		$4,462,370,305		$17,406,996		$890,600,114		$3,589,177,187

1. 截至民國89年及88年12月31日止，固定資產投保金額各約為1,135,281仟元及1,904,248仟元。
2. 本公司於民國88年8月與關係人三商電腦訂約出售桃園縣龜山鄉土地及建築物，請詳附註廿三之說明。
3. 土地曾以民國76年12月31日為基準日依土地公告現值辦理資產重估價，增值共約計17,407仟元，土地增值稅準備8,153仟元（帳列長期負債）扣除轉列股本後餘額約8,796仟元，列於資本公積項下。

十一、長期應收票據及款項

		89年12月31日		88年12月31日
催收款		13,227,769		$12,750,297
減：備 抵 呆 帳		(13,227,769)		(12,750,297)
合 計		$0		$0

長期應收票據及款項係逾期債權轉列，並分別評估其收回可能性以提列適當之備抵呆帳。

十二、短期借款

借 款 性 質		89年12月31日		88年12月31日
信 用 借 款		$450,000,000		$570,000,000

1. 上列各項借款於民國89年度及民國88年度之利率區間分別為5.60%～5.95%及4.5%～5.725%。
2. 本公司與各銀行訂立綜合借款契約，於借款額度內循環使用，並開立同額之保證本票；截至89年12月31日止，銀行借款合約之未使用額度約為39億元。

十三、應付短期票券

		89年12月31日		88年12月31日
應付商業本票		$1,000,000,000		$1,050,000,000
減：未攤銷折價		(13,663,606)		(12,450,769)
合 計		$986,336,394		$1,037,549,231

1. 上列應付短期票券於民國89年度及88年度之利率區間分別為4.52%～5.57%及4%～6.05%。
2. 上列應付商業本票之額度情形，請參閱附註十二。

十四、應付公司債

		89年12月31日		88年12月31日
應 付 公 司 債		$800,000,000		$0

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年7月6日(89)台財證(一)字第57890號函核准發行第一次有擔保公司債。發行總額為新台幣八億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元，依票面金額十足發行。發行期間為民國89年7月18日至民國94年7月18日，債券票面利率為年息5.75%，依票面利率每一年單利付息一次。

十五、應付長期票券

1. 明細內容如下：

保証機構		89年12月30日		88年12月30日		利率		契約期間		還款辦法
中 華 開 發		$200,000,000		$200,000,000		4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
台 新 銀 行		200,000,000		200,000,000		4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
台 灣 企 銀		200,000,000		200,000,000		5.04~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
中信局		200,000,000		200,000,000		5.03~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
萬 通 銀 行		150,000,000		150,000,000		4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
上 海 銀 行		150,000,000		150,000,000		4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
中 國 商 銀		100,000,000		100,000,000		4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
華 南 銀 行		300,000,000		300,000,000		5.20		89.11.17~92.11.17		到期還本
工 業 銀 行		200,000,000		0		4.48		89.08.24~91.08.23		到期還本
台 新 銀 行		0		150,000,000		5.57		88.12.07~90.12.07		到期還本
減：應付長期票券折價		(31,742,061)		(30,760,671)
合 計		$1,668,257,939		$1,619,239,329

1. 上列借款於民國89年度及88年度之利率區間分別為4.77%~5.57%及4.82%~6.10%。

十六、其他負債－其他

1. 明細內容如下：

		89年12月31日		88年12月31日
遞 延 貸 項		$43,225,296		$77,959,130
長期股權投資－貸餘		3,964,837		0
合 計		$47,190,133		$77,959,130

1. 遞延貸項係本公司對被投資公司三商棒球(股)公司及三商電腦(股)公司順流交易所產生之未實現出售固定資產損益，其他情形請詳附註廿三。
2. 長期股權投資－貸餘

		89年12月31日				88年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
採權益法評價：
1.拿帕里 股份有限公司		99.99%		3,964,837		－		$0

十七、股　　本

1. 截至民國89年12月31日止，本公司實收資本額為4,763,681,510元，分為476,368,151股，每股10元，均為普通股。
2. 本公司於民國89年5月26日經股東會決議以未分配盈餘433,061,960元，轉增資發行新股計43,306,196股，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年6月29日核准申報生效，並於89年8月7日完成變更登記。
3. 本公司於民國88年5月28日經股東會決議以未分配盈餘206,219,980元，轉增資發行新股計20,621,998股，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國88年7月7日核准申報生效，並於民國88年8月21日完成變更登記。

十八、資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。以土地增值及資產重估增值之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地增值及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。

股本溢價及公司債轉換溢價轉增資每年以一次為限，且不得於現金增資或公司債轉換年度即將該股本溢價擴充資本，而每次轉增資之金額均應依(78)台財證(一)第01273號函之規定辦理，增資年度以經濟部核准變更日期為準。

民國89年及88年12月31日資本公積內容如下：

		89年12月31日		88年12月31日
資產重估增值		$8,796,448		$8,796,448
處分資產稅後盈餘轉列資本公積		41,768,006		41,764,054
被投資公司出售資產利益轉公積		276,599		277,341
被投資公司持股比例變動影響數		148,688,093		70,490,369
被投資公司資本公積變動數		35,392,334		39,900,914
減：處分固定資產稅後盈餘之資本公積轉增資－累計金額		(39,412,516)		(39,412,516)
合 　　　 計		$195,508,964		$121,816,610

十九、保留盈餘

1. 法定公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

1. 特別盈餘公積

依財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)字第一○○一一六號函規定，應依證券交易法第四十一條一項規定，就帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，始得就迴轉部分分派盈餘。

1. 盈餘分配

本公司章程第二十五條規定，本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以下列順序分配之：

1.董事監察人酬勞金：百分之一。

2.員工紅利：百分之一。

3.必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。

4.餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。

二十、庫藏股票

截至民國89年12月31日止，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為維護本公司信用及股東權益而買回之庫藏股共計9,919仟股，買回金額為153,193仟元。

依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享有股東權利。以民國89年9月30日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為476,368仟股，收買股份金額最高上限為1,557,712仟元。

廿一、所得稅費用

1. 本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：

		89年度		88年度
遞延所稅費用(利益)		(＄52,597,413)		(＄45,275,171)
分離課稅所得稅		146,150		170,858
以前年度所得稅(高)低估		0		4,370,955
所得稅費用(利益)合計		($52,451,263)		($40,733,358)

1. 1.民國89年度及88年度之遞延所得稅資產與負債：

		89年12月31日		88年12月31日
(1)遞延所得稅資產總額		$506,988,744		$264,912,551
(2)遞延所得稅負債總額		8,788,689		15,010,602
(3)遞延所得稅資產之備抵評價金額		(383,121,913)		(187,421,220)
(4)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
未實現兌換損失認列所產生之可減除暫時性差異		595,886		2,076,589
投資損失認列所產生之可減除暫時性差異		1,532,487,653		841,437,059
呆帳損失超限所產生之可減除暫時性差異		9,632,252		28,871,308
退休金費用認列所產生之應課稅暫時性差異		20,665,393		45,288,000
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異		26,000,000		22,300,000
未實現處分固定資產損失之認列所產生之應課稅暫時性差異		14,489,364		14,754,408
虧損扣抵遞轉以後年度所產生之可減除暫時性差異		453,270,778		158,098,800
(5)投資抵減		1,492,101		1,194,112
2.遞延所得稅資產－流動		$9,057,035		$6,094,147
遞延所得稅負債－流動		0		(3,688,602)
遞延所得稅資產－流動淨額		$9,057,035		$2,405,545
		89年12月31日		88年12月31日
3.遞延所得稅資產－非流動		$497,931,709		$258,818,404
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(383,121,913)		(187,421,220)
遞延所得稅負債－非流動		(8,788,689)		(11,322,000)
遞延所得稅資產(負債)－非流動淨額		$106,021,107		$60,075,184
4.繼續營業部門民國89年度及88年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：
		89年度		88年度
稅前利益按法定稅率(25%)計算之稅額		($158,854,441)		$215,047,767
調節項目之所得稅影響數：
依權益法認列之投資損益		107,287,104		(46,773,997)
被投資公司減資損失		(1,664,853)		(10,317,880)
證券交易所得		(28,354,,455)		(192,223,752)
免稅股利收入		(2,671,020)		(1,935,000)
未實現兌換損益影響數		(370,176)		519,147
呆帳損失影響數		(4,809,764)		(3,594,182)
提列退休金費用超限		6,155,652		0
分離課稅利息影響數		(182,687)		(213,573)
未實現處分固定資產損失影響數		66,261		(2,570,569)
未報備費用剔除數		0		124,046
已實現超限費用剔除數		1,705,907		2,098,810
短投未實現跌價損失		7,083,154		0
其他		925,000		314,483
應付所得稅費用		0		0
遞延所得稅費用(利益)		(52,597,413)		(45,275,171)
分離課稅所得稅		146,150		170,858
以前年度所得稅(高)低估		0		4,370,955
繼續營業部門之所得稅費用(利益)		($52,451,263)		($40,733,358)

1. 兩稅合一相關資訊

		89年12月31日		88年12月31日
1.可扣抵稅額帳戶餘額		$1,587,302		$9,859,295
		89年度		88年度
2.預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率		0.00%		12.11%

本公司89年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；88年度盈餘業於89年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

3.未分配盈餘相關資訊

		89年12月31日		88年12月31日
86年度以前		$412,972,744		$613,773,493
87年度以後		(588,311,149)		891,678,491
合 計		($175,338,405)		$1,505,451,984

1. 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國87年度。惟民國87年度營利事業所得稅經核定應退稅款減少5,167,125元，本公司不服，已依法申請訴願，本案現由主管機關審理中。
2. 截至民國89年12月31日止，尚未使用之虧損抵扣與所得稅抵減之餘額如下：

項 目		可扣抵金額		已扣抵金額		尚未扣抵金額		可扣抵年度
虧損扣抵		$113,317,695		$0		$113,317,695		89年～94年
投資抵減		1,492,101		0		1,492,101		88年～92年
合 計		$114,809,796		$0		$114,809,796

廿二、每股盈餘

追溯調整前：

		89年度		88年度
繼續營業部門稅後淨利(A)		($582,966,500)		$900,924,424
期末流通在外普通股股數(B)		476,368,151		433,061,955
追溯調整後加權平均股數(C)		474,814,568		476,368,151
稅後淨利每股盈餘
繼續營業部門稅後淨利(A)／(B)		($1.23)		$2.08
追溯調整後每股盈餘(A)／(C)		($1.23)		$1.89
上述追溯調整後加權平均股數計算如下：
		89年度		88年度
期 初 股 數		433,061,955		412,439,957
89年7月24日盈餘轉增資		43,306,196		43,306,196
88年8月2日盈餘轉增資		0		20,621,998
減：89年10月～12月買回庫藏股		(1,553,583)		0
合 計		474,814,568		476,368,151

廿三、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱		與　本　公　司　之　關　係
三商電腦股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商福寶股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商多媒體股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商棒球隊股份有限公司		按權益法評價之被投資公司 (已於89年5月完成清算)
三商人壽保險股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三和三商股份有限公司		按權益法評價之被投資公司 (於88年12月因持股比例未達20%改以成本法評價)
全家福鞋業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商安富利股份有限公司		按權益法評價之被投資公司 (於88年12月出售全部之持股)
拿帕里股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商休閒產業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
商真股份有限公司		其董事長為本公司企服部總經理
三和三商小客車股份有限公司		其董事長為本公司監察人 (其董事長於88年8月已解任董事長職位)
中國飲食文化基金會		代表人為本公司之董事長 (該代表人自89年5月26日因董事任期屆滿而未續任本公司之董事長)
商林投資股份有限公司		為本公司之董事
商宏投資股份有限公司		為本公司之監察人

1.銷　　貨

本公司89年度及88年度售與關係人之商品，計有：

		89年度				88年度
		金 額		佔銷貨淨 額百分比		金 額		佔銷貨淨 額百分比
三商福寶		$2,262,374		0.03		$4,392,662		0.05
三商人壽		1,670,643		0.02		8,449,309		0.10
拿帕里		83,985,614		1.09		53,252,844		0.62
商真		2,045,061		0.03		0		－
其他		1,051,244		0.01		852,327		0.01
合 計		$91,014,936		1.18		$66,947,142		0.01

本公司售貨予關係人，其交易條件與一般銷售尚無顯著不同，收款期間約為1～2個月。

2.財產交易

1. 本公司參考不動產專家鑑價結果，於民國88年8月與關係人三商電腦股份有限公司訂約出售桃園縣龜山鄉南崁頂段番子窩小段351之11等拾筆土地及桃園縣龜山鄉民生北路1段164號地下1樓至5樓房屋，總價款合計110,000仟元(含稅)，出售利益約39,990仟元，因屬未實現之順流交易，故相關損益已遞延，請詳附註十七之說明。
2. 因關係人三商棒球隊股份有限公司於民國89年辦理清算，故本公司於民國89年1月24日與關係人三商棒球隊股份有限公司依民國85年7月之原交易價格加計資金成本訂約買回桃園縣楊梅鎮大金山下段月眉山下小段1-2等8筆土地，總價款合計234,090仟元。原未實現處分利益(帳列遞延貸項項下)業已沖回，並做為取得土地成本之減項。
3. 本公司於民國89年11月分別向商林投資股份有限公司及商宏投資股份有限公司購入三商休閒產業股份有限公司股票計6,000,000股及8,000,000股，計40,800仟元及54,400仟元。
4. 本公司於民國89年11月向三商福寶股份有限公司購入創新國際股份有限公司股票計5,000,000股，計50,000仟元。

3.應收(付)關係企業款

本公司與關係人之債權債務情形如下：

					89年12月31日								88年12月31日
					金 額				佔各該項目餘額百分比				金 額				佔各該項目餘額百分比
(1)應 收 票 據
	全 家 福				$1,745,327				4.38				$1,786,863				2.90
	三商福寶				0				－				3,999,975				6.49
	拿 帕 里				970,500				2.43				1,276,500				2.07
	其 他				63,948				0.16				1,554,755				2.52
	合 計				$2,779,775				6.97				$8,618,093				13.98
					89年12月31日								88年12月31日
					金 額				佔各該項目餘額百分比				金 額				佔各該項目餘額百分比
	(2)應 收 帳 款
	三商福寶				$1,229,335				0.61				$1,431,859				0.73
	拿 帕 里				8,639,038				4.28				8,753,677				4.49
	其 他				2,510,087				1.24				2,515,529				1.29
	合 計				$12,378,460				6.13				$12,701,065				6.51
					89年12月31日								88年12月31日
					金 額				佔各該項目餘額百分比				金 額				佔各該項目餘額百分比
	(3)應 付 票 據
	三和三商小客車				$0				－				$2,050,100				0.84
	全 家 福				4,253,003				1.90				0				－
	其 他				70,621				0.03				614,000				0.25
	合 計				$4,323,624				1.93				$2,664,100				0.25

4.票據背書及保證情形

截至民國89年及88年12月31日止，本公司為關係人票據背書及保證之餘額及明細如下：

關 係 人 名 稱		89年12月31日		88年12月31日
拿帕里		$37,000,000		$30,000,000
三商休閒		0		30,000,000
合 計		$37,000,000		$60,000,000

5.財產出租情形

本公司以營業租賃方式出租財產予關係人情形如下：

				租 金 收 入
關係人名稱		出租資產		89年度		88年度
三商電腦		桃 園 倉 庫		$5,642,208		$5,013,600
商 真		桃 園 倉 庫		160,112		1,668,480
三和三商		三 商 大 樓		3,614,700		3,472,849
三商福寶		重 慶 北 路 等		8,287,992		8,292,896
三商棒球隊		重 慶 北 路		0		862,860
三商多媒體		三 商 大 樓 等		1,276,800		1,276,800
三商人壽		三 商 大 樓 等		16,716,037		17,395,057
全 家 福		三 商 大 樓 等		14,770,712		14,907,189
三商安富利		三 商 大 樓 等		6,960,108		6,922,087
拿 帕 里		高 雄 三 多 等		3,166,289		1,854,696
		合 計		$60,594,958		$61,666,514

合約價格係依一般條件辦理，其租金收取方式係依合約規定收取期票。

6.其他收入

關係人名稱		摘 要		89年度		88年度
三商人壽		大樓管理收入		$2,794,786		$2,667,053
三商福寶		大樓管理收入		4,418,608		4,260,994
三商電腦		大樓管理收入		2,022,540		1,106,471
三和三商		資訊服務收入及其他		1,894,314		1,865,172
拿帕里		管理顧問收入		10,904,474		10,907,565
全家福鞋業		資訊服務及廣告收入		3,576,524		4,609,626
其他		大樓管理收入等		846,240		2,539,200
合 計				$26,457,486		$27,956,081

7.其他支出

關係人名稱		項 目		89年度		88年度
中國飲食文化基金會		捐 贈		$1,047,740		$2,181,482
三商電腦		資料處理費		1,027,119		1,007,783
全 家 福		租金支出		7,077,144		7,045,716
三和三商小汽車		租金支出等		1,238,429		1,233,144
商 真		租金支出等		1,166,705		1,828,272
其 他		租金支出等		1,152,863		832,028
合 計				$12,710,000		$14,128,425

8.共同使用借款額度情形

本公司與關係企業共同使用額度之情形，詳附註廿五之說明。

廿四、質押之資產

截至民國89年及88年12月31日止，本公司提供下列資產作為金融機構借款額度之擔保：

資 產 名 稱		89年12月31日		88年12月31日
定 期 存 款		$600,000		$0
固 定 資 產－土　　地		138,566,167		0
固 定 資 產－房屋及建築		188,935,685		0
合 計		$328,101,852		$0

廿五、重大承諾事項及或有事項

1. 本公司截至民國89年及88年12月31日止，向金融機構借款而開立之本票分別為7,231,400仟元及7,620,400仟元。
2. 截至民國89年及88年12月31日止，本公司基於業務上之需要，對關係企業之本票背書保證金額分別約為37,000仟元及60,000仟元。
3. 本公司截至民國89年及88年12月31日止，因承租各門市部所開立之應付票據分別約為277,421仟元及197,059仟元。截至89年12月31日止，已簽約之租賃合約未來每年應付租金總額明細如下：

年 度		金額(仟元)
90.1.1 ～ 90.12.31		$540,954
91.1.1 ～ 91.12.31		528,944
92.1.1 ～ 92.12.31		517,202
93.1.1 ～ 93.12.31		505,720
94.1.1 ～ 94.12.31		500,119

1. 截至民國89年及88年12月31日止，本公司基於業務上之需要，與關係企業共同使用借款額度分別約60億元及44億元。

廿六、重大之災害損失

88年9月21日因地震導致四家百貨門市全部毀損，資產受損情形為存貨約7,713仟元及租賃改良物約12,564仟元。

廿七、重大之期後事項：

本公司於民國90年3月1日經董事會決議，將售與美商萬通國際股份有限公司三商人壽保險股份有限公司股權40,585,497股，計1,206,656仟元，預計處分利益約1,158,246仟元

廿八、其他重大事項揭露

1. 員工退休金相關資訊
2. 本公司每月按給付薪資總額4%提撥退休基金，存入金融機構運用孳息，相關退休辦法說明如下：
3. 適用資格：凡經本公司僱用從事工作獲致工資之勞工均適用之。
4. 服務年資：員工服務年資為自到職日起算，但下列情形之年資不予計算，年資未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
5. 留職停薪期間之年資。
6. 停職期間之年資。
7. 辭職中斷服務之過去年資。
8. 如職工因公司業務需要，遷調關係企業服務者，其服務年資通算之，但其已在關係企業辦理退休辭職請領退休金或離職金者，期間年資不予計算。
9. 薪 資：基本月薪。
10. 退休金給付之計算公式：年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年者每滿一年給予一個基數，總計最高以四十五個基數為限。強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者依前述規定再加給百分之二十。
11. 提撥政策：本公司89年度及88年度提撥之退休金費用分別約為24,686仟元及24,612仟元。
12. 退休基金資產之內容：(1)銀行存款及其相關孳息約29,689仟元；(2)三商行普通股股票約173,058仟元；(3)其他762仟元。
13. 淨退休金成本

	單位：新台幣仟元
		89年度		88年度
服 務 成 本		$43,315		$45,290
利 息 成 本		24,183		26,248
退休基金資產實際報酬		79,801		16,464
退休基金資產(損)／益		(97,227)		(41,601)
攤 銷 數		13,481		8,005
淨退休金成本		$63,553		$54,406

1. 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表

		單位：新台幣仟元
		89年12月31日		88年12月31日
給付義務
既得給付義務		($251,345)		($240,945)
非既得給付義務		(49,100)		(41,986)
累積給付義務		(300,445)		(282,931)
未來薪資增加之影響數		(131,403)		(125,122)
預計給付義務		(431,848)		(408,053)
退休基金公平價值		203,509		292,085
提撥狀況		(228,339)		(115,968)
未認列過渡性淨給付義務(淨資產)		(46,440)		(51,085)
未認列前期服務成本		0		0
未認列退休金損(益)		280,006		182,547
補列之應計退休金負債		(102,163)		0
期末(應計退休金負債)／預付退休金		(96,936)		$15,494
既得給付		($400,521)		($362,075)

1. 精算假設

折 現 率		6.25%		6.5%
薪資預期增加率		4.50%		5.0%
長期報酬率		6.25%		6.5%

1. 金融商品相關資訊
2. 投資衍生性金融商品相關資訊：
3. 目的

本公司持有衍生性商品利率交換（Interest Rate SWAP）係規避利率變動之風險，並非以交易為目的。

1. 信用及市場風險
2. 合約交易之相對人係為信用卓著之國際金融機構，目前預期尚無重大之信用風險。
3. 市場風險主要係視市場利率變動情形而定，但因以固定利率與浮動利率交換，利率差距有限，目前預期尚無重大之市場風險。
4. 商品性質及條件：

本公司與花旗銀行自7月12日起依本公司第一次無擔保公司債(新台幣9億元)進行新臺幣固定對浮動利率交換（Interest Rate SWAP），其進行程序如下：

1. 花旗銀行於公司債存續期間每季於利息付款日支付前項公司債票面利率予本公司。
2. 本公司於公司債存續期間每季於利息付款日依下列利率計算款項支付予花旗銀行：

90天貨幣市場次級市場中價利率(Fixings)加0.4%

1. 現金流量及需求：預期無重大之額外現金需求。
2. 該商品已於民國88年7月12日到期，截至民國88年7月12日已認列利益約3,539仟元。
3. 非衍生性金融商品相關資訊：

除下列所述之項目外，本公司民國89年及88年12月31日非衍生性金融商品在資產負債表之帳面價值與估計公平價值相同。

			89年12月31日				88年12月31日
項 目			帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
短 期 投 資			$129,205,625		$129,205,625		$201,030,489		$243,997,142
長 期 投 資			4,287,104,027		5,327,974,617		4,074,253,362		6,792,610,485

1. 重大合約：無
2. 財務報表表達：無

廿九、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表一
3	期末持有有價證券情形	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表四
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	附註廿八(二)

1. 轉投資事業相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表五
3	期末持有有價證券情形	附表六
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表七
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表八
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表九
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	附表十
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表十一

1. 大陸投資資訊
2. 本公司於民國88年10月委託子公司英屬維京群島GOLDEN JADE ASIA LTD.（以下簡稱受託人）轉投資上海三商巧福餐飲有限公司（以下簡稱被投資公司），是項投資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88723820號函及經(89)投審二字第89006328號函核准在案。有關委託契約之主要內容如下：
3. 投資資金匯出方式：由受託人自美國匯入中國大陸。
4. 被投資公司若有盈餘分配或結束營業時，資金匯回方式之約定：由本公司指定支付方式為之。
5. 對被投資公司權利、義務歸屬之約定：均由本公司承受。
6. 受託人應定期寄送被投資公司之財務報表予本公司，本公司並得委託會計師或其他相關人員前往查核該財務報表。
7. 其他對該項投資有重大影響之約定事項：無。
8. 本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例之揭露事項，請詳附表十二。

三十、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司89年度及88年度有關產業別財務資訊列示如下：

	單位：新台幣仟元
	8 9 年 度
	生活事業部		食品事業部		外食事業部		調整及沖銷		合 併
部 門 收 入	5,143,074		1,219,940		1,415,005		0		7,778,019
部 門 損 益	51,039		(64,282)		107,336		0		94,093
投資(損)益(權益法評價)									(494,729)
管 理 部 門 收 入									241,003
公 司 一 般 費 用									(300,698)
利 息 支 出									(175,087)
繼續營業部門稅前利益									(635,418)
可 辦 認 資 產	2,067,239		219,568		276,646				2,563,453
長期投資(權益法評價)									3,233,250
一 般 資 產									4,526,546
合 計									10,323,249
折 舊 費 用	141,398		3,227		45,468
資 本 支 出 金 額	131,701		365		52,602
	單位：新台幣仟元
	8 8 年 度
	生活事業部		食品事業部		其他部門 (國際、外食)		調整及沖銷		合 併
部 門 收 入	5,417,830		1,859,261		1,334,356		0		8,611,447
部 門 損 益	172,480		23,904		127,878		0		324,262
投資收入(權益法評價)									187,096
管 理 部 門 收 入									882,864
公 司 一 般 費 用									(379,125)
利 息 支 出									(154,906)
繼續營業部門稅前利益									860,191
可 辦 認 資 產	1,960,472		489,212		267,607				2,717,291
長期投資(權益法評價)									3,419,100
一 般 資 產									4,868,344
合 計									11,004,735
折 舊 費 用	129,677		3,035		547
資 本 支 出 金 額	217,947		1,162		48,269

1.上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入及其他收入（簡稱銷貨收入）及對企業內其他部門之銷貨收入與轉撥收入（係銷售商品之收入，以下同）。部門間之銷貨與轉撥收入，係依各部門之訂價政策為計價基礎。但部門別收入不包括依權益法評價之長期股權投資所認列之投資收入及管理部門收入。

2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額。所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門間之進貨及部門間之銷貨與轉撥採用相同之轉撥計價基礎。但部門成本及費用不包括下列項目：

(1)與部門無關之公司一般費用。

(2)利息費用。

3.部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。若資產供兩部門以上使用，則採相對使用面積加以分攤。但部門可辨認資產不包括下列項目：

1. 非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
2. 依權益法評價之對外股權投資。

(二)地區別財務資訊：

本公司並無國外營運部門，無需分別揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司商品目前主係內銷，並無重大銷售國外客戶之交易。

(四)重要客戶資訊：

本公司民國89年度及88年度收入並無占損益表上營業收入金額10％以上之客戶。

附表一
																				單位：仟元
編 號	背書保證者公司名稱		被 背 書 保 證 對 象				對單一企業背書保證限額		本期最高背書保證餘額		期末背書保證餘額			以財產擔保之背書保證金額		累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率				背書保證最高限額（註二）
公司名稱		關係 (註一)
0	三商行		拿帕里		2		$759,344		$38,000		$37,000			$0		0.73%				$1,518,687
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準，對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。
附表二
持有之公司		有價證券種類		有價證券名稱		與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係		帳 列 科 目		期 末												備註
股數／單位數			帳 面 金 額		持股比例			市 價
三 商 行		股 票		富邦銀行		－		短期投資		6,610,095			$52,175,100		0.38%			$10.96					無
三 商 行		股 票		旺宏電子		－		短期投資		12,360			328,142		－			45.65					無
三 商 行		受益憑證		聯合領航		－		短期投資		1,198,540.90			23,000,000		－			10.15					無
三 商 行		受益憑證		聯合哥倫布		－		短期投資		928,792.60			12,000,000		－			7.92					無
三 商 行		受益憑證		新光摩天		－		短期投資		6,000,000			60,000,000		－			5.14					無
三 商 行		受益憑證		德盛大壩		－		短期投資		1,000,000.00			10,035,000		－			5.86					無
三 商 行		股 票		三商電腦		採權益法評價之被投資公司		長期投資		62,877,683			1,388,660,203		50.54%			38.64					無
三 商 行		股 票		三商福寶		採權益法評價之被投資公司		長期投資		19,494,540			206,742,203		99.97%			9.69					無
三 商 行		股 票		三商多媒體		採權益法評價之被投資公司		長期投資		3,999,988			38,735,773		86.96%			9.68					無
三 商 行		股 票		三商人壽		採權益法評價之被投資公司		長期投資		127,992,800			184,839,944		32.82%			0.69					無
三 商 行		股 票		全家福		採權益法評價之被投資公司		長期投資		38,181,852			548,122,396		72.54%			14.36					無
三 商 行		股 票		商禾		採權益法評價之被投資公司		長期投資		5,999,993			54,065,180		99.99%			9.09					無
三 商 行		股 票		拿帕里		採權益法評價之被投資公司		長期投資		9,999,940			(3,964,837)		99.99%			(1.65)					無
三 商 行		股 票		三商休閒		採權益法評價之被投資公司		長期投資		22,500,000			155,265,000		46.20%			7.12					無
三 商 行		股 票		台亞石油		採權益法評價之被投資公司		長期投資		22,000,000			221,780,818		22.00%			10.08					無
三 商 行		股 票		創新		採權益法評價之被投資公司		長期投資		14,112,000			147,042,275		28.22%			10.05					無
三 商 行		股 票		GOLDEN JADE		採權益法評價之被投資公司		長期投資		5,250,000			151,552,775		100.00%			28.87					無
三 商 行		股 票		華合		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,500,000			15,104,277		15.00%			10.07					無

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末									備註
股數／單位數		帳 面 金 額		持股比例		市 價
三 商 行	股 單	上海三商巧福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	－		121,339,427		100.00%		同帳面金額			無
三 商 行	股 票	僑馥	－	長期投資	100,000		1,000,000		2.00%		1.90			無
三 商 行	股 票	中華職棒	－	長期投資	6,000		6,786,459		14.29%		293.88		註一	無
三 商 行	股 票	台灣電訊	－	長期投資	2,110,163		35,474,705		1.98%		14.21		註一	無
三 商 行	股 票	友嘉科技	－	長期投資	1,307,219		64,188,000		1.79%		10.50		註一	無
三 商 行	股 票	富邦票券	－	長期投資	2,901,250		25,000,000		0.78%		11.60		註一	無
三 商 行	股 票	星傳呼叫器	－	長期投資	190,000		1,900,000		4.75%		0.01		註一	無
三 商 行	股 票	MERCURIES JEANTEX	－	長期投資	4,800,000		16,884,000		12.00%		0.01		註一	無
三 商 行	股 票	漢友創投	－	長期投資	3,124,000		31,240,000		3.12%		25.05		註一	無
三 商 行	股 票	瀚宇彩晶	－	長期投資	14,564,000		172,114,221		0.70%		11.66		註一	無
三 商 行	股 票	聯致科技	－	長期投資	3,167,000		35,505,000		3.33%		12.21		註一	無
三 商 行	股 票	三和三商	－	長期投資	2,599,995		21,857,515		5.20%		7.77		註一	無
三 商 行	股 票	合隆行	－	長期投資	9,318,400		95,256,992		19.81%		9.52		註一	無
三 商 行	股 票	八驊	－	長期投資	600,000		36,000,000		10.00%		7.69		註一	無
三 商 行	股 票	新和	－	長期投資	2,852,083		55,334,534		5.70%		12.20		註一	無
三 商 行	股 票	台灣宅配通	－	長期投資	2,000,000		30,000,000		4.44%		10.37		註一	無
註 一：未經會計師查核簽證

附表三
買、賣之 公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初			買 入				賣 出							期 末
股 數		金 額	股 數	金 額 (註一)			股 數	售 價			帳面成本 (註一)		處分(損)益	股 數		金 額
三 商 行	盛華債券 受益憑證	短期投資	－	－	4,864,570.36		$50,000,000	9,721,385.1	$100,000,000			14,585,955.46	$150,229,436			$150,000,000		$229,436	$0		$0
三 商 行	三商電腦	長期投資	現金增資	－	44,950,764		704,643,556	7,137,978	463,968,570			359,000	40,774,818			5,797,479		35,015,510	62,877,683		1,388,660,203
	普通股		盈餘轉增資	－				11,147,941	0
			權益法評價	－				0	225,845,556
三 商 行	創新普通股	長期投資	現金增資	－	5,379,000		56,042,048	3,733,000	55,995,000			0	0			14,994,773		0	14,112,000		147,042,275
			三商福寶	採權益法評價之被投資公司				5,000,000	50,000,000
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。

附表四
取得之公司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
所有人	與發行人之關係	移轉日期	金 額
三商行	土地	89.01.24	$234,090,000	一次付清	三商棒球隊股份有限公司	為轉投資持股達94.01％之被投資公司	三商行股份有限公司	－	85.7.23	$200,000,000	按關係人交易價格加計必要資金利息	開發	詳附註九(二)2.說明

附表五
																			單位:仟元
編 號	背書保證者公司名稱		被 背 書 保 證 對 象			對單一企業背書保證限額（註二）		本期最高背書保證餘額		期末背書保證餘額		以財產擔保之背書保證金額			累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率				背書保證最高限額（註二）
公司名稱		關係(註一)
1	三商電腦		華合科技		3	$415,566		$50,000		$50,000		$0			1.81%				$831,132
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：背書保證總額以不超過子公司三商電腦財務報表淨值30%為限，對單一企業背書保證之限額為子公司三商電腦財務報表 淨值15％為準。
附表六
持有之公司		有價證券種類		有價證券名稱			與有價證券 發行人之關係		帳 列 科 目		期 末												備註
股數／單位數		帳 面 金 額			持股比例		市 價
三商電腦		股 票		三商行			對本公司採權益法評價之投資公司		短期投資		546,000		$8,156,388			0.11		$15.778					無
三商電腦		股 票		旺宏電子			－		短期投資		203,745		1,157,022			0.01		45.647					無
三商電腦		股 票		玉山票券			－		短期投資		1,795,273		14,989,678			0.43		7.25					無
三商電腦		股 票		漢邦創投			－		長期投資		2,000,000		20,000,000			2.00		15.46			註二		無
三商電腦		股 票		瀚宇彩晶			－		長期投資		10,998,000		129,972,000			0.53		11.66			註二		無
三商電腦		股 票		翔威國際			為該公司之董事		長期投資		2,145,000		39,000,000			10.00		16.77					無
三商電腦		股 票		經緯電腦			－		長期投資		1,393,160		42,035,000			2.38		11.40					無
三商電腦		股 票		台遠科技			－		長期投資		380,000		12,600,000			3.17		11.49			註二		無
三商電腦		股 票		金榮電腦			採權益法評價之被投資公司		長期投資		500,000		1,193,520			33.33		2.39					無
三商電腦		股 票		華眾國際科技			採權益法評價之被投資公司		長期投資		7,890,000		103,340,552			46.41		13.35					無
三商電腦		股 票		華合科技			採權益法評價之被投資公司		長期投資		3,500,000		34,854,855			35.00		10.07					無
三商電腦		股 票		ASIANDAWN			－		長期投資		2,313,487		28,941,940			6.66		UD $0.20			註一		每股面額 USD$1
三商電腦		股 票		MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL			採權益法評價之被投資公司		長期投資		500,000		16,581,522			100.00		33.16					每股面額 USD$1
三商福寶		股 票		三商行			對本公司採權益法評價之投資公司		短期投資		3,407,250		96,393,098			0.72		15.778					無
三商福寶		股 票		三商人壽			採權益法評價之被投資公司		長期投資		33,595,504		82,942,461			8.61		0.69					無
三商福寶		股 票		商真			採權益法評價之被投資公司		長期投資		19,499,300		224,942,377			99.99		11.69					無

附表六
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末									備註
股數／單位數		帳 面 金 額		持股比例		市 價
三商福寶	股 票	創新	採權益法評價之被投資公司	長期投資	79,000		793,904		0.16		10.05			無
三商福寶	股 票	漢友	－	長期投資	3,124,000		31,240,000		3.12		25.05		註二	無
三商福寶	股 票	ASIANDAWN	－	長期投資	3,473,178		45,272,878		10.00		USD $0.20		註一	每股面額 USD$1
三商福寶	股 票	漢邦創投	－	長期投資	1,488,000		14,880,000		1.49		15.46		註二	無
三商福寶	股 票	民眾興業	－	長期投資	10,220		30,660,000		1.46		619.17		註二	無
三商福寶	股 票	太祥證券	－	長期投資	1,178,496		10,030,000		0.57		10.73		註二	無
三商福寶	股 票	泛亞電信	－	長期投資	5,885,000		99,000,000		1.68		14.69		註二	無
三商福寶	股 票	精業聯網	－	長期投資	550,435		12,900,000		1.23		8.50		註二	無
三商多媒體	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	短期投資	2,080,495		58,716,725		0.04		15.778			無
全 家 福	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	短期投資	610,610		15,181,000		0.13		15.778			無
全 家 福	股 票	三商人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	9,213,232		32,409,000		2.36		0.69			無
全 家 福	股 票	富邦票券	－	長期投資	2,901,250		25,000,000		0.78		11.60		註二	無
全 家 福	股 票	泛亞電信	－	長期投資	11,770,000		198,000,000		3.36		14.69		註二	無
全 家 福	股 票	台灣宅配通	－	長期投資	2,000,000		30,000,000		4.44		10.37		註二	無
全 家 福	受益憑證	光華債券型基金	－	短期投資	831,356.29		11,000,000		－		13.27			無
全 家 福	受益憑證	統一全壘打債券型基金	－	短期投資	326,197.80		4,000,000		－		12.27			無
全 家 福	受益憑證	金鼎債券型基金	－	短期投資	1,992,746.86		24,500,000		－		12.33			無
全 家 福	受益憑證	台育遠流債券型基金	－	短期投資	291,576.40		3,000,000		－		10.29			無
全 家 福	受益憑證	盛華債券型基金	－	短期投資	2,877,664.88		31,000,000		－		10.80			無
全 家 福	受益憑證	國際萬華債券型基金	－	短期投資	1,949,034.35		24,500,000		－		12.58			無

附表六
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱		與有價證券 發行人之關係		帳 列 科 目		期 末									備註
股數／單位數		帳 面 金 額		持股比例		市 價
商 禾	股 票	三商行		對本公司採權益法評價之投資公司		短期投資		3,060,392		89,191,302		0.64		15.778			無
商 真	股 票	三商行		對本公司採權益法評價之投資公司		長期投資		20,584,341		624,104,456		4.75		15.78			無
商 真	股 票	聯致科技		－		長期投資		833,000		9,996,000		0.88		12.21		註二	無
商 真	股 票	泛亞電信		－		長期投資		6,964,630		117,162,000		1.99		14.69			無
商 真	股 票	三商人壽		採權益法評價之被投資公司		長期投資		11,428,224		72,289,696		2.93		0.69			無
商 真	股 票	三商休閒		採權益法評價之被投資公司		長期投資		5,660,000		40,605,797		11.62		7.12			無
商 真	股 票	華眾國際科技		採權益法評價之被投資公司		長期投資		340,000		4,538,033		2.00		13.35			無
商 真	股 票	華合科技		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,500,000		15,104,277		15.00		10.07			無
商 真	股 票	三商電腦		採權益法評價之被投資公司		長期投資		480,000		31,449,687		0.39		38.64			無
商 真	股 票	全家福		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,378,412		35,660,820		2.62		14.36			無
商 真	股 票	漢友		－		長期投資		1,562,000		15,620,000		1.56		25.05			無
商 真	股 票	聯合證券投信		－		長期投資		1,350,000		13,500,000		4.50		10.88		註二	無
商 真	股 票	長榮航空		－		長期投資		315,000		7,800,000		0.016		14.37			無
商 真	股 票	ASIANDAWN		－		長期投資		771,163		97,691,192		2.22		USD $0.20		註二	每股面額 USD$1
商 真	股 票	民眾興業		－		長期投資		31,281		84,982,330		4.47		619.17		註二	無
商 真	股 票	太祥證券		－		長期投資		8,593,993		75,779,400		4.16		10.73		註二	無
註 一：因無法及時取得該公司同期間之財務報表，故本年度揭露之每股淨值係88年度之財務資訊。
註 二：未經會計師查核簽證

附表七
買、賣之 公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初			買 入				賣 出								期 末
股數		金額	股數			金額	股數	售價			帳面成本 (註一)		處分(損)益		股數	金額
三商電腦	華眾國際科技普通股	長期投資	投資設立及現增認股	按權益法評價之被投資公司	－		$0	7,890,000			$125,800,000	－	－			$22,459,448		－		7,890,000	$103,340,552
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。

附表八
取得之 公司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料							價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
所有人		與發行人之關係		移轉日期		金 額
三商人壽	土地	89.11.30	$201,732,687	付訖	陳石虎	無								鑑價報告 鑑價金額： 206,964,450	不動產投資

附表九
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形						交易條件與一般			應收(付)票據、帳款			備 註 (註一)
交易不同之情形
及原因(註1)
進(銷)貨	金 額		佔總進 (銷)貨 之比率		授信 期間	單價	授信期間		餘額	佔總應收(付)票據之比率
商 真	三商福寶	對本公司採權益法評價之投資公司	銷 貨	$ 9,113,138,426		98.79		1-2月	－	－		$0	－		預收貨款$428,517,046
三商福寶	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	$ 9,113,138,426		99.90		1-2月	－	－		$0	－		預付貨款$428,517,046
(註一)：為因應加入WTO將使代理產品進口成本調漲，故商真於89.12大量預備庫存以降低成本； 並向其主要銷售對象三商福寶預支部份款項以為因應。

附表十

1. 三商電腦從事衍生性商品交易資訊
2. 目 的

子公司三商電腦持有衍生性商品為預購遠期外匯合約及歐式外幣選擇權合約，其中包含為規避外幣交易匯率之風險，及以交易為目的之交易。

1. 信用及市場風險

遠期外匯合約及外幣選擇權合約交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，故合約相對人違約之可能性甚低，本公司不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

1. 商品性質及條件
2. 遠期外匯合約－避險性
3. 截至民國89年及88年12月31日止，子公司三商電腦尚未到期之預購遠期外匯合約分別為美金9,000仟元及0仟元，到期日分別為民國90年6月26日及無。
4. 遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他應收（付）款。

		89年12月31日		88年12月31日
應收遠期外匯款		$297,270,000		$0
應付遠期外匯款		(297,852,000)		0
遠期外匯款(溢)折價		(553,972)		0
應付遠期外匯款淨額		($1,135,972)		$0

1. 遠期外匯合約－非避險性及歐式外幣選擇權

子公司三商電腦因預期將進口商品，需以美元及日幣支應，故與銀行簽訂遠期外匯及外幣選擇權合約，以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響。截至88年12月31日止，並無未到期之衍生性金融商品。另截至89年12月31日止，尚未到期之遠期外匯及歐式外幣選擇權合約如下：

89年12月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合 約 金 額		匯 率		到 期 日		幣 別
買入遠匯合約		US$500		30.895		90.01.25		USD/NT
買入選擇權		US$500		108.500		90.01.25		USD/YEN
出售選擇權		US$500		108.500		90.01.25		USD/YEN

1. 子公司三商電腦民國89年度及88年度操作衍生性商品產生之已認列兌換利益分別為1,136仟元及2,378仟元
2. 衍生性商品之現金需求

子公司三商電腦所操作之衍生性商品，預期並無重大之額外現金需求。

1. 三商人壽從事衍生性商品交易資訊

		89年12月31日
金 融 商 品		合 約 金 額		信 用 風 險
遠期外匯合約		USD 11,000仟元		－

1. 上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則子公司三商人壽將產生之損失。子公司三商人壽交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不違約，故不致產生重大信用風險。
2. 市場價格風險：子公司三商人壽從事遠期外匯合約均係為避險性質，其市場價格風險大致與被避險項目評估所產生之兌換損益相抵銷。
3. 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：子公司三商人壽八十九年未到期之五筆遠期外匯合約合計美金11,000仟元，將分別陸續於九十年三月底前到期，屆時有對應之現金流入或流出，故預期均無重大之現金流量風險。
4. 當期因交易活動所產生之淨損益及其表達位置：遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額應互為抵減，其差額列為其他應收（付）款計$912,583.00元，遠期外匯合約所產生之淨損益計20,675.00仟元，列於損益表中營業外收入（費用）項下。
5. 金融商品之公平價值

		89年12月31日
衍生性金融商品		帳 面 價 值		公 平 價 值
遠期外匯合約		363,245仟元		363,330仟元

衍生性金融商品之公平價值，係假設子公司三商人壽若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。包括當期未結清合約之未實現損益。子公司三商人壽之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

附表十一
投資公司名稱	被投資公司 名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額			期 末 持 有						被投資公司 本期損益		本期認列之投資損益		備註
本期期末		上期期末	股 數		比率%		帳面金額
三 商 行	三商電腦	台北市	電腦機器買賣	$689,318,997		$227,164,681	62,877,683		50.54		$1,388,660,203		$307,301,037		$155,250,266		子公司
三 商 行	三商福寶	台北市	飲料香菸買賣及代理	13,754,268		13,754,268	19,494,540		99.97		206,742,203		67,646,644		68,867,942		子公司
三 商 行	三商多媒體	台北市	錄影帶進口製作等代理	30,237,491		30,237,491	3,999,988		86.96		38,735,773		(8,406,023)		(7,462,051)		子公司
三 商 行	三商人壽	台北市	經營人生保險業務	1,443,656,000		1,443,656,000	127,992,800		32.82		184,839,944		(1,855,157,525)		(638,073,278)		子公司
三 商 行	全家福	台北市	鞋類之買賣	251,090,429		251,090,429	38,181,852		72.54		548,122,396		78,118,000		56,189,869		子公司
三 商 行	商禾	台北市	各種機器設備租賃及買賣	59,999,930		59,999,930	5,999,993		99.99		54,065,180		(25,717,353)		(25,714,781)		子公司
三 商 行	拿帕里	台北市	披薩餐飲連鎖	114,999,100		114,999,100	9,999,940		99.99		(3,964,837)		(33,666,716)		(39,919,638)		子公司
三 商 行	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	180,200,000		85,000,000	22,500,000		46.20		155,265,000		(21,360,464)		(4,156,061)		子公司
三 商 行	GOLDEN JADE	British Virgin Islands	於大陸地區從事轉投資	166,946,500		166,946,500	5,250,000		100.00		151,552,775		(20,747,856)		(20,747,856)		子公司
三 商 行	上海三商巧福	台北市	餐飲連鎖	152,636,800		152,636,800	-		100.00		121,339,427		(30,943,286)		(30,943,286)		子公司
三 商 行	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000		15,000,000	1,500,000		15.00		15,104,277		695,180		104,277		孫公司
三商電腦	華眾國際科技	台北市	行動券商、電子商務	125,800,000		0	7,890,000		46.41		103,340,552		(33,098,347)		(15,971,387)		孫公司
三商電腦	華合科技	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	35,000,000		0	3,500,000		35.00		34,854,855		695,180		(145,145)		孫公司
三商電腦	MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	British Virgin Islands	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	16,112,000		0	500,000		100.00		16,581,522		65,346		65,346		孫公司
三商福寶	三商人壽	台北市	經營人生保險業務	414,881,104		414,881,104	33,595,504		8.61		82,942,461		(1,855,157,525)		(177,088,757)		子公司
三商福寶	商真	台北市	香菸買賣及代理	142,990,900		142,990,900	19,499,360		99.99		224,942,377		72,603,217		69,922,926		孫公司
全 家 福	三商人壽	台北市	經營人生保險業務	121,706,000		121,706,000	9,213,232		2.36		32,409,000		(1,855,157,525)		(47,149,000)		子公司
商 真	三商人壽	台北市	經營人生保險業務	209,233,903		209,233,903	11,428,224		2.93		72,289,696		(1,855,157,525)		(79,634,000)		子公司
商 真	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	55,600,000		55,600,000	5,660,000		11.62		40,605,797		(21,360,464)		(2,545,203)		子公司
商 真	華眾	台北市	行動券商、電子商務	5,100,000		0	340,000		2.00		4,538,033		(33,098,347)		(687,761)		孫公司
商 真	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000		0	1,500,000		15.00		15,104,277		695,180		104,277		孫公司
商 真	三商電腦	台北市	電腦機器買賣	33,187,106		0	480,000		0.39		31,449,687		307,301,037		(2,130,198)		子公司
商 真	全家福	台北市	鞋類之買賣	37,573,060		－	1,378,412		2.62		35,660,820		78,118,000		(686,954)		子公司

附表十二										單位：新台幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	投資方式 （註一）	本期期初自台灣匯出累積投資 金 額	本期匯出或收回 投 資 金 額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益 (註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收 益
匯出	收回
上海三商巧福餐飲有限公司	餐飲連鎖	$152,637	(四)	$95,398	$57,239	$0	$152,637	100.00%	1.($30,943)	$121,339	$0
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			本公司赴大陸地區投資限額（註三）
實收資本額*20％		淨值*20％
$152,637			US$4,800 仟元			$952,736		$1,012,458
	註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：
	（一）經由第三地區匯款投資大陸公司
	（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
	（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
	（四）委託投資
	註二：本期認列投資損益欄中：
	（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
	（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明
	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
	3.其他
	註三：依據本會（87）台財政（一）第00496號函規定之限額

三商行股份有限公司

會計師查核報告

三商行股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。三商行股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註廿九之(二)之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。其民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為1,523,139仟元及1,432,455仟元，民國九十年度及民國八十九年度分別認列投資(損)益58,894仟元及(650,822)仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達三商行股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

三商行股份有限公司已編製民國九十年度及民國八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見在案，備供參考。

此 致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：

會 計 師：

證期會核准簽證文號：(80)台財證(一)

第51636號

中華民國九十一年二月二十八日

三商行股份有限公司

資 產 負 債 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

───────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────

代碼 資 產 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％

───────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金（註二、四） $202,494 1.71 $77,852 0.75 2100 短期借款（註十二） $720,000 6.10 $450,000 4.36

1110 短期投資（減備抵跌價損失$0及 350,371 2.97 129,206 1.25 2110 應付短期票券（註十三） 398,050 3.37 986,336 9.55

$28,333 ）（註二、五） 2120 應付票據 357,273 3.02 223,329 2.16

1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 184,687 1.56 39,857 0.39 2140 應付帳款 520,963 4.41 645,198 6.25

（註二、六） 2170 應付費用 114,232 0.97 139,838 1.36

1140 應收帳款（減備抵壞帳$942及$2 216,178 1.83 199,203 1.93 2210 其他應付款項 8,505 0.07 24,054 0.23

,656）（註二、六） 2260 預收款項 118,443 1.00 142,823 1.38

1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 77,684 0.66 206,505 2.00 2270 一年或一營業週期內到期長期負 957,224 8.11 0 0.00

）（註二、七） 債（註十五）

120X 存貨（註二、八） 1,046,431 8.86 1,224,666 11.86 2280 其他流動負債 23,632 0.20 19,363 0.19

1260 預付款項 159,270 1.35 288,148 2.79 ───────── ──── ───────── ────

1280 其他流動資產 20,150 0.17 9,657 0.10 21XX 小 計 3,218,322 27.25 2,630,941 25.48

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

11XX 小 計 2,257,265 19.11 2,175,094 21.07 24XX 長期負債

───────── ──── ───────── ──── 2410 應付公司債（註十四） 800,000 6.77 800,000 7.75

2420 長期借款（註十五） 295,821 2.51 1,668,258 16.16

14XX 基金及長期投資（註二、九） ───────── ──── ───────── ────

1420 長期投資 5,776,805 48.92 4,287,104 41.53 24XX 小 計 1,095,821 9.28 2,468,258 23.91

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

14XX 小 計 5,776,805 48.92 4,287,104 41.53 25XX 各項準備

───────── ──── ───────── ──── 2510 土地增值稅準備 8,153 0.07 8,153 0.08

15XX 固定資產（註二、十） 25XX 小 計 8,153 0.07 8,153 0.08

15X1 成本： ───────── ──── ───────── ────

1501 土地 877,824 7.43 984,070 9.53 28XX 其他負債

1521 房屋及建築 959,416 8.12 1,088,248 10.54 2810 應計退休金負債（註二） 0 0.00 96,936 0.94

1551 運輸設備 28,536 0.24 30,366 0.29 2820 存入保證金 11,990 0.10 9,480 0.09

1561 辦公設備 452,560 3.83 480,733 4.66 2860 遞延所得稅（註二、廿一） 8,723 0.08 0 0.00

1621 出租資產 - 土地 679,969 5.76 573,723 5.56 2880 其他負債–其他（註十六） 43,490 0.37 47,190 0.45

1622 出租資產 - 房屋 627,599 5.32 498,767 4.83 ───────── ──── ───────── ────

1631 租賃改良 819,821 6.94 864,766 8.38 28XX 小 計 64,203 0.55 153,606 1.48

15X8 重估增值 17,407 0.15 17,407 0.17 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 2XXX 負債合計 4,386,499 37.15 5,260,958 50.95

15XY 成本及重估增值合計 4,463,132 37.79 4,538,080 43.96 ───────── ──── ───────── ────

15X9 減︰累積折舊 (1,099,654) (9.31) (987,585) (9.57) 3XXX 股東權益

1672 預付設備款 190,000 1.61 0 0.00 31XX 股本（註十七）

───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本 4,647,922 39.36 4,763,682 46.15

15XX 固定資產淨額 3,553,478 30.09 3,550,495 34.39 32XX 資本公積（註十八）

───────── ──── ───────── ──── 3230 資產重估增值準備 8,796 0.07 8,796 0.09

3240 處分資產增益 2,355 0.02 2,355 0.02

18XX 其他資產 3260 長期投資 113,396 0.96 184,357 1.79

1820 存出保證金 167,554 1.42 187,179 1.81 33XX 保留盈餘（註十九）

1830 遞延費用 764 0.01 1,592 0.02 3310 法定盈餘公積 694,208 5.88 694,208 6.72

1840 長期應收票據及款項（註二、十 0 0.00 0 0.00 3320 特別盈餘公積 129,666 1.10 129,666 1.26

一） 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 2,003,100 16.96 (175,338) (1.70)

1860 遞延所得稅（註二、廿一） 0 0.00 106,021 1.03 3410 未實現長期股權投資損失 (198,098) (1.68) (302,454) (2.93)

1880 其他資產–其他 53,499 0.45 15,764 0.15 3420 累積換算調整數 21,521 0.18 12,375 0.12

───────── ──── ───────── ──── 3430 未認列為退休金成本之淨損失 0 0.00 (102,163) (0.99)

18XX 小 計 221,817 1.88 310,556 3.01 3510 庫藏股票（註二、廿） 0 0.00 (153,193) (1.48)

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

3XXX 小 計 7,422,866 62.85 5,062,291 49.05

1XXX 資產總計 $11,809,365 100.00 $10,323,249 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $11,809,365 100.00 $10,323,249 100.00

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

損 益 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────

代碼 項 目 90 年 度 ％ 89 年 度 ％

─────────────────── ───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入

4110 銷貨收入 $8,332,284 98.97 $7,721,866 99.19

4170 銷貨退回 (33,500) (0.40) (34,774) (0.45)

4190 銷貨折讓 (4,693) (0.05) (2,618) (0.03)

4310 租賃收入 124,767 1.48 100,430 1.29

───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入合計 8,418,858 100.00 7,784,904 100.00

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本

5110 銷貨成本 (6,097,167) (72.42) (5,231,905) (67.21)

5310 租賃成本 (11,977) (0.14) (9,503) (0.12)

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本合計 (6,109,144) (72.56) (5,241,408) (67.33)

───────── ──── ───────── ────

5910 營業毛利(毛損) 2,309,714 27.44 2,543,496 32.67

───────── ──── ───────── ────

6000 營業費用

6200 管理及總務費用 (2,245,645) (26.68) (2,686,583) (34.51)

───────── ──── ───────── ────

6900 營業淨利(淨損) 64,069 0.76 (143,087) (1.84)

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入

7110 利息收入 2,971 0.03 1,903 0.02

7120 投資收益 1,358,849 16.14 10,684 0.14

7130 處分固定資產利益 555 0.01 5 0.00

7140 處分投資利益 1,266,013 15.04 113,418 1.46

7160 兌換利益 7,239 0.09 4,326 0.05

7240 短期投資市價回升利益 28,333 0.34 0 0.00

7480 什項收入 69,895 0.83 108,090 1.39

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入合計 2,733,855 32.48 238,426 3.06

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用

7510 利息費用 (159,009) (1.89) (175,087) (2.25)

7520 投資損失 0 0.00 (523,061) (6.72)

7530 處分固定資產損失 (6,598) (0.08) (1,679) (0.02)

7550 存貨盤損 (51,454) (0.61) (22,846) (0.29)

7560 兌換損失 0 0.00 (1,761) (0.02)

7570 存貨跌價及呆滯損失 (57,057) (0.68) (3,700) (0.05)

7880 什項支出 (17,913) (0.21) (2,623) (0.03)

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用合計 (292,031) (3.47) (730,757) (9.38)

───────── ──── ───────── ────

7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 2,505,893 29.77 (635,418) (8.16)

8110 所得稅(費用)利益（註二、廿一） (104,101) (1.24) 52,451 0.67

───────── ──── ───────── ────

8900 繼續營業部門淨利(淨損) 2,401,792 28.53 (582,967) (7.49)

───────── ──── ───────── ────

9600 本期淨利(損) $2,401,792 28.53 $(582,967) (7.49)

═════════ ════ ═════════ ════

簡單每股盈餘(元)：（註廿二）

9910 繼續營業部門淨利(淨損) 5.17 (1.23)

───────── ─────────

9950 本期淨利(淨損) $5.17 $(1.23)

═════════ ═════════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

中華民國 九十 年 及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

保 留 盈 餘 權 益 調 整

───────────────────────── ─────────────────────────

累積 未實現長期 未認列為退休

摘 要 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換算調整數 股權投資損失 金成本之淨損 庫藏股票 合 計

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 89 年 1 月 1 日 餘額 $4,330,620 $121,817 $604,167 $0 $1,505,452 $(207) $(129,459) $0 $0 $6,432,390

88年度盈餘指撥及分配:

法定盈餘公積 90,041 (90,041) 0

特別盈餘公積 129,666 (129,666) 0

現金股利 (433,062) (433,062)

董監酬勞 (3,324) (3,324)

員工紅利 (3,324) (3,324)

股票股利 433,062 (433,062) 0

買入庫藏股票 (153,193) (153,193)

出售長期投資相關資本公積轉收益 (37) (37)

出售長投相關資本公積轉保留盈餘 (1) 1 0

出售長投累積換算調整數轉收益 (2) (2)

被投資公司持股比例變動影響數 78,197 (606) 77,591

被投資公司資本公積變動數 (4,472) (4,472)

被投資公司未分配盈餘變動數 (4,735) (4,735)

累積換算調整數 12,584 12,584

長期投資未實現跌價損失 (172,995) (172,995)

89 年度稅後淨損 (582,967) (582,967)

處分固定資產利益轉列資本公積 4 (4) 0

未認列為退休金成本之淨損失 (102,163) (102,163)

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 90 年 1 月 1 日 餘額 $4,763,682 $195,508 $694,208 $129,666 $(175,338) $12,375 $(302,454) $(102,163) $(153,193) $5,062,291

89年度盈餘指撥及分配:

註銷庫藏股票 (115,760) (65,855) 181,615 0

買入庫藏股票 (28,422) (28,422)

出售長期投資相關資本公積轉收益 (18,443) (18,443)

出售長投相關資本公積轉保留盈餘 (36) 36 0

被投資公司持股比例變動影響數 (37,933) (848) (38,781)

被投資公司資本公積變動數 (14,549) (14,549)

被投資公司未分配盈餘變動數 (156,687) (156,687)

累積換算調整數 9,146 9,146

長期投資未實現跌價損失 104,356 104,356

90 年度稅後淨利 2,401,792 2,401,792

未認列為退休金成本之淨損失 102,163 102,163

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 90 年 12 月 31 日 餘額 $4,647,922 $124,547 $694,208 $129,666 $2,003,100 $21,521 $(198,098) $0 $0 $7,422,866

════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

現 金 流 量 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位:新台幣千元

────────────────────────────────────

項 目 90 年 度 89 年 度

─────────────── ───────── ─────────

營業活動之現金流量

本期純益（損） $2,401,792 $(582,967)

調整項目:

折舊費用 238,617 240,042

攤銷費用 828 1,528

處分長期投資損益 (1,223,219) (71,966)

短期投資跌價損失 0 28,333

短期投資市價回升利益 (28,333) 0

處分資產損失 6,599 1,679

處分資產利益 (555) (5)

存貨跌價損失 57,057 3,700

依權益法認列投資損益超過當年

收到被投資公司現金股利部份 (1,297,471) 712,890

短期投資(增加)減少 (192,833) 43,492

應收票據(增加)減少 (144,830) 21,819

應收帳款(增加)減少 (16,975) (21,379)

應收帳款--關係人(增加)減少 0 12,701

其他應收款(增加)減少 128,822 (147,211)

存貨(增加)減少 121,178 193,980

預付費用(增加)減少 0 272,752

預付款項(增加)減少 128,878 (270,186)

其他流動資產(增加)減少 (10,793) (6,651)

遞延所得稅資產--非流動(增加)

減少 106,021 (45,946)

預付退休金增加(減少) (32,648) 15,494

應付票據增加(減少) 133,945 (19,742)

應付帳款增加(減少) (124,235) (6,627)

應付費用增加(減少) (25,607) (25,734)

其他應付款項增加(減少) (15,549) (25,905)

預收款項增加(減少) (24,379) 21,799

其他流動負債增加(減少) 4,270 369

應計退休金負債增加(減少) 0 (5,227)

遞延所得稅負債--非流動增加(

減少) 8,722 0

───────── ─────────

營業活動之淨現金流入(流出) 199,302 341,032

───────── ─────────

投資活動之現金流量

質押定期存款(增加)減少 300 (600)

取得長期投資價款 (776,310) (840,537)

處分長期投資價款 1,688,334 97,752

出售固定資產價款 3,271 148

購入固定資產 (250,608) (437,007)

存出保證金(增加)減少 19,625 (545)

其他資產-其他(增加)減少 140 196

───────── ─────────

投資活動之淨現金流入(流出) 684,752 (1,180,593)

───────── ─────────

融資活動之現金流量

短期借款增加(減少) 270,000 (120,000)

應付短期票券增加(減少) (588,287) (51,213)

應付公司債增加(減少) 0 800,000

長期借款增加(減少) (415,213) 49,019

存入保證金增加(減少) 2,510 480

支付董監事酬勞 0 (3,324)

支付員工紅利 0 (3,324)

發放現金股利 0 (433,062)

購入庫藏股票 (28,422) (153,193)

───────── ─────────

融資活動之淨現金流入(流出) (759,412) 85,383

───────── ─────────

本期現金及約當現金增加(減少)

數 124,642 (754,178)

期初現金及約當現金餘額 77,852 832,030

───────── ─────────

期末現金及約當現金餘額 $202,494 $77,852

═════════ ═════════

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $123,146 $155,496

───────── ─────────

不含資本化利息之本期支付利息 $123,146 $155,496

═════════ ═════════

本期支付所得稅 $599 $263

═════════ ═════════

不影響現金流量之投資及融資活動

一年內到期之長期負債 $957,224 $0

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

財務報表附註

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

三商行股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國54年2月依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

1. 國內外各種產品手工藝品、特產品之加工製造、買賣及代理。
2. 菸酒之代理、經銷、批發、買賣業務。
3. 餐廳業務之經營及各種食品、浸漬食品、罐頭食品、飲料等之加工製造及買賣業務。
4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。
5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具（賭博性色情性電動玩具除外）（玩具槍除外）、無線電遙控玩具、醫療器材、醫療用品（中、西藥除外）、民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品（藥性除外）、縫紉用品、珠寶、首飾、皮箱、古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡（隱形眼鏡除外）、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。
6. 小吃店業務之經營。
7. 前各項有關產品之進出口貿易業務。
8. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。
9. 保稅倉庫業務。
10. Ｆ１０９０４０玩具、娛樂用品批發業。
11. Ｆ１０９０５０玩具槍批發業。
12. Ｆ１１３１１０電池批發業。
13. Ｆ１１４０３０汽車、機車零件配備批發業。
14. Ｆ１１４０４０自行車及其零件批發業。
15. Ｆ２０６０２０日常用品零售業。
16. Ｆ２０６０５０寵物用品零售業。
17. Ｆ２０９０３０玩具、娛樂用品零售業。
18. Ｆ２０９０４０玩具槍零售業。
19. Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。
20. Ｆ２１４０４０自行車及其零件零售業。
21. Ｆ３０１０１０百貨公司業。

(廿二)Ｆ３０１０２０超級市場業。

(廿三)Ｆ３０１０３０一般百貨業。

(廿四)Ｆ３９９０１０便利商店業。

(廿五)Ｆ５０１０３０飲料店業。

(廿六)Ｇ２０２０１０停車場經營業。

(廿七)Ｇ８０１０１０倉儲業。

(廿八)Ｈ７０３０２０倉庫出租業。

(廿九)Ｈ７０３０４０攤位出租業。

(三十)Ｈ７０３０５０會議室出租業。

(卅一)Ｅ６０５０１０電腦設備安裝業。

(卅二)Ｆ１０８０６０乙類成藥批發業。

(卅三)Ｆ２０８０５０乙類成藥零售業。

(卅四)Ｆ２１３０５１度量衡器零售業。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(四)存 貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採移動平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕庛、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)長期股權投資

1.長期投資：持有未上市(櫃)公司股票及意圖長期持有之上市(櫃)公司股票列為長期投資。持有普通股股權比例不及百分之二十者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項，如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。

持有普通股股權比例達百分之二十以上，且具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額若無法分析產生之原因者，以平均法按5年攤銷，列為投資損益。前項投資成本與股權淨值之差額如確定係因資產之帳面價值高於或低於公平市價者，則於高估或低估情形消失時（如出售或處分資產），應將其相關之未攤銷差額一次沖銷。

本公司之海外投資如持有被投資公司股權未達20％，按成本法評價，此項投資之原始投資成本以實際匯出之新台幣列帳，決算日就投資外幣金額依當日匯率換算，若成本低於換算後金額，按成本列示；若成本高於換算後金額，承認長期投資兌換損失，列於股東權益項下「換算調整數」。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入，已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，直至未編入合併報表子公司各該項合計總資產或營業收入所占比率降至本公司各該項金額之百分之二十。

被投資公司若增減股數時，若本公司非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其結果應調整資本公積及長期投資；若帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

2.聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予遞延，並於實現時再予認列。交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認。

(六)不動產投資

不動產投資係以取得成本為入帳基礎。

不動產投資報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。出售不動產投資利益，先列入當年度營業外收入，再將該項利益減除其應負擔之所得稅後之淨額，於當年度轉入資本公積，如有出售資產損失則列為營業外支出。

(七)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎，土地及折舊性資產得依法辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產。閒置未使用之固定資產列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊列為營業外支出。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。處分固定資產之損益列為營業外收支，民國八十九年度以前處分資產盈溢於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，自民國九十年度起處分之固定資產溢價部分不再轉列為資本公積。

折舊性資產折舊係按其成本（或成本及重估增值）採直線法依下列行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提；房屋及廠房設備25～60年；交通及運輸設備3～5年；辦公設備5年，租賃改良物及裝修以租賃年限及耐用年數較短者提列，約為3～5年。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，自屆滿日起按評估之尚可使用年數繼續提列折舊。

(八)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(九)退 休 金

本公司退休金係依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」及證券暨期貨管理委員會之規定，根據精算專家之精算報告認列退休金成本及揭露退休金相關資訊。

(十)庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積-庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積-股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

依財政部證券暨期貨管理委員會90年10月30日(89)台財證(六)第69950號函之規定，子公司持有母公司股票視同庫藏股處理部分，延至會計年度結束日在九十一年十二月三十一日(含)以後之財務報表始適用。

(十一)外幣交易

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定，外幣交易事項（非遠期外匯買賣合約）係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

(十二)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十三)收入及費用認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列；相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十四)資本支出與收益支出之劃分

一項支出未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

(十五)租賃合約

凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為資產，並認列負債。租賃資產及負債於租賃期間攤銷。

凡租賃屬營業租賃者，每期支付租金時，作為租金費用。

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

		90年12月31日		89年12月31日
庫　存　現　金		$9,143,389		$10,847,348
銀　行　存　款		57,184,719		53,192,509
外 幣 存 款		13,104,108		13,811,753
定 期 存 款		123,061,762		0
合　 計		$202,493,978		$77,851,610

90年度定期存款利率區間為1.55%～5.00%。

五、短期投資淨額

		90年12月31日		89年12月31日
上市(櫃)公司股票(普通股)		$24,707,728		$52,503,242
受 益 憑 證		325,663,101		105,035,000
小 計		350,370,829		157,538,242
減：備抵短期投資跌價損失		0		(28,332,617)
淨 額		$350,370,829		$129,205,625

其他相關資訊，請詳附註廿九之附表。

六、應收票據及帳款淨額

		90年12月31日		89年12月31日
應 收 票 據		$27,238,368		$37,076,767
應收票據－關係人		137,110,407		2,779,775
其他應收票據		20,337,764		0
小 計		184,686,539		39,856,542
減：備抵呆帳		0		0
應收票據淨額		$184,686,539		$39,856,542
應 收 帳 款		$201,419,709		$189,480,870
應收帳款－關係人		15,700,758		12,378,460
減：備抵呆帳		(942,112)		(2,656,100)
應收帳款淨額		$216,178,355		$199,203,230

七、其他應收款

		90年12月31日		89年12月31日
應 收 退 稅 款		$14,312,793		$13,980,771
應收處分投資款		41,202,550		0
應 收 股 利		0		175,450,860
其 他 應 收 款		22,168,255		17,073,778
合　 計		$77,683,598		$206,505,409

八、存　貨─淨額

		90年12月31日		89年12月31日
商 品 存 貨		$1,129,487,997		$1,250,666,160
減：備抵存貨跌價損失		(83,056,585)		(26,000,000)
合　 計		$1,046,431,412		$1,224,666,160

截至民國90年及89年12月31日止，為存貨投保金額分別約為744,500仟元及1,265,600仟元。

九、長期投資

(一)長期股權投資

1. 明細如下：

			90年12月31日				89年12月31日
被投資公司名稱			持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
採權益法評價：
1.三商電腦 股份有限公司			50.02%		$1,476,375,682		50.54%		$1,388,660,203
2.三商福寶 股份有限公司			100.00%		1,455,404,770		99.97%		206,742,203
3.三商多媒體 股份有限公司			86.96%		62,721,355		86.96%		38,735,773
4.三商美邦人壽保險 股份有限公司			23.01%		262,095,070		32.82%		184,839,944
5.全家福鞋業 股份有限公司			72.54%		756,428,985		72.54%		548,122,396
6.商禾 股份有限公司			100.00%		71,558,679		99.99%		54,065,180
7.拿帕里 股份有限公司			100.00%		61,179,871		－		0
8.三商休閒產業 股份有限公司			51.37%		242,394,201		46.20%		155,265,000
9.台亞石油 股份有限公司			－		0		22.00%		221,780,818
10.創新國際 股份有限公司			28.22%		137,334,500		28.22%		147,042,275
11.上海三商巧福 餐飲有限公司			100.00%		52,569,848		100.00%		121,339,427
12.華合科技 股份有限公司			15.00%		14,859,469		15.00%		15,104,277
13.旭富化學 股份有限公司			41.83%		330,666,768		－		0
14.三商美福家具 股份有限公司			1.32%		757,727		－		0
15.GOLDEN JADE ASIA LTD			100.00%		2,289,021		100.00%		151,552,775
小 計					4,926,635,946				3,233,250,271
			90年12月31日				89年12月31日
被投資公司名稱			持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
採成本法或成本與市價孰低法評價：
1.僑馥建築經理 股份有限公司			2.00%		1,000,000		2.00%		1,000,000
2.中華職棒事業 股份有限公司			14.29%		6,786,459		14.29%		6,786,459
3.台灣電訊網路服 務股份有限公司			1.94%		35,474,705		1.98%		35,474,705
4.友嘉科技 股份有限公司			1.79%		64,188,000		1.79%		64,188,000
5.富邦票券 股份有限公司			－		0		0.78%		25,000,000
6.星傳呼叫器服務 股份有限公司			－		0		4.75%		1,900,000
7.MERCURIES-JEANTEX HOLDINGS LTD			－		0		12.00%		16,884,000
8.漢友創業投資 股份有限公司			3.12%		31,240,000		3.12%		31,240,000
9.瀚宇彩晶 股份有限公司			0.16%		40,097,745		0.70%		172,114,221
10.聯致科技 股份有限公司			3.33%		35,505,000		3.33%		35,505,000
11.日聯三商 股份有限公司 (原三和三商)			5.20%		21,857,515		5.20%		21,857,515
12.合隆行實業 股份有限公司			19.81%		66,536,992		19.81%		95,256,992
13.八驊電子 股份有限公司			10.00%		33,000,000		10.00%		36,000,000
14.新好科技 股份有限公司			4.89%		55,334,534		5.70%		55,334,534
15.台灣宅配通 股份有限公司			4.44%		30,000,000		4.44%		30,000,000
16.中華樂透 股份有限公司			5.00%		2,777,800		－		0
17.罡境電子 股份有限公司			1.88%		3,000,000		－		0
小 計					426,798,750				628,541,426
			90年12月31日				89年12月31日
被投資公司名稱			持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
預付股款：
三商美福家具 股份有限公司			－		0		－		1,900,000
合 計					$5,353,434,696				$3,863,691,697

1. 長期股權投資採權益法評價者，除民國89年度因本公司對台亞石油股份有限公司持股比例未達50%，且無法及時取得該公司同期間經會計師查核之財務報表，故延緩一年認列投資損益外，餘係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資損益。民國90年度及89年度長期股權投資認列投資損益情形如下：

被投資公司名稱		90年度		89年度
1. 三商電腦股份有限公司		$111,980,649		$155,250,266
1. 三商福寶股份有限公司		1,320,657,625		68,867,942
1. 三商多媒體股份有限公司		23,985,582		(7,462,051)
1. 三商棒球隊股份有限公司		0		3,027,575
1. 三商人壽保險股份有限公司		(31,492,541)		(638,073,278)
1. 全家福鞋業股份有限公司		211,052,694		56,189,869
1. 商禾股份有限公司		17,493,429		(25,714,781)
1. 拿帕里股份有限公司		(34,845,892)		(39,919,638)
1. 三商休閒產業股份有限公司		(7,032,649)		(4,156,061)
1. 台亞石油股份有限公司		(41,306,345)		1,780,818
1. 創新國際股份有限公司		(9,707,775)		(12,932,400)
1. 上海三商巧福餐飲有限公司		(73,332,737)		(30,943,286)
1. 華合科技股份有限公司		(244,808)		104,277
1. 旭富化學股份有限公司		(11,197,826)		0
1. 三商美福家具股份有限公司		(6,780,502)		0
1. GOLDEN JADE ASIA LTD		(152,667,199)		(20,747,856)
合 計		$1,316,561,705		($494,728,604)

1. 被投資公司拿帕里股份有限公司，於民國90年3月辦理現金增資，本公司認購10,000,000股，計100,000仟元，增資後持股比例為99.99%。
2. 本公司經董事會決議於民國90年購入旭富化學股份有限公司股權8,365,000股，總價款為341,865仟元，持股比例為41.83%。
3. 被投資公司三商休閒產業股份有限公司於民國90年8月辦理現金增資，本公司認購9,500,000股，計95,000仟元，增資後持股比例為51.37%。
4. 本公司於民國90年3月2日經董事會決議，處份三商人壽保險股份有限公司股權40,585,497股，出售總價款約1,206,656仟元，處分利益約1,126,536仟元；並於民國90年12月參與該公司現金增資認購19,586,873股，計235,042仟元，增資後持股比例為23.01%。另三商人壽保險股份有限公司於90年更名為三商美邦人壽保險股份有限公司。
5. 本公司於民國90年3月經董事會決議將台亞石油股份有限公司持股全部出售，出售總價款約250,048仟元，處份利益約為69,573仟元。
6. 本公司於民國90年出售瀚宇彩晶股份有限公司股權11,171,000股，出售總價款165,458仟元，處份利益約為33,441仟元。
7. 被投資公司三商棒球隊股份有限公司於民國89年1月決議辦理清算。經其清算完結，本公司收回現金計47,407仟元。
8. 被投資公司創新國際股份有限公司於民國89年4月辦理現金增資，本公司認購3,733,000股，計55,995仟元。另於民國89年11月購入5,000,000股，計50,000仟元，持股比例為28.22%。
9. 被投資公司三商電腦股份有限公司於民國89年7月辦理現金增資，本公司認購7,137,978股，約463,969仟元，增資後持股比例為50.54%。
10. 本公司於民國89年第三季投資新和電機股份有限公司2,852,083股，計55,335仟元，持股比例為5.70%。另該被投資公司已於民國90年更名為新好科技股份有限公司。
11. 本公司於民國89年11月購入三商休閒產業股份有限公司股權14,000,000股，計95,200仟元，持股比例為46.20%
12. 本公司長期股權投資貸餘之情形，請詳附註十六之說明，其他相關資訊，請詳附註廿九之附表。
13. 三商電腦股份有限公司、三商福寶股份有限公司及全家福鞋業股份有限公司，為本公司持股比例達50%以上之子公司，依財務準則公報第七號之規定，另行編製母子公司之合併報告；另三商多媒體、商禾、拿帕里、GOLDEN JADE ASIA LTD.、三商休閒產業股份有限公司及上海三商巧福餐飲有限公司等被投資公司，雖持股比例已達50%以上，然個別子公司總資產或營業收入均未達編入合併報表標準，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額30%以上，因是未列入合併財務報表。

(二)不動產投資

項 目		90年12月31日		89年12月31日
林口土地		$201,844,107		$201,844,107
瑞芳雙溪土地		22,435,383		22,477,101
楊梅土地		199,091,122		199,091,122
合　 計		$423,370,612		$423,412,330

1. 上述不動產投資係目前尚未供營業使用或尚待規劃中之土地。
2. 本公司於89年1月24日購置之楊梅鎮大金山下段月眉山小段之2-1等8筆土地，土地面積共計38,795平方公尺，交易總價款計234,090仟元，該土地因受農林用地所有權人名義登記之限制，故暫以葉國煪及鄭紹榮名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施，請詳附註廿三之說明。

十、固定資產

		90年12月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土 地		$877,824,181		$17,406,996		$0		$895,231,177
房屋及建築		959,415,572		0		140,363,899		819,051,673
運輸設備		28,535,819		0		18,789,297		9,746,522
辦公設備		452,560,083		0		351,416,823		101,143,260
出租資產－土地		679,968,974		0		0		679,968,974
出租資產－房屋		627,599,422		0		104,904,629		522,694,793
租賃改良		819,821,422		0		484,179,327		335,642,095
小 計		4,445,725,473		17,406,996		1,099,653,975		3,363,478,494
預付設備款		190,000,000		0		0		190,000,000
合 計		$4,635,725,473		$17,406,996		$1,099,653,975		$3,553,478,494
		89年12月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土 地		$984,069,794		$17,406,996		$0		$1,001,476,790
房屋及建築		1,088,248,297		0		134,876,614		953,371,683
運輸設備		30,366,165		0		17,604,922		12,761,243
辦公設備		480,733,052		0		345,335,068		135,397,984
出租資產－土地		573,723,361		0		0		573,723,361
出租資產－房屋		498,766,697		0		80,886,895		417,879,802
租賃改良		864,765,530		0		408,881,162		455,884,368
合 計		$4,520,672,896		$17,406,996		$987,584,661		$3,550,495,231

1. 截至民國90年及89年12月31日止，固定資產投保金額各約為1,521,228仟元及1,135,281仟元。
2. 土地曾以民國76年12月31日為基準日依土地公告現值辦理資產重估價，增值共約計17,407仟元，土地增值稅準備8,153仟元（帳列長期負債）扣除轉列股本後餘額約8,796仟元，列於資本公積項下。
3. 本公司於民國90年8月31日與政辰股份有限公司簽約購入座落苗栗市苗栗段地號482-16等6筆土地(面積計356.0425坪)及其地上建物(面積計1,918.5609坪)，總價計190,000仟元，截至民國90年12月31日止尚未完成所有權變更登記，故帳列「預付設備款」項下。

十一、長期應收票據及款項

		90年12月31日		89年12月31日
催收款		$1,029,999		$13,227,769
減：備 抵 呆 帳		(1,029,999)		(13,227,769)
合 計		$0		$0

長期應收票據及款項係逾期債權轉列，並分別評估其收回可能性以提列適當之備抵呆帳。

十二、短期借款

借 款 性 質		90年12月31日		89年12月31日
信 用 借 款		$720,000,000		$450,000,000

1. 上列各項借款於民國90年度及89年度之利率區間分別為2.80%～3.05%及5.60%～5.95%。
2. 本公司與各銀行訂立綜合借款契約，於借款額度內循環使用，並開立同額之保證本票。

十三、應付短期票券

		90年12月31日		89年12月31日
應付商業本票		$400,000,000		$1,000,000,000
減：未攤銷折價		(1,950,678)		(13,663,606)
合 計		$398,049,322		$986,336,394

上列應付短期票券於民國90年度及89年度之利率區間分別為1.95%～2.48%及4.52%～5.57%。

十四、應付公司債

		90年12月31日		89年12月31日
應 付 公 司 債		$800,000,000		$800,000,000

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年7月6日(89)台財證(一)字第57890號函核准發行第一次有擔保公司債。發行總額為新台幣八億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元，依票面金額十足發行。發行期間為民國89年7月18日至民國94年7月18日，債券票面利率為年息5.75%，依票面利率每一年單利付息一次。

十五、應付長期票券

1. 明細內容如下：

保証機構		90年12月31日			89年12月31日		利率		契約期間		還款辦法
中 華 開 發		$0			$200,000,000		4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
台 新 銀 行		140,000,000			200,000,000		2.42		88.02.05~91.02.05		到期還本
台 灣 企 銀		190,000,000			200,000,000		2.25~3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
中信局		140,000,000			200,000,000		2.25		88.02.05~91.02.05		到期還本
萬 通 銀 行		110,000,000			150,000,000		3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
上 海 銀 行		110,000,000			150,000,000		3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
中 國 商 銀		70,000,000			100,000,000		3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
華 南 銀 行		300,000,000			300,000,000		3.10		89.11.17~92.11.17		到期還本
工 業 銀 行		200,000,000			200,000,000		2.38		89.08.24~91.08.23		到期還本
減：應付長期票券折價		(6,955,169)			(31,742,061)
減：一年內到期長期負債			(957,223,551)		(0)
合 計		$295,821,280			$1,668,257,939

1. 上列借款於民國90年度及89年度之利率區間分別為2.42%~3.40%及4.77% ~5.57%。

十六、其他負債－其他

1. 明細內容如下：

		90年12月31日		89年12月31日
遞 延 貸 項		$43,490,340		$43,225,296
長期股權投資－貸餘		0		3,964,837
合 計		$43,490,340		$47,190,133

1. 遞延貸項係本公司對被投資公司三商電腦股份有限公司順流交易所產生之未實現出售固定資產損益。
2. 長期股權投資－貸餘

		90年12月31日				89年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額		持股比例		帳列金額
採權益法評價：
1.拿帕里 股份有限公司		－		$0		99.99%		$3,964,837

十七、股　　本

1. 截至民國90年12月31日止，本公司實收資本額為4,647,921,510元，分為464,792,151股，每股10元，均為普通股。
2. 本公司依證券交易法第二十八條之二規定買回庫藏股份並經董事會決議以民國90年3月12日為基準日辦理減資註銷股份計115,760,000元。是項減資案業已於民國90年4月12日完成變更登記。
3. 本公司於民國89年5月26日經股東會決議以未分配盈餘433,061,960元，轉增資發行新股計43,306,196股，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年6月29日核准申報生效，並於89年8月7日完成變更登記。

十八、資本公積

1. 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另依證期會規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
2. 民國90年及89年12月31日資本公積內容如下：

		90年12月31日		89年12月31日
資產重估增值		$8,796,448		$8,796,448
處分資產稅後盈餘轉列資本公積		2,355,490		2,355,490
被投資公司出售資產利益轉公積		240,966		276,599
被投資公司持股比例變動影響數		92,311,613		148,688,093
被投資公司資本公積變動數		20,843,537		35,392,334
合 　　　 計		$124,548,054		$195,508,964

十九、保留盈餘

1. 法定公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

1. 特別盈餘公積

依財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)字第一○○一一六號函規定，應依證券交易法第四十一條一項規定，就帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，始得就迴轉部分分派盈餘。

1. 盈餘分配

本公司章程第二十五條規定，本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以下列順序分配之：

1.董事監察人酬勞金：百分之一。

2.員工紅利：百分之一。

3.必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。

4.餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。

二十、庫藏股票

(一)	收 回 原 因		期初股數		本期增加		本期減少		期末股數
	為維護公司信用及股東權益		9,919,000		1,657,000		(11,576,000)		0

1. 本公司買回之庫藏股票已於民國90年3月辦理註銷，相關說明請詳附註十七(二)之說明。

廿一、所得稅費用

1. 本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：

		90年度		89年度
遞延所得稅費用(利益)		$103,950,748		($52,597,413)
分離課稅所得稅		151,052		146,150
所得稅費用(利益)合計		$104,101,800		($52,451,263)

1. 1.民國90年度及89年度之遞延所得稅資產與負債：

		90年12月31日		89年12月31日
(1)遞延所得稅資產總額		$538,981,867		$506,988,744
(2)遞延所得稅負債總額		9,636,752		8,788,689
(3)遞延所得稅資產之備抵評價金額		(518,217,721)		(383,121,913)
(4)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
未實現兌換損失認列所產生之可減除暫時性差異		0		595,886
投資損失認列所產生之可減除暫時性差異		1,407,259,766		1,532,487,653
呆帳損失超限所產生之可減除暫時性差異		0		9,632,252
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異		83,056,585		26,000,000
虧損扣抵遞轉以後年度所產生之可減除暫時性差異		638,583,920		453,270,778
退休金費用認列所產生之應課稅暫時性差異		20,665,393		20,665,393
未實現處分固定資產損失之認列所產生之應課稅暫時性差異		14,224,320		14,489,364
未實現兌換利益認列所產生之應課稅暫時性差異		3,657,295		0
(5)投資抵減		6,756,799		1,492,101
2.遞延所得稅資產－流動		$20,764,146		$9,057,035
備抵評價－遞延所得稅負債－流動		0		0
遞延所得稅負債－流動		(914,324)		0
遞延所得稅資產－流動淨額		$19,849,822		$9,057,035
3.遞延所得稅資產－非流動		$518,217,721		$497,931,709
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(518,217,721)		(383,121,913)
遞延所得稅負債－非流動		(8,722,428)		(8,788,689)
遞延所得稅資產(負債)－非流動淨額		($8,722,428)		$106,021,107
4.繼續營業部門民國90年度及89年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：
		90年度		89年度
繼續營業部門之應付所得稅		$0		$0
投資損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		31,306,972		(172,762,649)
呆帳損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		2,408,063		4,809,764
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(14,264,146)		(925,000)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		1,063,295		370,176
退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		0		(6,155,652)
未實現處分固定資產損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(66,261)		(66,261)
虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(46,328,285)		(73,270,495)
投資抵減之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(5,264,698)		(297,989)
備抵評價之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		135,095,808		195,700,693
遞延所得稅費用(利益)		103,950,748		(52,597,413)
分離課稅所得稅		151,052		146,150
繼續營業部門之所得稅費用(利益)		$104,101,800		($52,451,263)

1. 兩稅合一相關資訊

		90年12月31日		89年12月31日
1.可扣抵稅額帳戶餘額		$81,480,127		$1,587,302
		90年度		89年度
2.預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率		15.26%		0.00%

本公司90年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；89年度盈餘業於90年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

3.未分配盈餘相關資訊

		90年12月31日		89年12月31日
86年度以前		$412,972,744		$412,972,744
87年度以後		1,590,127,164		(588,311,149)
合 計		$2,003,099,908		($175,338,405)

1. 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年度。惟民國87年度營利事業所得稅經核定應退稅款減少5,167,125元，本公司不服，已依法申請訴願，本案現由主管機關審理中。
2. 截至民國90年12月31日止，尚未使用之虧損扣抵與所得稅抵減之餘額如下：

項 目		可扣抵金額		已扣抵金額		尚未扣抵金額		可扣抵年度
虧損扣抵		$159,645,980		$0		$159,645,980		89年～95年
投資抵減		21,653,860		(14,897,061)		6,756,799		89年～93年
合 計		$181,299,840		($14,897,061)		$166,402,779

廿二、每股盈餘

		90年度		89年度
繼續營業部門稅後淨利(A)		$2,401,430,579		($582,966,500)
加權平均流通在外股數(B)		464,792,151		474,814,568
稅後淨利每股盈餘(A)／(B)		$5.17		($1.23)

上述加權平均流通在外股數計算如下：
		90年度		89年度
期 初 股 數		476,368,151		433,061,955
90年3月23日減資		(11,576,000)		0
89年7月24日盈餘轉增資		0		43,306,196
89年10月～12月買回庫藏股		0		(1,553,583)
合 計		464,792,151		474,814,568

廿三、關係人交易事項

1. 關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱		與　本　公　司　之　關　係
三商電腦股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商福寶股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商多媒體股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商棒球隊股份有限公司		按權益法評價之被投資公司 (已於89年5月完成清算)
三商美邦人壽保險股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
旭富化學股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
全家福鞋業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
拿帕里股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商休閒產業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
商真股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
中國飲食文化基金會		代表人為本公司之董事長 (該代表人自89年5月26日因董事任期屆滿而未續任本公司之董事長)
商林投資股份有限公司		為本公司之董事
商宏股份有限公司		為本公司之監察人

(二)與關係人間重大交易事項

1.進　　貨

本公司民國90年度及89年度向關係人進貨之商品金額，計有：

		90年度				89年度
		金 額		佔進貨淨 額百分比		金 額		佔進貨淨 額百分比
商 真		$1,535,919,566		25.70		$0		0.00
其 他		239,340		0.00		0		0.00
合 計		$1,536,158,906		25.70		$0		0.00

本公司向商真進貨，係依其進貨成本之1.03倍計價，付款期間約為1～2個月。

2.銷　　貨

本公司民國90年度及89年度售與關係人之商品，計有：

		90年度				89年度
		金 額		佔銷貨淨 額百分比		金 額		佔銷貨淨 額百分比
三商福寶		$56,198		0.00		$2,262,374		0.03
三商人壽		1,148,218		0.01		1,670,643		0.02
拿帕里		104,102,622		1.26		83,985,614		1.09
商真		858,841		0.01		2,045,061		0.03
其他		797,866		0.01		1,051,244		0.01
合 計		$106,963,745		1.29		$91,014,936		1.18

本公司售貨予關係人，其交易條件與一般銷售尚無顯著不同，收款期間約為1～2個月。

3.財產交易

1. 本公司於民國90年11月向三商福寶股份有限公司購入旭富化學股份有限公司股票計1,000,000股，總價款約41,180仟元。
2. 因關係人三商棒球隊股份有限公司於民國89年辦理清算，本公司並於民國89年1月24日與關係人三商棒球隊股份有限公司依民國85年7月之原交易價格加計資金成本買回桃園縣楊梅鎮大金山下段月眉山下小段1-2等8筆土地，總價款合計234,090仟元。原未實現處分利益(帳列遞延貸項項下)業已沖回，並做為取得土地成本之減項。
3. 本公司於民國89年11月分別向商林投資股份有限公司及商宏投資股份有限公司購入三商休閒產業股份有限公司股票計6,000,000股及8,000,000股，計40,800仟元及54,400仟元。
4. 本公司於民國89年11月向三商福寶股份有限公司購入創新國際股份有限公司股票計5,000,000股，計50,000仟元。

4.應收(付)關係企業款

本公司與關係人之債權債務情形如下：

					90年12月31日								89年12月31日
					金 額				佔各該項目餘額百分比				金 額				佔各該項目餘額百分比
(1)應 收 票 據
	全 家 福				$3,255,763				1.76				$1,745,327				4.38
	三商福寶				101,487,061				54.95				0				－
	商真				31,733,593				17.18				0				－
	其 他				633,990				0.34				1,034,448				2.59
	合 計				$137,110,407				74.23				$2,779,775				6.97
					90年12月31日								89年12月31日
					金 額				佔各該項目餘額百分比				金 額				佔各該項目餘額百分比
	(2)應 收 帳 款
	三商福寶				$0				－				$1,229,335				0.61
	拿 帕 里				14,174,031				6.53				8,639,038				4.28
	其 他				1,526,727				0.70				2,510,087				1.24
	合 計				$15,700,758				7.23				$12,378,460				6.13
					90年12月31日								89年12月31日
					金 額				佔各該項目餘額百分比				金 額				佔各該項目餘額百分比
	(3)應 付 票 據
	商真				$173,988,972				48.70				$0				－
	全 家 福				6,803,257				1.90				4,253,003				1.90
	其 他				66,718				0.02				70,621				0.03
	合 計				$180,858,947				50.62				$4,323,624				1.93

4.票據背書及保證情形

截至民國90年及89年12月31日止，本公司為關係人票據背書及保證之餘額及明細如下：

關 係 人 名 稱		90年12月31日		89年12月31日
拿帕里		$5,000,000		$37,000,000
旭富化學		133,000,000		0
合 計		$138,000,000		$37,000,000

5.財產出租情形

本公司以營業租賃方式出租財產予關係人情形如下：

				租 金 收 入
關係人名稱		出租資產		90年度		89年度
三商電腦		桃 園 倉 庫		$4,160,544		$5,642,208
三商福寶		重 慶 北 路 等		21,936,881		8,287,992
三商多媒體		三 商 大 樓 等		1,739,048		1,276,800
三商美邦人壽		三 商 大 樓 等		19,043,524		16,716,037
全 家 福		三 商 大 樓 等		17,657,322		14,770,712
拿 帕 里		高 雄 三 多 等		4,711,203		3,166,289
其　　　　他				1,600,462		160,112
		合 計		$70,848,984		$50,020,150

合約價格係依一般條件辦理，其租金收取方式係依合約規定收取期票。

6.其他收入

關係人名稱		摘 要		90年度		89年度
三商美邦人壽		大樓管理收入		$3,317,383		$2,794,786
三商福寶		大樓管理收入		4,000,533		4,418,608
三商電腦		大樓管理收入		1,301,872		2,022,540
拿帕里		管理顧問及佣金收入等		12,371,565		10,904,474
全家福		大樓管理及佣金收入等		2,259,129		3,576,524
其他		管理顧問收入		791,191		846,240
合 計				$24,041,673		$24,563,172

1. 本公司於民國90年因提供三商福寶股份有限公司及商真股份有限公司財務顧問規劃服務等，而收取之服務費分別為85,229仟元及30,000仟元。

7.其他支出

關係人名稱		項 目		90年度		89年度
中國飲食文化基金會		捐 贈		$0		$1,047,740
三商電腦		機器維護費等		1,098,196		1,027,119
全 家 福		租金支出		7,017,144		7,077,144
商 真		租金支出等		1,446,849		1,166,705
其 他		租金支出等		1,543,652		1,152,863
合 計				$11,105,841		$11,471,571

8.共同使用借款額度情形

本公司與關係企業共同使用額度之情形，詳附註廿五之說明。

廿四、質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司提供下列資產作為金融機構借款額度之擔保或策略聯盟共同經營之擔保：

資 產 名 稱		90年12月31日		89年12月31日
定 期 存 款		$300,000		$600,000
固定資產－土　　　　地		138,566,167		138,566,167
固定資產－房屋及建築		185,095,116		188,935,685
長期投資－三商美邦人壽 (87,407,303股)		214,114,675		0
合 計		$538,075,958		$328,101,852

以上質押之資產係以帳面淨額表達。

廿五、重大承諾事項及或有事項

1. 本公司截至民國90年及89年12月31日止，向金融機構借款而開立之本票分別為7,150,639仟元及7,231,400仟元。
2. 截至民國90年及89年12月31日止，本公司基於業務上之需要，對關係企業之本票背書保證金額分別約為138,000仟元及37,000仟元。
3. 本公司截至民國90年及89年12月31日止，因承租各門市部所開立之應付票據分別約為83,500仟元及277,421仟元。截至90年12月31日止，已簽約之租賃合約未來每年應付租金總額明細如下：

年 度		金額(仟元)
91.1.1 ～ 91.12.31		$427,822
92.1.1 ～ 92.12.31		395,222
93.1.1 ～ 93.12.31		365,106
94.1.1 ～ 94.12.31		337,285
95.1.1 ～ 95.12.31		311,584

1. 截至民國90年及89年12月31日止，本公司基於業務上之需要，與關係企業共同使用借款額度分別約48億元及60億元。
2. 截至民國90年及89年12月31日止，本公司因購買商品而開立之遠期信用狀尚有各約12,673仟元及3,975仟元流通在外。

廿六、重大之災害損失：無

廿七、重大之期後事項：無

廿八、其他重大事項揭露

1. 員工退休金相關資訊

1.本公司每月按給付薪資總額4%提撥退休基金，存入金融機構運用孳息，相關退休辦法說明如下：

1. 適用資格：凡經本公司僱用從事工作獲致工資之勞工均適用之。
2. 服務年資：員工服務年資為自到職日起算，但下列情形之年資不予計算，年資未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
3. 留職停薪期間之年資。
4. 停職期間之年資。
5. 辭職中斷服務之過去年資。
6. 如職工因公司業務需要，遷調關係企業服務者，其服務年資通算之，但其已在關係企業辦理退休辭職請領退休金或離職金者，期間年資不予計算。
7. 薪 資：基本月薪。
8. 退休金給付之計算公式：年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年者每滿一年給予一個基數，總計最高以四十五個基數為限。強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者依前述規定再加給百分之二十。
9. 提撥政策：本公司90年度及89年度提撥之退休金費用分別約為118,930仟元及24,686仟元。
10. 退休基金資產之內容：(1)銀行存款及其相關孳息約33,117仟元；(2)三商行普通股股票約225,848仟元；(3)債券型基金42,097仟元；(4)其他1,126仟元。

2.淨退休金成本

	單位：新台幣仟元
		90年度		89年度
服 務 成 本		$48,835		$43,315
利 息 成 本		25,741		24,183
退休基金資產實際報酬		(61,441)		79,801
退休基金資產(損)／益		49,190		(97,227)
攤 銷 數		23,957		13,481
淨退休金成本		$86,282		$63,553

3.退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表

			單位：新台幣仟元
			90年12月31日		89年12月31日
給付義務
既得給付義務			($227,091)		($251,345)
非既得給付義務			(59,374)		(49,100)
累積給付義務			(286,465)		(300,445)
未來薪資增加之影響數			(87,598)		(131,403)
預計給付義務			(374,063)		(431,848)
退休基金公平價值			302,188		203,509
提撥狀況			(71,875)		(228,339)
未認列過渡性淨給付義務(淨資產)			(41,795)		(46,440)
未認列前期服務成本			0		0
未認列退休金損(益)			151,545		280,006
補列之應計退休金負債			0		(102,163)
期末(應計退休金負債)／預付退休金			$37,875		($96,936)
既得給付			($399,058)		($400,521)

4.精算假設

折 現 率		4.00%		6.25%
薪資預期增加率		2.50%		4.50%
長期報酬率		4.00%		6.25%

1. 金融商品相關資訊

1.投資衍生性金融商品相關資訊：無

2.非衍生性金融商品相關資訊：

除下列所述之項目外，本公司民國90年及89年12月31日非衍生性金融商品在資產負債表之帳面價值與估計公平價值相同。

			90年12月31日				89年12月31日
項 目			帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
短 期 投 資			$350,370,829		$377,985,957		$129,205,625		$129,205,625
長 期 投 資			5,776,805,308		6,675,231,114		4,287,104,027		5,327,974,617

1. 重大合約：無
2. 財務報表表達：

本公司民國89年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國90年度財務報表之表達。

廿九、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表一
3	期末持有有價證券情形	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表四
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表五
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表六
9	從事衍生性商品交易	附註廿八(二)

1. 轉投資事業相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表七
3	期末持有有價證券情形	附表八
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表九
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表十
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表十一
9	從事衍生性商品交易	附表十二
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表十三

1. 大陸投資資訊
2. 本公司於民國89年10月委託子公司英屬維京群島GOLDEN JADE ASIA LTD.（以下簡稱受託人）轉投資上海三商巧福餐飲有限公司（以下簡稱被投資公司），是項投資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88723820號函及經(89)投審二字第89006328號函核准在案。有關委託契約之主要內容如下：
3. 投資資金匯出方式：由受託人自美國匯入中國大陸。
4. 被投資公司若有盈餘分配或結束營業時，資金匯回方式之約定：由本公司指定支付方式為之。
5. 對被投資公司權利、義務歸屬之約定：均由本公司承受。
6. 受託人應定期寄送被投資公司之財務報表予本公司，本公司並得委託會計師或其他相關人員前往查核該財務報表。
7. 其他對該項投資有重大影響之約定事項：無。
8. 本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例之揭露事項，請詳附表十四。

三十、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司90年度及89年度有關產業別財務資訊列示如下：

	單位：新台幣仟元
	9 0 年 度
	生活事業部		食品事業部		外食事業部		調整及沖銷		合 併
部 門 收 入	4,612,337		2,463,029		1,290,593		0		8,365,959
部 門 損 益	(60,134)		64,356		75,053		0		79,275
投資(損)益(權益法評價)									1,316,562
管 理 部 門 收 入									1,443,760
公 司 一 般 費 用									(174,695)
利 息 支 出									(159,009)
繼續營業部門稅前利益									2,505,893
可 辨 認 資 產	1,552,441		214,609		186,000				1,953,050
長期投資(權益法評價)									4,926,636
一 般 資 產									4,929,679
合 計									11,809,365
折 舊 費 用	142,990		2,406		43,530
資 本 支 出 金 額	34,483		0		17,828
	單位：新台幣仟元
	8 9 年 度
	生活事業部		食品事業部		外食事業部		調整及沖銷		合 併
部 門 收 入	5,143,074		1,219,940		1,415,005		0		7,778,019
部 門 損 益	51,039		(64,282)		107,336		0		94,093
投資收入(權益法評價)									(494,729)
管 理 部 門 收 入									241,003
公 司 一 般 費 用									(300,698)
利 息 支 出									(175,087)
繼續營業部門稅前利益									(635,418)
可 辨 認 資 產	2,067,239		219,568		276,646				2,563,453
長期投資(權益法評價)									3,233,250
一 般 資 產									4,526,546
合 計									10,323,249
折 舊 費 用	141,398		3,227		45,468
資 本 支 出 金 額	131,701		365		52,602

1.上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入及其他收入（簡稱銷貨收入）及對企業內其他部門之銷貨收入與轉撥收入（係銷售商品之收入，以下同）。部門間之銷貨與轉撥收入，係依各部門之訂價政策為計價基礎。但部門別收入不包括依權益法評價之長期股權投資所認列之投資收入及管理部門收入。

2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額。所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門間之進貨及部門間之銷貨與轉撥採用相同之轉撥計價基礎。但部門成本及費用不包括下列項目：

(1)與部門無關之公司一般費用。

(2)利息費用。

3.部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。若資產供兩部門以上使用，則採相對使用面積加以分攤。但部門可辨認資產不包括下列項目：

1. 非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
2. 依權益法評價之對外股權投資。

(二)地區別財務資訊：

本公司並無國外營運部門，無需分別揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司商品目前主係內銷，並無重大銷售國外客戶之交易。

(四)重要客戶資訊：

本公司民國90年度及89年度收入並無占損益表上營業收入金額10％以上之客戶。

附表一
												單位：仟元
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象			對單一企業背書保證限額		本期最高背書保證餘額		期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
公司名稱		關係 (註一)
0	三商行	拿帕里		2	$1,113,430		$37,000		$5,000	$0	1.86%	$2,226,860
1	三商行	旭富化學		3			170,000		133,000	0
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準，對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五 為準。

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末					備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
三 商 行	股 票	富邦金控	－	短期投資	1,964,084.00	$ 24,707,728	0.38%	$31.166		無
三 商 行	受益憑證	倍立寶元	－	短期投資	4,523,617.80	50,000,000	－	11.1632		無
三 商 行	受益憑證	聯合領航	－	短期投資	1,198,540.90	23,000,000	－	11.38		無
三 商 行	受益憑證	聯合哥倫布	－	短期投資	928,792.60	12,000,000	－	9.66		無
三 商 行	受益憑證	盛華1699債券	－	短期投資	4,528,426.08	50,088,921	－	11.3135		無
三 商 行	受益憑證	寶來得利債券	－	短期投資	3,689,140.00	50,090,773	－	13.8831		無
三 商 行	受益憑證	群益安穩	－	短期投資	3,754,345.70	50,000,000	－	13.4471		無
三 商 行	受益憑證	元大萬泰	－	短期投資	3,896,448.00	50,000,000	－	12.8763		無
三 商 行	受益憑證	保誠威鋒二號	－	短期投資	2,849,920.60	40,483,407	－	14.2312		無
三 商 行	股 票	三商電腦	採權益法評價之被投資公司	長期投資	78,647,103	1,476,375,682	50.02%	30.023		無
三 商 行	股 票	三商福寶	採權益法評價之被投資公司	長期投資	29,250,000	1,455,404,770	100.00%	49.12		無
三 商 行	股 票	三商多媒體	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,999,988	62,721,355	86.96%	15.68		無
三 商 行	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	106,994,176	262,095,070	23.01%	2.01		註二
三 商 行	股 票	全家福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	43,909,129	756,428,985	72.54%	17.23		無
三 商 行	股 票	商禾	採權益法評價之被投資公司	長期投資	6,000,000	71,558,679	100.00%	11.93		無
三 商 行	股 票	拿帕里	採權益法評價之被投資公司	長期投資	20,000,000	61,179,871	100.00%	2.75		無
三 商 行	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	25,531,827	242,394,201	51.37%	9.65		無
三 商 行	股 票	創新	採權益法評價之被投資公司	長期投資	14,112,000	137,334,500	28.22%	9.49		無
三 商 行	股 票	GOLDEN JADE	採權益法評價之被投資公司	長期投資	5,250,000	2,289,021	100.00%	0.44		無
三 商 行	股 票	華合	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,500,000	14,859,469	15.00%	9.91		無
三 商 行	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	8,365,000	330,666,768	41.83%	22.53		無
三 商 行	股 票	三商美福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	190,000	757,727	1.32%	3.99		無
三 商 行	股 單	上海三商巧福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	－	52,569,848	100.00%	同帳面金額		無
三 商 行	股 票	僑馥	－	長期投資	100,000	1,000,000	2.00%	1.77	註一	無
三 商 行	股 票	中華職棒	－	長期投資	6,000	6,786,459	14.29%	293.88	註一	無
三 商 行	股 票	台灣電訊	－	長期投資	2,110,163	35,474,705	1.94%	14.21	註一	無
三 商 行	股 票	友嘉科技	－	長期投資	1,307,219	64,188,000	1.79%	10.10	註一	無
三 商 行	股 票	漢友創投	－	長期投資	3,124,000	31,240,000	3.12%	25.05	註一	無

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱		與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末									備註
股數／單位數		帳 面 金 額		持股比例		市 價
三 商 行	股 票	瀚宇彩晶		－	長期投資	3,393,000		40,097,745		0.16%		15.82			無
三 商 行	股 票	聯致科技		－	長期投資	3,167,000		35,505,000		3.33%		12.22		註一	無
三 商 行	股 票	三和三商		－	長期投資	2,599,995		21,857,515		5.20%		7.77		註一	無
三 商 行	股 票	合隆行		－	長期投資	6,446,000		66,536,992		19.81%		13.61		註二	無
三 商 行	股 票	八驊		－	長期投資	600,000		33,000,000		10.00%		17.03		註一	無
三 商 行	股 票	新好科技		－	長期投資	1,711,250		55,334,534		4.89%		11.14		註一	無
三 商 行	股 票	台灣宅配通		－	長期投資	2,000,000		30,000,000		4.44%		10.37		註一	無
三 商 行	股 票	中華樂透		－	長期投資	277,780		2,777,800		5.00%		1.07		註二	無
三 商 行	股 票	罡境電子		－	長期投資	300,000		3,000,000		1.88%		9.24		註二	無
註 一：係89.12.31經會計師查核之每股淨值
註 二：未經會計師查核簽證
註 三：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各87,407,303股相互設質。

附表三
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初				買 入			賣 出							期 末
股 數		金 額		股 數	金 額 (註一)		股 數		售 價		帳面成本 (註一)		處分(損)益 (註二)	股 數		金 額
三商行	拿帕里	長期投資	現金增資	－	9,999,940		($3,964,837)		10,000,000	$100,000,000		0		－		$34,855,892		－	20,000,000		$61,179,871
普通股	註三	註三	60	600
三商行	三商人壽 普通股	長期投資	美商萬通國際控股公司	無	127,992,800		184,839,944		－	－		40,585,497		1,206,655,894		98,563,397		1,126,535,726	106,994,176		262,095,070
現金增資	－	19,586,873	235,042,476		0		－		59,223,953		－
三商行	台亞石油 普通股	長期投資	台塑石化股份有限公司	無	22,000,000		221,780,818		0	0		22,000,000		250,047,600		180,474,473		69,573,127	0		0
權益法評價	－	0		－		41,306,345		－
三商行	旭富化學	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0		0		7,365,000	300,684,594		0		－		11,197,826		－	8,365,000		330,666,768
三商福寶	子公司	1,000,000	41,180,000
三商行	瀚宇彩晶	長期投資	－	－	14,564,000		172,114,221		0	0		11,171,000		165,457,586		132,016,476		33,441,110	3,393,000		40,097,745
三商行	盛華1699債券受益憑證	短期投資	－	－	0		0		17,218,195.27	190,000,000		12,689,769.19		140,450,458		139,911,079		539,379	4,528,426.08		50,088,921
三商行	金鼎債券 受益憑證	短期投資	－	－	0		0		7,931,818.07	100,000,000		7,931,818.07		100,449,631		100,000,000		449,631	0		0
三商行	群益安穩債券受益憑證	短期投資	－	－	0		0		7,919,219.20	100,000,000		7,919,219.20		100,505,668		100,000,000		505,668	0		0
三商行	寶來得利債券受益憑證	短期投資	－	－	0		0		14,069,144.6	198,000,000		10,380,004.60		148,367,988		147,909,227		458,761	3,689,140		50,090,773
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。
註二：處分（損）益含相關資本公積轉收益數計18,443仟元。
註三：本公司向股東購入普通股以達成100%控股。

附表四
取得之公司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料							價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
所有人		與發行人之關係		移轉日期		金 額
三商行	土地及	90.08.31	$190,000,000	一次付清	政辰股份	無	－		－		－		－	鑑價報告	門市營運及	無
	建築物				有限公司									214,013,962	出租使用

附表五
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形						交易條件與一般			應收(付)票據、帳款			備 註
交易不同之情形
及原因
進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率		授信期間		單 價	授信期間		餘 額	佔總應收(付)票據帳款之比率
三商行	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	$ 1,535,919,566	25.70		1~2個月		－	－		($172,197,672)	19.61		商真為該產品在台唯一代理商；應付票據餘額與附註廿三(二)4(3)之差異為非貨款之租金期票

附表六
帳列應收款項 之 公 司	交易對象	關 係	應收關係人款項餘額 (註1)	週轉率	逾期應收關係人款項			應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
餘 額	處理方式
三商行	三商福寶	採權益法評價之被投資公司	$101,487,061	不適用	$0	－		$101,487,061	$0
註：主係應收財務服務款項85,229仟元，餘為應收租金票據，請詳附註廿三(二)6(2)之說明

附表七
														單位:仟元
編 號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象				對單一企業背書保證限額 （註二）		本期最高背書保證餘額		期末背書 保證餘額		以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
公司名稱		關係(註一)
1	三商電腦	華合科技		3		446,190仟元		100,000仟元		100,000仟元		－	3.36%	892,380仟元
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：背書保證總額以不超過子公司三商電腦財務報表淨值30%為限，對單一企業背書保證之限額為子公司三商電腦財務報表 淨值15％為準。

附表八
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末									備註
股數／單位數		帳 面 金 額		持股比例		市 價
三商電腦	受益憑證	大眾債券基金	－	短期投資	3,358,240.3		$ 40,000,000		－		$11.911			無
三商電腦	股 票	MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL	採權益法評價之被投資公司	長期投資	500,000		9,152,618		100.00%		US$0.51			每股面額 USD$1
三商電腦	股 票	華眾國際科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	7,890,000		82,659,057		46.41%		10.48			無
三商電腦	股 票	華合科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,500,000		34,549,548		35.00%		9.91			無
三商電腦	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,950,000		77,183,138		9.75%		22.53			無
三商電腦	股 票	漢邦創投	－	長期投資	2,000,000		20,000,000		2.00%		10.63		註二	無
三商電腦	股 票	瀚宇彩晶	－	長期投資	1,707,000		20,172,956		0.08%		15.82			無
三商電腦	股 票	翔威國際	本公司為該公司之董事	長期投資	2,145,000		39,000,000		10.00%		16.79		註一	無
三商電腦	股 票	經緯電腦	－	長期投資	1,532,476		42,035,000		2.38%		11.11			無
三商電腦	股 票	台遠科技	－	長期投資	380,000		12,600,000		3.17%		9.93		註一	無
三商電腦	股 票	中華樂透	－	長期投資	277,775		2,777,750		5.56%		1.07		註二	無
三商電腦	股 票	台北智慧卡票證	－	長期投資	1,125,000		12,480,411		2.25%		8.38			無
三商福寶	股 票	三商行	採權益法評價之被投資公司	短期投資	3,407,250		96,393,098		0.73%		21.171			無
三商福寶	受益憑證	元大萬泰基金	－	短期投資	6,998,716.9		90,000,000		－		12.8763			無
三商福寶	股 票	ASIANDAWN	採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,848,033		12,217,238		20.89%		4.29			無
三商福寶	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	5,481,520		52,883,565		11.03 %		9.65			無
三商福寶	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,406,668		27,504,689		2.45 %		2.01			註三
三商福寶	股 票	商真	採權益法評價之被投資公司	長期投資	29,250,000		604,955,523		100.00 %		21.60			無
三商福寶	股 票	創新	採權益法評價之被投資公司	長期投資	79,000		749,940		0.16 %		9.49			無
三商福寶	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,900,000		75,204,083		9.50 %		22.53			無
三商福寶	股 票	漢友創投	－	長期投資	3,124,000		31,240,000		3.12 %		25.05		註一	無
三商福寶	股 票	漢邦創投	－	長期投資	1,488,000		14,880,000		1.49 %		15.40		註一	無
三商福寶	股 票	民眾興業	－	長期投資	10,220		30,660,000		1.46 %		8.25		註一	無
三商福寶	股 票	太祥證券	－	長期投資	5,940,496		64,599,000		2.88%		13.23		註一	無
三商福寶	股 票	精業聯網	－	長期投資	550,435		12,900,000		1.23 %		5.98		註一	無
三商多媒體	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	短期投資	2,052,495		49,751,771		0.44 %		21.171			無
三商多媒體	受益憑證	瑞銀台灣債券	－	短期投資	1,479,380.25		20,013,974		－		13.6959			無

附表八
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末								備註
股數／單位數	帳 面 金 額		持股比例	市 價
全 家 福	受益憑證	群益安穩收益	－	短期投資	4,824,142.80	63,000,000		－	13.4472				無
全 家 福	受益憑證	日盛債券	－	短期投資	3,402,592.81	42,000,000		－	12.4737				無
全 家 福	受益憑證	復華信天翁	－	短期投資	4,462,691.92	45,000,000		－	10.1974				無
全 家 福	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	10,807,121	44,538,000		2.32 %	2.01		註一		註四
全 家 福	股 票	台灣宅配通	－	長期投資	2,000,000	30,000,000		4.44 %	10.37		註一		無
全 家 福	股 票	三商美福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	7,005,000	27,924,000		48.65 %	3.99		註一		無
全 家 福	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,500,000	102,730,875		12.50 %	22.53		註一		無
商 禾	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	短期投資	3,100,392	65,666,061		0.67%	21.171				無
商 真	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	長期投資	20,584,341	624,104,456		4.43 %	21.171				無
商 真	股 票	聯致科技	－	長期投資	833,000	9,996,000		0.88 %	12.22		註一		無
商 真	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	7,540,306	37,227,691		1.62 %	2.01				註五
商 真	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	4,374,907	43,787,351		8.80 %	9.65				無
商 真	股 票	華眾國際科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	340,000	3,562,123		2.00 %	10.48				無
商 真	股 票	華合科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,500,000	14,859,469		15.00 %	9.91				無
商 真	股 票	全家福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,585,173	39,679,912		2.62 %	17.23				無
商 真	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,285,000	51,411,505		6.43 %	22.53				無
商 真	股 票	漢友創投	－	長期投資	1,562,000	15,620,000		1.56 %	25.05		註一		無
商 真	股 票	聯合證券投信	－	長期投資	1,350,000	13,500,000		4.50 %	10.59		註二		無
商 真	股 票	ASIANDAWN	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,435,761	71,589,500		25.21 %	4.29				無
商 真	股 票	民眾興業	－	長期投資	31,281	84,982,330		4.47 %	8.25		註一		無
商 真	股 票	太祥證券	－	長期投資	17,585,993	175,621,600		8.51 %	13.23		註一		無
華　　眾	受益憑證	聯合債券基金	－	短期投資	464,303.014	5,517,406		－	11.9485				無
華　　合	受益憑證	聯合債券基金	－	短期投資	421,592.270	5,000,000		－	11.9485				無
MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	股　　票	香港天元資訊	採權益法評價之被投資公司	長期投資	500,000	USD 258,293		50%	USD 0.51				無

附表八
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係		帳 列 科 目		期 末								備註
股數／單位數	帳 面 金 額		持股比例		市 價
香港天元資訊	股　　票	北京三商電腦信息系統設備有限公司	採權益法評價之被投資公司		長期投資		500,000	USD 105,528		100%		(USD0.72)			無
三商美福	受益憑證	復華信天翁	－		短期投資		2,001,739.7	20,058,633		－		10.1974			無
三商美福	受益憑證	大華債券	－		短期投資		1,281,646	15,000,000		－		11.8720			無
註一：係89.12.31經會計師查核簽證之每股淨值。
註二：未經會計師查核簽證之每股淨值。
註三：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各3,595,504股相互設質。
註四：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各8,291,909股相互設質。
註五：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各4,385,284股相互設質。
註六：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

附表九
買、賣之 公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初			買 入				賣 出								期 末
股 數		金 額	股 數			金 額	股 數		售 價		帳面成本 (註一)		處分(損)益 (註二)		股 數	金 額
三商電腦	聯合債券 受益憑證	短期投資	－	－	－		$0	26,518,782.114			$312,000,000	26,518,782.114		$312,195,977		$312,000,000		$195,977		－	$0
三商電腦	瀚宇彩晶 普通股	長期投資	－	－	10,998,000		129,972,000	－			0	9,291,000		135,622,775		109,799,044		25,823,731		1,707,000	20,172,956
三商電腦	旭富化學 普通股	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	按權益法評價之被投資公司	0		0	2,450,000			100,887,938	0		－		3,825,493		－		1,950,000	77,183,138
商真	屬同一企業集團	500,000		20,528,230		19,879,307		648,923
三商福寶	元大萬泰基金受益憑證	短期投資	－	－	0		0	13,241,456.2			170,000,000	6,242,739.3		80,080,611		80,000,000		80,611		6,998,716.9	90,000,000
三商福寶	三商美邦人壽普通股	長期投資	美商萬通國際控股公司	無	33,595,504		82,942,461	0			0	30,000,000		802,725,300		102,136,828		720,686,970		11,406,668	27,504,689
現金增資	－	7,811,164			93,733,968	0		－		47,034,912		－
三商福寶	旭富化學 普通股	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0		0	2,900,000			119,418,375	0		－		4,455,679		－		1,900,000	75,204,083
三商行	母公司	1,000,000		41,056,460		39,758,613		1,297,847
三商福寶	泛亞電信 普通股	長期投資	台灣大哥大	無	5,885,000		99,000,000	0			0	5,885,000		231,919,617		99,000,000		132,919,617		0	0
全家福	旭富化學 普通股	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0		0	2,500,000			102,946,875	0		0		216,000		0		2,500,000	102,730,875
全家福	泛亞電信 普通股	長期投資	台灣大哥大	無	11,770,000		198,000,000	0			0	11,770,000		463,839,231		198,000,000		265,839,231		0	0
商 真	三商美邦人壽普通股	長期投資	美商萬通國際控股公司	無	11,428,224		72,289,696	0			0	5,000,000		148,702,550		29,092,842		119,609,708		7,540,306	37,227,691
現金增資	－	1,112,082			13,344,984	0		－		19,314,147		－
商 真	泛亞電信 普通股	長期投資	－	－	6,964,630		117,162,000	0			0	6,964,630		274,466,324		117,162,000		157,304,324		0	0
全家福	寶誠威寶 受益憑證	短期投資	－	－	0		0	8,746,074.40			100,000,000	8,746,074.40		100,216,000		100,000,000		216,000		0	0
全家福	富鼎益利信 受益憑證	短期投資	－	－	0		0	12,766,817.70			148,000,000	12,766,817.70		148,204,000		148,000,000		204,000		0	0
全家福	復華信天翁 受益憑證	短期投資	－	－	0		0	11,068,196.12			111,500,000	6,605,504.20		66,849,000		66,500,000		349,000		4,462,691.92	45,000,000
全家福	群益安穩 受益憑證	短期投資	－	－	0		0	13,581,209.69			179,000,000	8,757,066.89		116,417,000		116,000,000		417,000		4,824,142.80	63,000,000
全家福	盛華債券 受益憑證	短期投資	－	－	2,877,664.88		31,000,000	15,322,667.09			168,500,000	18,200,331.98		200,319,000		199,500,000		819,000		(0)	0

附表九
買、賣之 公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初			買 入			賣 出							期 末
股 數		金 額	股 數		金 額	股 數			售 價		帳面成本 (註一)	處分(損)益 (註二)	股 數			金 額
全家福	德信萬年債券受益憑證	短期投資	－	－	0		0	8,431,458.73		109,000,000	8,431,458.73			109,266,000		109,000,000	266,000	0			0
全家福	國際萬華債券受益憑證	短期投資	－	－	1,949,034.35		24,500,000	31,998,644.87		411,000,000	33,947,679.22			437,253,000		435,500,000	1,753,000	0			0
全家福	德盛大霸 受益憑證	短期投資	－	－	0		0	15,026,297.87		158,000,000	15,026,297.87			158,117,000		158,000,000	117,000	0			0
全家福	金鼎債券 受益憑證	短期投資	－	－	1,992,746.86		24,500,000	20,210,898.07		255,500,000	22,203,644.93			280,987,000		280,000,000	987,000	0			0
全家福	統一全壘打 受益憑證	短期投資	－	－	326,197.80		4,000,000	8,892,222.45		112,000,000	9,218,420.25			116,451,000		116,000,000	451,000	0			0
全家福	國泰債券 受益憑證	短期投資	－	－	0		0	14,493,128.20		152,000,000	14,493,128.20			152,583,000		152,000,000	583,000	0			0
全家福	台育遠流 受益憑證	短期投資	－	－	291,576.40		3,000,000	18,037,721.74		188,500,000	18,329,298.14			191,772,000		191,500,000	272,000	0			0
全家福	瑞銀台灣債券受益憑證	短期投資	－	－	0		0	8,887,519.99		120,000,000	8,887,519.99			120,971,000		120,000,000	971,000	0			0
全家福	荷銀光華債券受益憑證	短期投資	－	－	831,356.29		11,000,000	9,755,557.56		131,500,000	10,586,913.85			143,053,000		142,500,000	553,000	0			0
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。
註二：處分（損）益含相關資本公積轉收益數。

附表十
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形						交易條件與一般			應收(付)票據、帳款			備 註
交易不同之情形
及原因
進(銷)貨	金 額	佔總進(銷)貨之比率		授信期間		單價	授信期間		餘 額	佔總應收(付)票據之比率
商 真	三商福寶	對本公司採權益法評價之投資公司	銷 貨	$10,664,985,371	86.63		1-2月		－	－		$583,837,170	58.94
商 真	三 商 行	為三商行100% 持有之孫公司	銷 貨	1,535,919,566	12.47		1-2月		－	－		172,197,692	17.39		應收票據與三商行帳列應付票據之差異為租金票，帳列其他應收款
三商福寶	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	10,664,742,768	99.87		1-2月		－	－		(583,775,570)	65.60		進貨數與商真銷貨數之差異帳列費用項下；應付款項與商真應收款項之差異為沖帳時間差。
三商電腦	華　　合	採權益法評價之被投資公司	進 貨	159,882,418	5.32%		月結30日		－	－		(5,250,000)	0.76%		－
華合科技	三商電腦	採權益法評價之投資公司	銷 貨	159,882,418	39.40%		月結30日		－	－		5,250,000	5.26%		－

附表十一
帳列應收款項之公司	交易對象	關 係	應收關係人款項餘額 (註1)	週轉率	逾期應收關係人款項			應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
餘 額	處理方式
商 真	三商福寶	對本公司採權益法評價之投資公司	$583,837,170	36.53%	$0	－		$583,837,170	$0
商 真	三 商 行	為三商行100%持有之孫公司	172,197,672	17.84%	0	－		172,197,672	0

附表十二、投資衍生性金融相關資訊：

1.目 的

被投資公司三商電腦持有衍生性商品為預購遠期外匯合約及歐式外幣選擇權合約，其中包含為規避外幣交易匯率之風險及以交易為目的之交易。

2.信用及市場風險

遠期外匯合約及外幣選擇權合約交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，故合約相對人違約之可能性甚低，被投資公司三商電腦不致於遭受任何重大之損失。此外，被投資公司三商電腦亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

3.商品性質及條件

1. 遠期外匯合約－避險性
2. 截至民國90年及89年12月31日止，被投資公司三商電腦未到期之預購遠期外匯合約分別為美金0仟元及9,000仟元，另89年度之遠期外匯合約到期日為90年6月26日。。
3. 遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他應收（付）款。

		90年12月31日		89年12月31日
應收遠期外匯款		$0		$297,270,000
應付遠期外匯款		0		(297,852,000)
遠期外匯款(溢)折價		0		(553,972)
應付遠期外匯款淨額		$0		($1,135,972)

1. 遠期外匯合約－歐式外幣選擇權

被投資公司三商電腦因預期將進口商品，需以美元及日幣支應，故與銀行簽訂遠期外匯及外幣選擇權合約，以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響。截至民國90年12月31日及89年12月31日止，尚未到期之遠期外匯及歐式外幣選擇權合約如下：

90年12月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合約金額		匯 率		到 期 日		幣 別		備註
買入選擇權		US$6,000		121.10		90.10.26~91.09.26每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
出售選擇權		US$6,000		121.10		90.10.26~91.09.26每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
買入選擇權		US$3,000		124.70		90.10.09~91.03.09每月到期US$500		USD/YEN		K/O=115.5
出售選擇權		US$3,000		124.70		90.10.09~91.03.09每月到期US$500		USD/YEN		K/O=115.5
買入選擇權		US$6,000		120.50		90.10.25~91.09.25每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
出售選擇權		US$6,000		120.50		90.10.25~91.09.25每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111

89年12月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合 約 金 額		匯 率		到 期 日		幣 別
買入遠匯合約		US$500		30.895		90.01.25		USD/NT
買入選擇權		US$500		108.500		90.01.25		USD/YEN
出售選擇權		US$500		108.500		90.01.25		USD/YEN

1. 被投資公司三商電腦90年及89年度操作衍生性商品產生之已認列兌換利益為1,135仟元及1,136元。
2. 衍生性商品之現金需求

被投資公司三商電腦所操作之衍生性商品，預期並無重大之額外現金需求。

附表十三										單位：新台幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
三 商 行	三商電腦	台北市	電腦機器買賣	$690,533,024	$689,318,997	78,647,103	50.02	$1,476,375,682	$227,719,627	$111,980,649	子公司
三 商 行	三商福寶	台北市	飲料香菸買賣及代理	14,163,768	13,754,268	29,250,000	100.00	1,455,404,770	1,320,842,909	1,320,657,625	子公司
三 商 行	三商多媒體	台北市	錄影帶進口製作等代理	30,237,491	30,237,491	3,999,988	86.96	62,721,355	27,582,316	23,985,582	子公司
三 商 行	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	1,220,926,662	1,443,656,000	106,994,176	23.01	262,095,070	(230,759,190)	(31,492,541)	子公司
三 商 行	全家福	台北市	鞋類之買賣	251,090,429	251,090,429	43,909,129	72.54	756,428,985	291,301,000	211,052,694	子公司
三 商 行	商禾	台北市	各種機器設備租賃及買賣	60,000,000	59,999,930	6,000,000	100.00	71,558,679	17,488,092	17,493,429	子公司
三 商 行	拿帕里	台北市	披薩餐飲連鎖	214,999,700	114,999,100	20,000,000	100.00	61,179,871	(28,597,365)	(34,845,892)	子公司
三 商 行	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	275,200,000	180,200,000	25,531,827	51.37	242,394,201	(17,217,105)	(7,032,649)	子公司
三 商 行	GOLDEN JADE	British Virgin Islands	於大陸地區從事轉投資	166,946,500	166,946,500	5,250,000	100.00	2,289,021	(152,667,199)	(152,667,199)	子公司
三 商 行	上海三商巧福	上 海	餐飲連鎖	152,636,800	152,636,800	－	100.00	52,569,848	(73,322,737)	(73,332,737)	子公司
三 商 行	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000	15,000,000	1,500,000	15.00	14,859,469	(1,632,052)	(244,808)	孫公司
三 商 行	三商美福	台北市	家具連鎖	1,900,000	1,900,000	190,000	1.32	757,727	(86,596,454)	(6,780,502)	孫公司
三 商 行	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	341,864,594	0	8,365,000	41.83	330,666,768	37,623,310	(11,197,826)	子公司
三商電腦	MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	British Virgin Islands	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	16,112,000	16,112,000	500,000	100.00	9,152,618	(8,273,737)	(8,273,737)	子公司
三商電腦	華眾國際科技	台北市	行動券商、電子商務	125,800,000	125,800,000	7,890,000	46.41	82,659,057	(48,795,518)	(20,681,495)	孫公司
三商電腦	華合科技	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	35,000,000	35,000,000	3,500,000	35.00	34,549,548	(1,632,052)	(305,307)	孫公司
三商電腦	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	81,008,631	0	1,950,000	9.75	77,183,138	37,623,310	(3,825,493)	子公司
MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	香港天元資訊	香　港	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	USD 500,000	500,000	500,000	50.00	USD 258,293	(USD 487,441)	(USD 243,743)	孫公司
香港天元資訊	北京三商電腦信息系統設備有限公司	北　京	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	USD 580,000	0	500,000	100.00	USD 105,528	(USD 357,571)	(USD 474,515)	孫公司
三商福寶	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	138,135,941	414,881,104	11,406,668	2.45	27,504,689	(230,759,190)	24,057,506	子公司
三商福寶	商真	台北市	香菸買賣及代理	143,022,400	142,990,900	29,250,000	100.00	604,955,523	362,255,255	377,339,827	孫公司
三商福寶	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	78,238,375	0	1,900,000	9.50	75,204,083	28,217,483	(4,455,679)	子公司
三商福寶	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	54,815,200	0	5,481,520	11.03	52,883,565	(1,434,759)	(154,481)	子公司
全 家 福	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	140,833,000	121,706,000	10,807,121	2.32	44,538,000	(230,759,190)	(8,773,000)	子公司
全 家 福	三商美福	台北市	家具連鎖	70,050,000	17,050,000	7,005,000	48.65	27,924,000	(86,596,454)	(62,883,000)	孫公司

附表十三										單位：新台幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
全 家 福	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	102,947,000	0	2,500,000	12.50	102,731,000	37,623,310	(216,000)	子公司
商 真	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	133,833,490	209,233,903	7,540,306	1.62	37,227,691	(230,759,190)	(19,033,580)	子公司
商 真	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	43,749,070	56,600,000	4,374,907	8.80	43,787,351	(17,217,105)	(2,231,573)	子公司
商 真	華眾	台北市	行動券商、電子商務	5,100,000	5,100,000	340,000	2.00	3,562,123	(48,795,518)	(975,915)	孫公司
商 真	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000	15,000,000	1,500,000	15.00	14,859,469	(1,632,052)	(244,808)	孫公司
商 真	全家福	台北市	鞋類之買賣	39,190,396	38,983,686	1,585,173	2.62	36,979,912	291,300,109	4,118,228	子公司
商 真	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	52,915,319	0	1,285,000	6.43	51,411,505	37,623,310	(1,503,814)	子公司

附表十四											單位：新台幣仟元
大陸被投資公司名稱		主要營業 項目	實收資本額	投資方式 （註一）	本期期初自台灣匯出累積投資 金 額	本期匯出或收回 投 資 金 額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益 (註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出	收回
上海三商巧福餐飲有限公司		餐飲連鎖	$152,637	(五)	$152,637	$0	$0	$152,637	100.00%	1.($73,333)	$52,570	$0
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註三)
$152,637				$168,000			$2,969,147
	註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
	（一）經由第三地區匯款投資大陸公司
	（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
	（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
	（四）直接投資大陸公司
	（五）其他方式：委託投資
	註二：本期認列投資損益欄中：
	（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
	（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明
	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
	3.其他
	註三：依據經(90)投審字第09002615560號函規定之限額

三商行股份有限公司

會計師核閱報告

三商行股份有限公司民國九十一年三月三十一日及民國九十年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至三月三十一日及民國九十年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如財務報表附註八所述，三商行股份有限公司民國九十一年三月三十一日及民國九十年三月三十一日採權益法評價之長期股權投資4,527,691仟元及4,114,172仟元、民國九十一年一月一日至三月三十一日及民國九十年一月一日至三月三十一日相關之投資收益199,580仟元及1,052,551仟元、財務報表附註十九所述民國九十一年三月三十一日子公司持有三商行股份有限公司股票視同庫藏股票計599,953仟元、相關擬制損益4,874仟元、暨財務報表附註廿八之(二)所揭露之被投資公司相關資訊，係以該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報表倘經會計師核閱，對財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，三商行股份有限公司自民國九十一年度起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定，將子公司持有三商行股份有限公司股票於認列投資損益及編製財務報表時視同庫藏股票處理。因此項會計原則變動，使民國九十一年三月三十一日之總資產及股東權益分別減少596,524仟元，且民國九十一年一月一日至三月三十一日之淨利減少4,874仟元。

此 致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：

會 計 師：

證期會核准簽證文號：(80)台財證(一)

第51636號

中華民國九十一年四月十八日

三商行股份有限公司

資 產 負 債 表

中華民國 九十一 年及 九十 年 三 月 三十一 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位:新台幣千元

───────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────

代碼 資 產 91 年 03 月 31 日 ％ 90 年 03 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 91 年 03 月 31 日 ％ 90 年 03 月 31 日 ％

───────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金（註二、四） $271,715 2.56 $272,132 2.35 2100 短期借款（註十一） $628,000 5.91 $0 0.00

1110 短期投資（減備抵跌價損失$0及 299,797 2.82 534,887 4.62 2110 應付短期票券（註十二） 796,937 7.50 495,975 4.29

$2,651）（註二、五） 2120 應付票據 317,804 2.99 305,809 2.64

1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 82,527 0.78 70,222 0.61 2140 應付帳款 341,203 3.21 610,467 5.28

（註二、六） 2170 應付費用 84,948 0.80 83,326 0.72

1140 應收帳款（減備抵壞帳$625及$2 211,470 1.99 310,733 2.69 2210 其他應付款項 3,974 0.04 4,827 0.04

,501）（註二、六） 2260 預收款項 144,170 1.36 141,176 1.22

1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 31,318 0.29 41,299 0.36 2270 一年或一營業週期內到期長期負 199,535 1.88 1,186,383 10.25

） 債（註十四）

120X 存貨（註二、七） 535,420 5.04 1,108,386 9.58 2280 其他流動負債 18,499 0.17 16,508 0.14

1250 預付費用 135,623 1.27 219,950 1.90 ───────── ──── ───────── ────

1260 預付款項 27,318 0.26 43,882 0.38 21XX 小 計 2,535,070 23.86 2,844,471 24.58

1280 其他流動資產 19,557 0.18 12,238 0.10 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 24XX 長期負債

11XX 小 計 1,614,745 15.19 2,613,729 22.59 2410 應付公司債（註十三） 800,000 7.53 800,000 6.92

───────── ──── ───────── ──── 2420 長期借款（註十四） 298,115 2.80 495,499 4.28

───────── ──── ───────── ────

14XX 基金及長期投資 24XX 小 計 1,098,115 10.33 1,295,499 11.20

1420 長期投資（註二、八） 5,300,236 49.87 5,195,984 44.92 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 25XX 各項準備

14XX 小 計 5,300,236 49.87 5,195,984 44.92 2510 土地增值稅準備 8,153 0.08 8,153 0.07

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

25XX 小 計 8,153 0.08 8,153 0.07

15XX 固定資產（註二、九） ───────── ──── ───────── ────

15X1 成本： 28XX 其他負債

1501 土地 1,050,461 9.89 961,872 8.31 2810 應計退休金負債（註二） 0 0.00 108,031 0.93

1521 房屋及建築 1,059,619 9.97 1,080,112 9.34 2820 存入保證金 9,090 0.09 9,220 0.08

1551 運輸設備 26,713 0.25 29,288 0.25 2860 遞延所得稅（註二、廿） 6,509 0.06 0 0.00

1561 辦公設備 447,184 4.21 484,087 4.19 2880 其他負債–其他（註十五） 43,557 0.41 44,015 0.38

1621 出租資產 - 土地 628,103 5.91 595,921 5.15 ───────── ──── ───────── ────

1622 出租資產 - 房屋 597,955 5.63 506,903 4.38 28XX 小 計 59,156 0.56 161,266 1.39

1631 租賃改良 640,832 6.03 783,453 6.77 ───────── ──── ───────── ────

15X8 重估增值 17,407 0.16 17,407 0.15 2XXX 負債合計 3,700,494 34.83 4,309,389 37.24

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

15XY 成本及重估增值合計 4,468,274 42.05 4,459,043 38.54 3XXX 股東權益

15X9 減︰累積折舊 (958,490) (9.02) (953,348) (8.24) 31XX 股本

───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本（註十六） 4,647,922 43.74 4,647,922 40.18

15XX 固定資產淨額 3,509,784 33.03 3,505,695 30.30 32XX 資本公積（註十七）

───────── ──── ───────── ──── 3220 庫藏股票交易 1,445 0.01 0 0.00

3230 資產重估增值準備 8,796 0.08 8,796 0.08

18XX 其他資產 3240 處分資產增益 2,355 0.02 2,355 0.02

1820 存出保證金 157,254 1.48 186,149 1.61 3260 長期投資 113,396 1.07 145,786 1.26

1830 遞延費用 573 0.01 1,338 0.01 33XX 保留盈餘（註十八）

1840 長期應收票據及款項（註二、十 0 0.00 0 0.00 3310 法定盈餘公積 694,208 6.53 694,208 6.00

） 3320 特別盈餘公積 129,666 1.22 129,666 1.12

1860 遞延所得稅（註二、廿） 0 0.00 50,205 0.43 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 2,143,074 20.17 2,025,058 17.50

1880 其他資產–其他 44,690 0.42 15,704 0.14 3410 未實現長期股權投資損失 (235,624) (2.22) (302,454) (2.61)

───────── ──── ───────── ──── 3420 累積換算調整數 21,503 0.20 10,241 0.09

18XX 小 計 202,517 1.91 253,396 2.19 3430 未認列為退休金成本之淨損失 0 0.00 (102,163) (0.88)

───────── ──── ───────── ──── 3510 庫藏股票（註二、十九） (599,953) (5.65) 0 0.00

───────── ──── ───────── ────

3XXX 小 計 6,926,788 65.17 7,259,415 62.76

───────── ──── ───────── ────

1XXX 資產總計 $10,627,282 100.00 $11,568,804 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $10,627,282 100.00 $11,568,804 100.00

═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

損 益 表

中華民國 九十一 年及 九十 年 一 月 一 日 至 三 月 三十一 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────

代碼 項 目 91 年 第 一 季 ％ 90 年 第 一 季 ％

─────────────────── ───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入

4110 銷貨收入 $1,755,597 100.25 $2,055,110 98.85

4170 銷貨退回 (8,222) (0.47) (3,705) (0.18)

4190 銷貨折讓 (24,607) (1.41) (263) (0.01)

4310 租賃收入 28,500 1.63 27,831 1.34

───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入合計 1,751,268 100.00 2,078,973 100.00

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本

5110 銷貨成本 (1,364,111) (77.89) (1,450,809) (69.79)

5310 租賃成本 (2,887) (0.17) (2,512) (0.12)

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本合計 (1,366,998) (78.06) (1,453,321) (69.91)

───────── ──── ───────── ────

5910 營業毛利(毛損) 384,270 21.94 625,652 30.09

───────── ──── ───────── ────

6000 營業費用

6200 管理及總務費用 (488,877) (27.91) (601,809) (28.94)

───────── ──── ───────── ────

6900 營業淨利(淨損) (104,607) (5.97) 23,843 1.15

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入

7110 利息收入 371 0.02 346 0.02

7120 投資收益 209,614 11.97 1,083,791 52.13

7130 處分固定資產利益 839 0.05 127 0.01

7140 處分投資利益 48,529 2.77 1,227,866 59.06

7160 兌換利益 412 0.02 6,330 0.30

7240 短期投資市價回升利益 0 0.00 25,681 1.24

7260 存貨跌價回升利益 2,562 0.15 0 0.00

7480 什項收入 10,889 0.62 21,724 1.04

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入合計 273,216 15.60 2,365,865 113.80

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用

7510 利息費用 (28,874) (1.65) (52,878) (2.54)

7530 處分固定資產損失 (620) (0.04) (95) 0.00

7570 存貨跌價及呆滯損失 0 0.00 (17,200) (0.83)

7880 什項支出 (746) (0.04) (318) (0.02)

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用合計 (30,240) (1.73) (70,491) (3.39)

───────── ──── ───────── ────

7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 138,369 7.90 2,319,217 111.56

8110 所得稅(費用)利益（註二、廿） 1,605 0.09 (52,992) (2.55)

───────── ──── ───────── ────

8900 繼續營業部門淨利(淨損) 139,974 7.99 2,266,225 109.01

───────── ──── ───────── ────

9600 本期淨利(損) $139,974 7.99 $2,266,225 109.01

═════════ ════ ═════════ ════

基本每股盈餘(元)：（註廿一）

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

──── ──── ──── ────

9950 本期淨利(淨損) $0.32 $0.32 $4.99 $4.88

════ ════ ════ ════

假設子公司對本公司之投資不視為庫藏股票時之擬制資料

本期淨利(淨損) $0.31 $0.31 － －

════　════ ════ ════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

現 金 流 量 表

中華民國 九十一 年及 九十 年 一 月 一 日 至 三 月 三十一 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位:新台幣千元

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項 目 91 年 第 一 季 90 年 第 一 季

─────────────── ───────── ─────────

營業活動之現金流量

本期純益（損） $139,974 $2,266,225

調整項目:

折舊費用 53,446 58,799

攤銷費用 191 255

固定資產轉其他費用 3,478 0

處分長期投資損益 (46,052) (1,227,819)

短期投資市價回升利益 0 (25,681)

存貨市價回升利益 (2,562) 0

處分資產損失 620 95

處分資產利益 (839) (127)

存貨跌價損失 0 17,200

依權益法認列投資損益超過當年

收到被投資公司現金股利部份 (199,580) (1,052,551)

短期投資(增加)減少 50,574 (380,000)

應收票據(增加)減少 102,160 (30,365)

應收帳款(增加)減少 4,709 (123,909)

應收帳款--關係人(增加)減少 0 12,378

其他應收款(增加)減少 46,365 165,207

存貨(增加)減少 513,573 99,080

預付費用(增加)減少 (135,624) (219,950)

預付款項(增加)減少 131,952 244,266

其他流動資產(增加)減少 593 (2,881)

遞延所得稅資產--非流動(增加)

減少 0 55,816

預付退休金增加(減少) 8,786 0

應付票據增加(減少) (39,470) 82,481

應付帳款增加(減少) (179,760) (34,731)

應付費用增加(減少) (29,283) (56,513)

其他應付款項增加(減少) (4,531) (19,226)

預收款項增加(減少) 25,726 (1,647)

其他流動負債增加(減少) (5,133) (2,855)

應計退休金負債增加(減少) 0 11,095

遞延所得稅負債--非流動增加(

減少) (2,213) 0

───────── ─────────

營業活動之淨現金流入(流出) 437,100 (165,358)

───────── ─────────

投資活動之現金流量

質押定期存款(增加)減少 0 300

取得長期投資價款 0 1,076,797

處分長期投資價款 86,150 250,048

出售固定資產價款 1,866 448

購入固定資產 (14,810) (14,348)

存出保證金(增加)減少 10,299 1,029

其他資產-其他(增加)減少 24 60

───────── ─────────

投資活動之淨現金流入(流出) 83,529 1,314,334

───────── ─────────

融資活動之現金流量

短期借款增加(減少) (92,000) (450,000)

應付短期票券增加(減少) 398,888 (490,362)

長期借款增加(減少) (755,396) 13,625

存入保證金增加(減少) (2,900) (260)

其他負債增加(減少) 0 723

購入庫藏股票 0 (28,422)

───────── ─────────

融資活動之淨現金流入(流出) (451,408) (954,696)

───────── ─────────

本期現金及約當現金增加(減少)

數 69,221 194,280

期初現金及約當現金餘額 202,494 77,852

───────── ─────────

期末現金及約當現金餘額 $271,715 $272,132

═════════ ═════════

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $13,158 $20,240

───────── ─────────

不含資本化利息之本期支付利息 $13,158 $20,240

═════════ ═════════

本期支付所得稅 $42 $187

═════════ ═════════

不影響現金流量之投資及融資活動

一年內到期之長期負債 $199,535 $1,186,383

═════════ ═════════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司

財務報表附註

中華民國九十一年及九十年三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

三商行股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國54年2月依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

1. 國內外各種產品手工藝品、特產品之加工製造、買賣及代理。
2. 菸酒之代理、經銷、批發、買賣業務。
3. 餐廳業務之經營及各種食品、浸漬食品、罐頭食品、飲料等之加工製造及買賣業務。
4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。
5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具（賭博性色情性電動玩具除外）（玩具槍除外）、無線電遙控玩具、醫療器材、醫療用品（中、西藥除外）、民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品（藥性除外）、縫紉用品、珠寶、首飾、皮箱、古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡（隱形眼鏡除外）、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。
6. 小吃店業務之經營。
7. 前各項有關產品之進出口貿易業務。
8. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。
9. 保稅倉庫業務。
10. Ｆ１０９０４０玩具、娛樂用品批發業。
11. Ｆ１０９０５０玩具槍批發業。
12. Ｆ１１３１１０電池批發業。
13. Ｆ１１４０３０汽車、機車零件配備批發業。
14. Ｆ１１４０４０自行車及其零件批發業。
15. Ｆ２０６０２０日常用品零售業。
16. Ｆ２０６０５０寵物用品零售業。
17. Ｆ２０９０３０玩具、娛樂用品零售業。
18. Ｆ２０９０４０玩具槍零售業。
19. Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。
20. Ｆ２１４０４０自行車及其零件零售業。
21. Ｆ３０１０１０百貨公司業。

(廿二)Ｆ３０１０２０超級市場業。

(廿三)Ｆ３０１０３０一般百貨業。

(廿四)Ｆ３９９０１０便利商店業。

(廿五)Ｆ５０１０３０飲料店業。

(廿六)Ｇ２０２０１０停車場經營業。

(廿七)Ｇ８０１０１０倉儲業。

(廿八)Ｈ７０３０２０倉庫出租業。

(廿九)Ｈ７０３０４０攤位出租業。

(三十)Ｈ７０３０５０會議室出租業。

(卅一)Ｅ６０５０１０電腦設備安裝業。

(卅二)Ｆ１０８０６０乙類成藥批發業。

(卅三)Ｆ２０８０５０乙類成藥零售業。

(卅四)Ｆ２１３０５１度量衡器零售業。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(四)存 貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採移動平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)長期股權投資

1.長期投資：持有未上市(櫃)公司股票及意圖長期持有之上市(櫃)公司股票列為長期投資。持有普通股股權比例不及百分之二十者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項，如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。

持有普通股股權比例達百分之二十以上，且具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額若無法分析產生之原因者，以平均法按5年攤銷，列為投資損益。前項投資成本與股權淨值之差額如確定係因資產之帳面價值高於或低於公平市價者，則於高估或低估情形消失時（如出售或處分資產），應將其相關之未攤銷差額一次沖銷。

本公司之海外投資如持有被投資公司股權未達20％，按成本法評價，此項投資之原始投資成本以實際匯出之新台幣列帳，決算日就投資外幣金額依當日匯率換算，若成本低於換算後金額，按成本列示；若成本高於換算後金額，承認長期投資兌換損失，列於股東權益項下「換算調整數」。

被投資公司若增減股數時，若本公司非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其結果應調整資本公積及長期投資；若帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

2.聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予遞延，並於實現時再予認列。交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認。

3.依財政部證券暨期貨管理委員會(86)台財證(六)第02576號函及財務會計準則公報第廿三號「期中報表之表達及揭露」之規定，於編製第一季及第三季期中財務報表時，對持股百分之五十(含)以上之長期股權投資應按權益法處理。對持有股權百分之二十以上至百分之五十(具有重大影響力)者，得免按權益法處理。

(六)不動產投資

不動產投資係以取得成本為入帳基礎。

不動產投資報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷，出售不動產投資(損)益則列為營業外(支出)收入項下。

(七)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎，土地及折舊性資產得依法辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產。閒置未使用之固定資產列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊列為營業外支出。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷，如有處分固定資產(損)益，則列為營業外(支出)收入項下。

折舊性資產折舊係按其成本（或成本及重估增值）採直線法依下列行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提，折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，自屆滿日起按評估之尚可使用年數繼續提列折舊。

(八)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(九)退 休 金

本公司退休金係依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」及證券暨期貨管理委員會之規定，根據精算專家之精算報告認列退休金成本及揭露退休金相關資訊。

編製期中報表時，最低退休金負債不予重新加以衡量，僅就上期期末所列之最低退休金負債金額調整續後淨退休金成本及提撥退休基金之數額，另依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，不予揭露相關退休金資訊。

(十)庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積-庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積-股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

自民國九十一年度起，本公司對於子公司持有之本公司股票，亦視同庫藏股票處理，並以開始適用日，就子公司轉投資本公司之帳面價值，按本公司對子公司之持股比率計算，作為首次適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之庫藏股票成本。

(十一)外幣交易

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定，外幣交易事項（非遠期外匯買賣合約）係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

(十二)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十三)收入及費用認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列；相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十四)資本支出與收益支出之劃分

一項支出未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

(十五)租賃合約

凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為資產，並認列負債。租賃資產及負債於租賃期間攤銷。

凡租賃屬營業租賃者，每期支付租金時，作為租金費用。

三、會計變動之理由及其影響：

自民國91年度起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定，將子公司持有本公司股票於認列投資損益及編製報表時視同庫藏股票處理。因此項會計原則變動，使民國91年3月31日之總資產及股東權益分別減少596,524仟元，且民國91年第一季之淨利減少4,874仟元。

四、現金及約當現金

		91年3月31日		90年3月31日
庫　存　現　金		$10,132,530		$11,674,518
銀　行　存　款		101,538,620		79,269,666
外 幣 存 款		12,377,699		10,363,875
定 期 存 款		147,666,002		145,946,600
約 當 現 金		0		24,877,286
合　 計		$271,714,851		$272,131,945

民國91年第一季及90年第一季定期存款利率區間分別為1.59%～1.70%及4.00%～5.00%。

五、短期投資淨額

		91年3月31日		90年3月31日
上市(櫃)公司股票(普通股)		$24,707,728		$52,503,242
受益憑證		275,088,921		485,035,000
小 計		299,796,649		537,538,242
減：備抵短期投資跌價損失		0		(2,651,290)
淨 額		$299,796,649		$534,886,952

其他相關資訊，請詳附註廿八之附表。

六、應收票據及帳款淨額

		91年3月31日		90年3月31日
應 收 票 據		$49,267,884		$55,543,624
應收票據－關係人		33,259,026		14,641,958
其他應收票據		0		35,997
小 計		82,526,910		70,221,579
減：備抵呆帳		0		0
應收票據淨額		$82,526,910		$70,221,579
應 收 帳 款		$193,342,020		$295,841,579
應收帳款－關係人		18,752,717		17,392,415
減：備抵呆帳		(625,105)		(2,500,839)
應收帳款淨額		$211,469,632		$310,733,155

七、存　貨─淨額

		91年3月31日		90年3月31日
商 品 存 貨		$615,914,555		$1,151,586,032
減:備抵存貨跌價損失		(80,494,585)		(43,200,000)
合　 計		$535,419,970		$1,108,386,032

截至民國91年及90年第一季止，為存貨投保金額分別約為490,700仟元及14,500仟元。

八、長期投資

（一）長期股權投資

1. 明細如下：

			91年3月31日					90年3月31日
被投資公司名稱			持股比例		帳列金額			持股比例		帳列金額
採權益法評價：
1. 三商電腦 股份有限公司			50.02%		$1,498,041,835			50.54%		$1,417,979,710
1. 三商福寶 股份有限公司			100.00%		1,602,661,787			99.97%		1,245,445,101
1. 三商多媒體 股份有限公司			86.96%		64,775,065			86.96%		42,652,709
1. 三商美邦人壽保險 股份有限公司			23.01%		257,175,677			22.41%		111,478,330
1. 全家福鞋業 股份有限公司			72.54%		778,891,530			72.54%		579,660,926
1. 商禾 股份有限公司			100.00%		71,593,123			99.99%		54,070,789
1. 拿帕里 股份有限公司			100.00%		73,379,208			99.99%		82,240,173
1. 三商休閒產業 股份有限公司			51.37%		241,810,358			46.20%		155,513,958
1. 創新國際 股份有限公司			28.22%		136,870,609			28.22%		146,578,384
10.GOLDEN JADE ASIA LTD			100.00%		2,289,372			100.00%		144,977,972
11.上海三商巧福 餐飲有限公司			100.00%		50,467,679			100.00%		116,569,824
12.華合科技 股份有限公司			15.00%		14,231,763			15.00%		15,104,277
13.三商美福家具 股份有限公司			1.32%		757,727			10.00%		1,900,000
14.旭富化學 股份有限公司			41.83%		334,697,803			－		0
減：轉列庫藏股					(599,952,675)					0
小 計					4,527,690,861					4,114,172,153
			91年3月31日					90年3月31日
被投資公司名稱			持股比例		帳列金額			持股比例		帳列金額
採成本法或成本與市價孰低法評價：
1.僑馥建築經理 股份有限公司			2.00%		1,000,000			2.00%		1,000,000
2.中華職棒事業 股份有限公司			14.29%		6,786,459			14.29%		6,786,459
3.台灣電訊網路服 務股份有限公司			1.94%		35,474,705			1.98%		35,474,705
4.友嘉科技 股份有限公司			1.79%		64,188,000			1.79%		64,188,000
5.富邦票券 股份有限公司			－		0			0.78%		25,000,000
6.星傳呼叫器服務 股份有限公司			－		0			4.75%		1,900,000
7.MERCURIES-JEANTEX HOLDINGS LTD			－		0			12.00%		16,884,000
8.漢友創業投資 股份有限公司			3.12%		31,240,000			3.12%		31,240,000
9.瀚宇彩晶 股份有限公司			－		0			0.70%		172,114,221
10.聯致科技 股份有限公司			3.33%		35,505,000			3.33%		35,505,000
11.日聯三商 股份有限公司 (原三和三商)			5.20%		21,857,515			5.20%		21,857,515
12.合隆行實業 股份有限公司			19.81%		66,536,992			19.81%		95,256,992
13.八驊電子 股份有限公司			10.00%		33,000,000			10.00%		36,000,000
14.瀚宇博德股份有限 公司(原新好科技)			0.82%		55,334,534			5.70%		55,334,534
15.台灣宅配通 股份有限公司			4.44%		30,000,000			4.44%		30,000,000
16.中華樂透 股份有限公司			5.00%		2,777,800			－		0
17.罡境電子 股份有限公司			1.88%		3,000,000			－		0
18.台日古河 股份有限公司			－		0			1.40%		21,525,000
減：未實現跌價損失					(37,526,146)					0
小 計					349,174,859					650,066,426
			91年3月31日					90年3月31日
被投資公司名稱			持股比例		帳列金額			持股比例		帳列金額
預付股款：
1.中華樂透 股份有限公司			－		0			－		8,333,400
合 計					$4,876,865,720					$4,772,571,979

2.長期股權投資採權益法評價者，除台亞石油股份有限公司因本公司持股比例未達50%，且無法及時取得該公司同期間經會計師查核之財務報表，故採延緩一年認列投資損益外，餘僅就持股比例達50%以上者依被投資公司未經會計師核閱之財務季報表認列投資損益。有關民國91年及90年第一季長期股權投資損益情形如下：

被投資公司名稱		91年第一季		90年第一季
1. 三商電腦股份有限公司		$21,666,151		$29,319,507
1. 三商福寶股份有限公司		147,257,017		1,058,795,366
1. 三商多媒體股份有限公司		608,268		3,916,936
1. 三商美邦人壽保險股份有限公司		(4,919,393)		(6,508,217)
1. 全家福鞋業股份有限公司		22,462,545		31,538,530
1. 商禾股份有限公司		34,444		5,609
1. 拿帕里股份有限公司		12,199,337		(13,784,990)
1. 三商休閒產業股份有限公司		(583,843)		248,958
1. 創新國際股份有限公司		(463,891)		(463,891)
10.GOLDEN JADE ASIA LTD		286		(5,393,124)
11.上海三商巧福餐飲有限公司		(2,084,503)		(3,817,060)
12.華合科技股份有限公司		(627,706)		0
13.旭富化學股份有限公司		4,031,035		0
14.台亞石油股份有限公司		0		(41,306,345)
合 計		$199,579,747		$1,052,551,279

3.本公司分別於民國91年及90年出售瀚宇彩晶股份有限公司股權3,393,000股及11,171,000股，出售總價款為86,150仟元及165,458仟元，處份利益約為46,052仟元及33,441仟元。

4.被投資公司拿帕里股份有限公司，於民國90年3月辦理現金增資，本公司認購10,000,000股，計100,000仟元，增資後持股比例為99.99%。

5.本公司經董事會決議於民國90年購入旭富化學股份有限公司股權8,365,000股，總價款為341,865仟元，持股比例為41.83%。

6.被投資公司三商休閒產業股份有限公司於民國90年8月辦理現金增資，本公司認購9,500,000股，計95,000仟元，增資後持股比例為51.37%。

7.本公司於民國90年3月2日經董事會決議，處份三商人壽保險股份有限公司股權40,585,497股，出售總價款約1,206,656仟元，處分利益約1,126,536仟元；並於民國90年12月參與該公司現金增資認購19,586,873股，計235,042仟元，增資後持股比例為23.01%。另三商人壽保險股份有限公司於90年更名為三商美邦人壽保險股份有限公司。

8.本公司於民國90年3月經董事會決議將台亞石油股份有限公司股票全部出售，出售總價款約250,048仟元，處份利益約為69,573仟元。

9.本公司自民國91年度起，對於子公司持有之本公司股票視同庫藏股票處理，請詳附註十九之說明。

10.其他相關資訊，請詳附註廿八之附表。

(二)不動產投資

項 目		91年3月31日		90年3月31日
林口土地		$201,844,107		$201,844,107
楊梅土地		199,091,122		199,091,122
瑞芳雙溪土地		22,435,383		22,477,101
合　 計		$423,370,612		$423,412,330

1. 上述不動產投資係目前尚未供營業使用或尚待規劃中之土地。
2. 本公司所持有之楊梅土地因受農林用地所有權人名義登記之限制，故暫以彭仲達名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施。

九、固定資產

		91年3月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土 地		$1,050,461,097		$17,406,996		$0		$1,067,868,093
房屋及建築		1,059,619,308		0		154,079,619		905,539,689
運輸設備		26,713,095		0		16,046,308		10,666,787
辦公設備		447,183,767		0		354,439,307		92,744,460
出租資產-土地		628,102,993		0		0		628,102,993
出租資產-房屋		597,955,075		0		98,661,556		499,293,519
租賃改良		640,831,925		0		335,263,271		305,568,654
合 計		$4,450,867,260		$17,406,996		$958,490,061		$3,509,784,195
		90年3月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土 地		$961,872,445		$17,406,996		$0		$979,279,441
房屋及建築		1,080,112,260		0		140,846,287		939,265,973
運輸設備		29,287,974		0		17,800,788		11,487,186
辦公設備		484,087,476		0		355,262,976		128,824,500
出租資產-土地		595,920,710		0		0		595,920,710
出租資產-房屋		506,902,734		0		82,293,477		424,609,257
租賃改良		783,452,795		0		357,144,999		426,307,796
合 計		$4,441,636,394		$17,406,996		$953,348,527		$3,505,694,863

1. 截至民國91年及90年3月31日止，固定資產投保金額各約為2,012,370仟元及514,010仟元。
2. 土地曾以民國76年12月31日為基準日依土地公告現值辦理資產重估價，增值共約計17,407仟元，土地增值稅準備8,153仟元（帳列長期負債）扣除轉列股本後餘額約8,796仟元，列於資本公積項下。

十、長期應收票據及款項

		91年3月31日		90年3月31日
催收款		$1,808,679		$13,227,769
減：備抵呆帳		(1,808,679)		(13,227,769)
合 計		$0		$0

長期應收票據及款項係逾期債權轉列，並分別評估其收回可能性以提列適當之備抵呆帳。

十一、短期借款

借 款 性 質		91年3月31日		90年3月31日
信 用 借 款		$628,000,000		$0

1. 上列各項借款於民國91年第一季之利率區間為2.94%～4.33%。
2. 本公司與各銀行訂立綜合借款契約，於借款額度內循環使用，並開立同額之保證本票。

十二、應付短期票券

		91年3月31日		90年3月31日
應付商業本票		$800,000,000		$500,000,000
減：未攤銷折價		(3,062,865)		(4,025,395)
合 計		$796,937,135		$495,974,605

上列應付短期票券於民國91年及90年第一季之利率區間分別為1.69%～2.50%及4.80%～5.57%。

十三、應付公司債

		91年3月31日		90年3月31日
應付公司債		$800,000,000		$800,000,000

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年7月6日(89)台財證(一)字第57890號函核准發行第一次有擔保公司債。發行總額為新台幣八億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元，依票面金額十足發行。發行期間為民國89年7月18日至民國94年7月18日，債券票面利率為年息5.75%，依票面利率每一年單利付息一次。

十四、應付長期票券

1. 明細內容如下：

保証機構		91年3月31日		90年3月31日		利 率		契 約 期 間		還款辦法
台灣企銀		$0		$200,000,000		2.25%~3.40%		88.02.05~91.02.05		到期還本
台新銀行		0		200,000,000		2.42%		88.02.05~91.02.05		到期還本
中華開發		0		200,000,000		4.49%~5.05%		88.02.05~91.02.05		到期還本
中央信託局		0		200,000,000		2.25%		88.02.05~91.02.05		到期還本
上海銀行		0		150,000,000		3.40%		88.02.05~91.02.05		到期還本
萬通銀行		0		150,000,000		3.40%		88.02.05~91.02.05		到期還本
中國商銀		0		100,000,000		3.40%		88.02.05~91.02.05		到期還本
華南銀行		300,000,000		300,000,000		3.10%		89.11.17~92.11.17		到期還本
工業銀行		200,000,000		200,000,000		1.75%		89.08.24~91.08.23		到期還本
減：應付長期票券折價		(2,350,662)		(18,117,569)
減：一年內到期長期負債		(199,534,858)		(1,186,382,959)
合計		$298,114,480		$495,499,472

1. 上列應付長期票券於民國91年及90年第一季之利息區間分別為1.75%~3.40%及4.48%~5.20%。

十五、其他負債－其他

		91年3月31日		90年3月31日
遞 延 貸 項		$43,556,601		$43,291,557
其 他		0		723,382
合 計		$43,556,601		$44,014,939

民國91年及90年3月31日之遞延貸項係本公司對被投資公司－三商電腦股份有限公司順流交易所產生之未實現出售固定資產利益。

十六、股　　本

1. 截至民國91年3月31日止，本公司實收資本額為4,647,921,510元，分為464,792,151股，每股10元，均為普通股。
2. 本公司依證券交易法第二十八條之二規定買回庫藏股份經董事會決議以民國90年3月12日為減資基準日辦理減資註銷股份計115,760,000元，是項減資案業已於民國90年4月12日完成變更登記。

十七、資本公積

1. 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另依證期會規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
2. 本公司依經濟部規定，民國九十年度產生之處分資產溢價收入，以營業外收入處理，不再轉列為資本公積；原出具民國九十年第一季財務報表，將處分資產溢價收入以稅後淨額轉列為資本公積計95,206元，予以配合調整，轉回於保留盈餘項下。
3. 民國91年及90年3月31日資本公積內容如下：

		91年3月31日		90年3月31日
庫藏股票交易		$1,445,442		$0
資產重估增值		8,796,448		8,796,448
處分資產稅後盈餘轉列資本公積		2,355,490		2,355,490
被投資公司出售資產利益轉公積		240,966		240,966
被投資公司持股比例變動影響數		92,311,613		130,244,864
被投資公司資本公積變動數		20,843,537		15,299,866
合　　　計		$125,993,496		$156,937,634

十八、保留盈餘

1. 法定公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

1. 特別盈餘公積

依財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)字第一○○一一六號函規定，應依證券交易法第四十一條一項規定，就帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，始得就迴轉部分分派盈餘。

1. 未分配盈餘

本公司章程第二十五條規定，本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以下列順序分配之：

(1)董事監察人酬勞金：百分之一。

(2)員工紅利：百分之一。

(3)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。

(4)餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。

十九、庫藏股票

子公司於民國91年第1季出售本公司股票計634仟股，每股平均售價約為23.91元；截至民國91年3月31日止，子公司持有本公司股票共計28,326仟股，計599,953仟元，期末每股市價為21.65元。

二十、所得稅費用

1. 本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：

		91年第一季		90年第一季
遞延所得稅費用(利益)		($1,620,259)		$52,934,986
分離課稅所得稅費用		15,996		56,380
所得稅費用(利益)合計		($1,604,263)		$52,991,366

1. 1.民國91年及90年第一季之遞延所得稅資產與負債：

		91年3月31日		90年3月31日
(1)遞延所得稅資產總額		$564,073,185		$419,268,348
(2)遞延所得稅負債總額		7,375,993		10,042,043
(3)遞延所得稅資產之備抵評價金額		(543,949,539)		(347,083,149)
(4)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
未實現兌換利益認列所產生之應課稅暫時性差異		3,466,021		5,079,674
退休金費用認列所產生之應課稅暫時性差異		11,879,893		20,665,393
未實現處分固定資產損失之認列所產生之應課稅暫時性差異		14,158,059		14,423,103
投資損失認列所產生之可減除暫時性差異		1,397,040,863		1,158,392,451
呆帳損失超限所產生之可減除暫時性差異		0		9,632,252
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異		80,494,585		43,200,000
虧損扣抵遞轉以後年度所產生之可減除暫時性差異		751,730,096		459,880,282
(5)投資抵減		6,756,799		1,492,101
2.遞延所得稅資產－流動		$20,123,646		$13,208,063
遞延所得稅負債－流動		(866,505)		(1,269,919)
遞延所得稅資產－流動淨額		$19,257,141		$11,938,144
3.遞延所得稅資產－非流動		$543,949,539		$406,060,285
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(543,949,539)		(347,083,149)
遞延所得稅負債－非流動		(6,509,488)		(8,772,124)
遞延所得稅資產(負債)－非流動淨額		($6,509,488)		$50,205,012

4.繼續營業部門民國91年及90年第一季之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：

		91年第一季		90年第一季
繼續營業部門之應付所得稅		$0		$0
投資損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		2,554,726		93,523,801
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		640,500		(4,300,000)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(47,819)		1,418,890
退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(2,196,375)		0
未實現處分固定資產損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(16,565)		(16,565)
虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(28,286,544)		(1,652,376)
備抵評價之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		25,731,818		(36,038,764)
遞延所得稅費用(利益)		(1,620,259)		52,934,986
分離課稅所得稅		15,996		56,380
繼續營業部門之所得稅費用(利益)		($1,604,263)		$52,991,366

1. 兩稅合一相關資訊

	91年3月31日		90年3月31日
1.可扣抵稅額帳戶餘額	$81,480,127		$1,641,947
	90年度		89年度
2.預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	15.26%		0.00％

本公司90年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；89年度盈餘業於90年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

3.未分配盈餘相關資訊

	91年3月31日		90年3月31日
86年度以前	$0		$0
87年度以後	2,003,099,908		(175,338,405)
合計	$2,003,099,908		(175,338,315)

1. 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年度。惟民國87年度營利事業所得稅經核定應退稅款減少5,167,125元，本公司不服，已依法申請訴願，本案現由主管機關審理中。
2. 截至民國91年3月31日止，尚未使用之虧損抵扣與所得稅抵減之餘額如下：

項 目		可扣抵金額		已扣抵金額		尚未扣抵金額		可扣抵年度
虧損扣抵		$159,645,980		$0		$159,645,980		89年～95年
投資抵減		6,756,799		0		6,756,799		88年～93年
合 計		$166,402,779		$0		$166,402,779

廿一、每股盈餘

		91年第一季				90年第一季
		稅 前		稅 後		稅 前		稅 後
本期淨利		$138,369,365		$139,973,628		$2,319,216,504		$2,266,225,138
擬制本期淨利		$143,242,962		$144,847,225		－		－
加權平均流通在外股數		436,466,645		436,466,645		464,792,151		464,792,151
擬制加權平均流通在外股數		464,792,151		464,792,151		464,792,151		464,792,151
基本每股盈餘		$0.32		$0.32		$4.99		$4.88
擬制基本每股盈餘		$0.31		$0.31		－		－

上述加權平均股數計算如下：

		91年第一季		90年第一季
期 初 股 數		464,792,151		476,368,151
子公司持有本公司股數		(28,325,506)		0
90年3月12日減資		0		(11,576,000)
合 計		436,466,645		464,792,151

廿二、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱		與　本　公　司　之　關　係
三商電腦股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商福寶股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商多媒體股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商美邦人壽保險股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
全家福鞋業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
拿帕里股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商休閒產業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
商真股份有限公司		按權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.進　　貨

本公司民國91年及90年第一季向關係人進貨之商品，計有：

		91年第一季				90年第一季
		金 額		佔進貨淨 額百分比		金 額		佔進貨淨 額百分比
商 真		$175,439,716		20.63		$316,679,547		23.43

本公司向商真進貨，係依其進貨成本之1.03倍計價，付款期間約為1～2個月。

2.銷　　貨

本公司民國91年及90年第一季售與關係人之商品，計有：

		91年第一季				90年第一季
		金 額		佔銷貨淨 額百分比		金 額		佔銷貨淨 額百分比
拿 帕 里		$46,077,040		2.67		$19,627,934		0.96
其 他		1,360,797		0.08		480,448		0.02
合 計		$47,437,837		2.75		$20,108,382		0.98

本公司售貨予關係人，其交易條件與一般銷售尚無顯著不同，收款期間約為1～2個月。

3.應收(付)關係人款

本公司與關係人之債權債務情形如下：

		91年3月31日				90年3月31日
		金額		佔各該項目餘額百分比		金額			佔各該項目餘額百分比
(1)應收票據
三商美邦人壽		$17,644,599		21.38		$0			－
全 家 福		13,309,495		16.12		10,246,700			14.59
三商福寶		1,847,844		2.24		0			－
拿 帕 里		255,000		0.31		2,828,850			4.03
其 他		202,088		0.24		1,566,408			2.23
合 計		$33,259,026		40.29		$14,641,958			6.26
		91年3月31日				90年3月31日
		金額		佔各該項目餘額百分比		金額			佔各該項目餘額百分比
(2)應收帳款
拿 帕 里		$17,258,250		8.14		$14,161,972			4.52
三商福寶		6,720		－		1,172,978			0.37
其 他		1,487,747		0.70		2,057,465			0.65
合 計		$18,752,717		8.84		$17,392,415			5.54
		91年3月31日				90年3月31日
		金 額		佔各該項目餘額百分比		金 額				佔各該項目餘額百分比
(3)應付票據
全 家 福		$11,913,221		3.75		$6,140,000				2.01
商 真		110,689,712		34.83		124,102,710				40.58
其 他		979,789		0.31		78,320				0.03
合 計		$123,582,722		38.89		$130,321,030				42.62

4.票據背書及保證情形

截至民國91年及90年3月31日止，本公司為關係人票據背書及保證之餘額及明細如下：

關係人名稱		91年3月31日		90年3月31日
拿 帕 里		$0		$10,000,000
旭富化學		114,000,000		0
合 計		$114,000,000		$10,000,000

5.財產出租情形

本公司以營業租賃方式出租財產予關係人情形如下：

				租金收入
關係人名稱		出租資產		91年第一季		90年第一季
三商福寶		三商大樓等		$4,070,306		$2,222,554
三商美邦人壽		三商大樓等		5,209,857		4,771,799
全家福		三商大樓等		4,278,569		4,164,284
拿帕里		高雄三多等		1,205,718		1,148,241
其 他				1,312,274		1,906,203
合 計				$16,076,724		$14,213,081

合約價格係依一般條件辦理，其租金收取方式係依合約規定收取期票。

6.其他收入

關係人名稱		摘要		91年第一季		90年第一季
拿帕里		管理顧問收入等		$2,742,697		$3,088,703
三商福寶		大樓管理收入等		1,228,132		998,691
其他		大樓管理收入等		2,207,562		1,797,856
合 計				$6,178,391		$5,885,250

7.其他支出

關係人名稱		項目		91年第一季		90年第一季
全家福		租金支出		$1,744,762		$1,754,286
其他				1,118,683		1,021,538
合 計				$2,863,445		$2,775,824

9.共同使用借款額度情形

本公司與關係企業共同使用借款額度之情形，請附註廿四之說明。

廿三、質押之資產

截至民國91年及90年3月31日止，本公司提供下列資產作為金融機構借款額度之擔保或策略聯盟共同經營之擔保：

資 產 名 稱		91年3月31日		90年3月31日
定 期 存 款		$300,000		$300,000
長期投資－三商美邦人壽		210,095,850		111,478,330
固 定 資 產－土 地		138,566,167		138,566,167
固 定 資 產－房屋及建築		184,134,973		187,975,543
合 計		$533,096,990		$438,320,040

廿四、承諾及或有負債

1. 本公司截至民國91年及90年3月31日止，向金融機構借款而開立之本票分別為7,148,885仟元及7,116,400仟元。
2. 截至民國91年及90年3月31日止，本公司基於業務上之需要，對關係企業之本票背書保證金額分別約為114,000仟元及10,000仟元。
3. 截至民國91年及90年3月31日止，本公司因購買商品而開立之遠期信用狀尚有各約434仟元及60仟元流通在外。
4. 本公司截至民國91年及90年3月31日止，因承租各門市部所開立之應付票據分別約為42,454仟元及168,089仟元。截至91年3月31日止，已簽約之租賃合約未來每年應付租金總額明細如下：

年度		金額(仟元)
91年4月1日～92年3月31日		$341,931
92年4月1日～93年3月31日		249,425
93年4月1日～94年3月31日		197,545
94年4月1日～95年3月31日		156,455
95年4月1日～96年3月31日		123,913

1. 截至民國91年及90年3月31日止，本公司基於業務上之需要，與關係企業共同使用借款額度分別約48億元及51億元。

廿五、重大之災害損失：無

廿六、重大之期後事項：無

廿七、其他重大事項揭露

1. 員工退休金相關資訊

依財務會計準則公報第23號「期中財務報表之表達揭露」之規定，編製期中財務報表時，得不揭露員工退休金相關資訊。

1. 金融商品相關資訊
2. 投資衍生性金融商品相關資訊：無
3. 非衍生性金融商品相關資訊：

除下列所述之項目外，本公司民國91年及90年3月31日非衍生性金融商品在資產負債表之帳面價值與估計公平價值相同。

			91年3月31日				90年3月31日
項 目			帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
短 期 投 資			$299,796,649		$335,509,404		$534,886,952		$534,886,952
長 期 投 資			5,300,236,332		6,602,746,086		5,195,984,309		7,215,967,672

1. 重大合約：無
2. 財務報表表達：

民國90年第一季之財務報表若干科目經重新分類以配合民國91年第一季財務報表之表達。

廿八、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表一
3	期末持有有價證券情形	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表三
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	無

1. 轉投資事業相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表四
3	期末持有有價證券情形	附表五
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表六
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表七
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表八
9	從事衍生性商品交易	附表九
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表十

1. 大陸投資資訊
2. 本公司於民國88年10月委託子公司英屬維京群島GOLDEN JADE ASIA LTD.（以下簡稱受託人）轉投資上海三商巧福餐飲有限公司（以下簡稱被投資公司），是項投資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88723820號函及經(89)投審二字第89006328號函核准在案。有關委託契約之主要內容如下：
3. 投資資金匯出方式：由受託人自美國匯入中國大陸。
4. 被投資公司若有盈餘分配或結束營業時，資金匯回方式之約定：由本公司指定支付方式為之。
5. 對被投資公司權利、義務歸屬之約定：均由本公司承受。
6. 受託人應定期寄送被投資公司之財務報表予本公司，本公司並得委託會計師或其他相關人員前往查核該財務報表。
7. 其他對該項投資有重大影響之約定事項：無。
8. 本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例之揭露事項，請詳附表十一。

廿九、部門別財務資訊

財務會計準則公報第廿三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定得不揭露部門別財務資訊。

附表一
										單位：仟元
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額		期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
公司名稱	關係 (註一)
0	三商行	旭富化學	3	$1,039,018	$133,000		$114,000	$0	1.65%	$2,078,037
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準，對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末					備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
三 商 行	股 票	富邦金控	－	短期投資	1,964,084.00	$ 24,707,728	0.38%	$33.776		無
三 商 行	受益憑證	倍立寶元	－	短期投資	4,523,617.80	50,000,000	－	11.2579		無
三 商 行	受益憑證	聯合領航	－	短期投資	1,198,540.90	23,000,000	－	12.88		無
三 商 行	受益憑證	聯合哥倫布	－	短期投資	928,792.60	12,000,000	－	10.73		無
三 商 行	受益憑證	盛華1699債券	－	短期投資	4,528,426.08	50,088,921	－	11.4123		無
三 商 行	受益憑證	群益安穩	－	短期投資	3,754,345.70	50,000,000	－	13.5805		無
三 商 行	受益憑證	大眾債券	－	短期投資	4,178,435.90	50,000,000	－	12.0073		無
三 商 行	受益憑證	富邦如意三號	－	短期投資	3,532,975.90	40,000,000	－	11.3229		無
三 商 行	股 票	三商電腦	採權益法評價之被投資公司	長期投資	78,647,103	1,498,041,835	50.02%	28.68		無
三 商 行	股 票	三商福寶	採權益法評價之被投資公司	長期投資	29,250,000	1,602,661,787	100.00%	49.12	註二	無
三 商 行	股 票	三商多媒體	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,999,988	64,775,065	86.96%	15.68	註二	無
三 商 行	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	106,994,176	257,175,677	23.01%	2.01	註二	註四
三 商 行	股 票	全家福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	43,909,129	778,891,530	72.54%	17.23	註二	無
三 商 行	股 票	商禾	採權益法評價之被投資公司	長期投資	6,000,000	71,593,123	100.00%	11.93	註二	無
三 商 行	股 票	拿帕里	採權益法評價之被投資公司	長期投資	20,000,000	73,379,208	100.00%	2.75	註二	無
三 商 行	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	25,531,827	241,810,358	51.37%	9.65	註二	無
三 商 行	股 票	創新	採權益法評價之被投資公司	長期投資	14,112,000	136,870,609	28.22%	9.49	註二	無
三 商 行	股 票	GOLDEN JADE	採權益法評價之被投資公司	長期投資	5,250,000	2,289,372	100.00%	0.44	註二	無
三 商 行	股 票	華合	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,500,000	14,231,763	15.00%	9.91	註二	無
三 商 行	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	8,365,000	334,697,803	41.83%	22.53	註二	無
三 商 行	股 票	三商美福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	190,000	757,727	1.32%	3.99	註二	無
三 商 行	股 單	上海三商巧福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	－	50,467,679	100.00%	同帳面金額		無
三 商 行	股 票	僑馥	－	長期投資	100,000	1,000,000	2.00%	1.77	註一	無
三 商 行	股 票	中華職棒	－	長期投資	6,000	6,786,459	14.29%	293.88	註一	無
三 商 行	股 票	台灣電訊	－	長期投資	2,110,163	35,474,705	1.94%	14.21	註一	無
三 商 行	股 票	友嘉科技	－	長期投資	1,307,219	64,188,000	1.79%	10.10	註一	無
三 商 行	股 票	漢友創投	－	長期投資	3,124,000	31,240,000	3.12%	25.05	註一	無
三 商 行	股 票	聯致科技	－	長期投資	3,167,000	35,505,000	3.33%	12.22	註一	無
三 商 行	股 票	三和三商	－	長期投資	2,599,995	21,857,515	5.20%	7.77	註一	無
三 商 行	股 票	合隆行	－	長期投資	6,446,000	66,536,992	19.81%	13.61	註三	無
三 商 行	股 票	八驊	－	長期投資	600,000	33,000,000	10.00%	17.03	註一	無
三 商 行	股 票	瀚宇博德	－	長期投資	570,416	55,334,534	0.82%	31.22		無
三 商 行	股 票	台灣宅配通	－	長期投資	2,000,000	30,000,000	4.44%	10.37	註一	無

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末					備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
三 商 行	股 票	中華樂透	－	長期投資	277,780	2,777,800	5.00%	1.07	註三	無
三 商 行	股 票	罡境電子	－	長期投資	300,000	3,000,000	1.88%	9.24	註三	無
註 一：係89.12.31經會計師查核之每股淨值
註 二：係90.12.31經會計師查核之每股淨值
註 三：未經會計師查核簽證
註 四：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各87,407,303股相互設質。

附表三
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形						交易條件與一般			應收(付)票據、帳款			備 註
交易不同之情形
及原因
進(銷)貨	金 額	佔總進(銷)貨之比率		授信期間		單 價	授信期間		餘 額	佔總應收(付)票據帳款之比率
三商行	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	$ 175,439,716	20.63		1~2個月		－	－		($109,346,237)	16.60		商真為該產品在台唯一代理商；應付票據餘額與附註廿二(二)3(3)之差異為非貨款之租金期票

附表四
									單位:仟元
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象		對單一企業背書保證限額 （註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
公司名稱	關係(註一)
1	三商電腦	華合科技	3	$455,245	$100,000	$100,000	－	3.29%	$910,491
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：背書保證總額以不超過子公司三商電腦財務報表淨值30%為限，對單一企業背書保證之限額為子公司三商電腦財務報表 淨值15％為準。

附表五
持有之公司	有價證券種類		有價證券名稱		與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係		帳 列 科 目		期 末											備註
股數／單位數		帳 面 金 額			持股比例		市 價
三商電腦	受益憑證		大眾債券基金		－		短期投資		5,248,071.1		$ 63,000,000			－		$12.007				無
三商電腦	股 票		MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL		採權益法評價之被投資公司		長期投資		10,000,000		24,469,467			100.00%		US$0.51		註二		每股面額 USD$1
三商電腦	股 票		華眾國際科技		採權益法評價之被投資公司		長期投資		7,890,000		82,659,057			46.41%		10.48		註二		無
三商電腦	股 票		華合科技		採權益法評價之被投資公司		長期投資		3,675,000		34,692,867			36.75%		9.91		註二		無
三商電腦	股 票		旭富化學		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,950,000		77,893,013			9.75%		22.53		註二		無
三商電腦	股 票		漢邦創投		－		長期投資		2,000,000		20,000,000			2.00%		10.63		註三		無
三商電腦	股 票		瀚宇彩晶		－		長期投資		2,021,088		24,884,276			0.08%		28.71				無
三商電腦	股 票		翔威國際		本公司為該公司之董事		長期投資		2,145,000		39,000,000			10.00%		16.79		註一		無
三商電腦	股 票		經緯電腦		－		長期投資		1,532,476		42,035,000			2.38%		11.52				無
三商電腦	股 票		台遠科技		－		長期投資		380,000		12,600,000			3.17%		9.93		註一		無
三商電腦	股 票		中華樂透		－		長期投資		277,775		2,777,750			5.56%		1.07		註三		無
三商電腦	股 票		台北智慧卡票證		－		長期投資		1,125,000		12,480,411			2.25%		8.38		註三		無
三商福寶	股 票		三商行		採權益法評價之被投資公司		短期投資		3,407,250		96,393,098			0.73		21.652				無
三商福寶	股 票		ASIANDAWN		採權益法評價之被投資公司		長期投資		2,848,033		12,217,238			20.89		4.29		註二		無
三商福寶	股 票		三商休閒		採權益法評價之被投資公司		長期投資		5,481,520		52,704,749			11.03		9.65		註二		無
三商福寶	股 票		三商美邦人壽		採權益法評價之被投資公司		長期投資		11,406,668		27,504,689			2.45		2.01		註二		註四
三商福寶	股 票		商真		採權益法評價之被投資公司		長期投資		29,250,000		625,810,877			100.00		21.60		註二		無
三商福寶	股 票		創新		採權益法評價之被投資公司		長期投資		79,000		749,940			0.16		9.49		註二		無
三商福寶	股 票		旭富化學		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,900,000		75,895,500			9.50		22.53		註二		無
三商福寶	股 票		漢友創投		－		長期投資		3,124,000		31,240,000			3.12		25.05		註一		無
三商福寶	股 票		漢邦創投		－		長期投資		1,488,000		14,880,000			1.49		15.40		註一		無
三商福寶	股 票		民眾興業		－		長期投資		10,220		30,660,000			1.46		8.25		註一		無
三商福寶	股 票		太祥證券		－		長期投資		5,940,496		64,599,000			2.88		13.23		註一		無
三商福寶	股 票		精業嘉實		－		長期投資		150,804		12,900,000			1.23		5.98		註一		無
三商多媒體	股 票		三商行		對本公司採權益法評價之投資公司		短期投資		1,418,495		34,383,830			0.31		21.652				無
三商多媒體	受益憑證		瑞銀台灣債券		－		短期投資		1,479,380.25		20,013,974			－		13.7994				無
三商多媒體	受益憑證		盛華5599		－		短期投資		1,561,508.91		16,000,000			－		10.3184				無
三商多媒體	受益憑證		盛華1699		－		短期投資		440,990.99		5,000,000			－		11.4123				無
全 家 福	受益憑證		國泰債券基金		－		短期投資		2,148,932.90		23,000,000			－		10.7059				無
全 家 福	受益憑證		群益安穩收益		－		短期投資		5,162,051.50		70,000,000			－		13.5605				無
全 家 福	受益憑證		日盛債券		－		短期投資		3,339,482.22		42,000,000			－		12.5768				無
全 家 福	受益憑證		復華信天翁		－		短期投資		7,289,500.70		75,000,000			－		10.2887				無
全 家 福	受益憑證		盛華5599		－		短期投資		3,876,570.01		40,000,000			－		10.3184				無
全 家 福	受益憑證		國際萬寶		－		短期投資		5,721,478.43		80,000,000			－		13.9824				無
附表五
持有之公司		有價證券種類		有價證券名稱		與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係		帳 列 科 目		期 末									備註
股數／單位數		帳 面 金 額	持股比例		市 價
全 家 福		受益憑證		金鼎債券		－		短期投資		3,910,443.1836		51,000,000	－		13.0420				無
全 家 福		受益憑證		萬年債券		－		短期投資		4,348,565.36		58,000,000	－		13.3384				無
全 家 福		受益憑證		倍立寶元		－		短期投資		1,865,356.80		21,000,000	－		11.2579				無
全 家 福		股 票		三商美邦人壽		採權益法評價之被投資公司		長期投資		10,807,121		44,538,000	2.32		2.01		註二		註五
全 家 福		股 票		台灣宅配通		－		長期投資		2,000,000		30,000,000	4.44		10.37		註一		無
全 家 福		股 票		三商美福		採權益法評價之被投資公司		長期投資		7,005,000		27,924,000	48.65		3.99		註二		無
全 家 福		股 票		旭富化學		採權益法評價之被投資公司		長期投資		2,500,000		103,640,720	12.50		22.53		註二		無
商 禾		股 票		三商行		對本公司採權益法評價之投資公司		短期投資		3,100,392		86,622,027	0.67		21.652				無
商 真		股 票		三商行		對本公司採權益法評價之投資公司		長期投資		20,584,341		624,104,456	4.43		21.652				無
商 真		股 票		聯致科技		－		長期投資		833,000		9,996,000	0.88		12.22		註一		無
商 真		股 票		三商美邦人壽		採權益法評價之被投資公司		長期投資		7,540,306		37,227,691	1.62		2.01		註二		註六
商 真		股 票		三商休閒		採權益法評價之被投資公司		長期投資		4,374,907		43,644,687	8.80		9.65		註二		無
商 真		股 票		華眾國際科技		採權益法評價之被投資公司		長期投資		340,000		3,562,123	2.00		10.48		註二		無
商 真		股 票		華合科技		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,500,000		14,231,762	15.00		9.91		註二		無
商 真		股 票		全家福		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,585,173		40,435,750	2.62		17.23		註二		無
商 真		股 票		旭富化學		採權益法評價之被投資公司		長期投資		1,285,000		51,879,534	6.43		22.53		註二		無
商 真		股 票		漢友創投		－		長期投資		1,562,000		15,620,000	1.56		25.05		註一		無
商 真		股 票		聯合證券投信		－		長期投資		1,350,000		13,500,000	4.50		10.59		註三		無
商 真		股 票		ASIANDAWN		採權益法評價之被投資公司		長期投資		3,435,761		64,339,500	25.21		4.29		註二		無
商 真		股 票		民眾興業		－		長期投資		31,281		84,982,330	4.47		8.25		註一		無
商 真		股 票		太祥證券		－		長期投資		17,992,553		180,703,600	8.51		13.23		註一		無
華　　眾		受益憑證		聯合債券		－		短期投資		89,759.947		1,074,944	－		12.0456				無
華　　眾		受益憑證		國際萬能債券		－		短期投資		716,640.4		10,000,000	－		14.0162				無
MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.		股　　票		香港天元資訊		採權益法評價之被投資公司		長期投資		500,000		199,982	50%		USD 0.51		註二		無
香港天元資訊		股　　票		北京三商電腦信息系統設備有限公司		採權益法評價之被投資公司		長期投資		500,000		(385,665)	100%		(USD 0.72)		註二		無
三商美福		受益憑證		大華債券		－		短期投資		779,596		9,124,157	－		11.9654				無
拿 帕 里		受益憑證		大眾債券		－		短期投資		999,558.5		12,000,000	－		12.007				無
註一：係89.12.31經會計師查核簽證之每股淨值。
註二：係90.12.31經會計師查核簽證之每股淨值。
註三：未經會計師查核簽證之每股淨值。
註四：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各3,595,504股相互設質。
註五：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各8,291,909股相互設質。
註六：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各4,385,284股相互設質。
註七：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

附表六
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本 (註一)	處分(損)益	股 數	金 額
三商電腦	大眾債券 受益憑證	短期投資	－	－	3,358,240.3	$40,000,000	9,444,011.4	$113,000,000	7,554,173.6	$90,065,311	$90,000,000	$65,311	5,248,078.10	$63,000,000
全 家 福	群益安穩 受益憑證	短期投資	－	－	4,824,142.79	63,000,000	10,350,718.99	140,000,000	10,012,810.19	134,222,732	133,000,000	1,222,732	5,162,051.59	70,000,000
全 家 福	日盛債券 受益憑證	短期投資	－	－	3,402,592.81	42,000,000	10,613,439.22	133,000,000	10,676,549.80	133,923,915	133,000,000	923,915	3,339,482.23	42,000,000
全 家 福	復華信天翁 受益憑證	短期投資	－	－	4,462,691.92	45,000,000	17,561,246.49	180,000,000	14,734,387.72	151,173,445	150,000,000	1,173,445	7,289,550.69	75,000,000
全 家 福	盛華5599 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	11,681,199.30	120,000,000	7,804,629.29	80,325,715	80,000,000	325,715	3,876,570.01	40,000,000
全 家 福	國際萬寶 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	17,242,409.29	240,000,000	11,520,930.86	160,668,522	160,000,000	668,522	5,721,478.43	80,000,000
全 家 福	金鼎債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	7,833,195.04	102,000,000	3,922,751.85	51,160,530	51,000,000	160,530	3,910,443.19	51,000,000
全 家 福	萬年基金 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	16,556,143.598	220,000,000	12,207,578.2374	162,290,409	162,000,000	290,409	4,348,565.36	58,000,000
全 家 福	倍立寶元 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	19,814,249.58	222,000,000	17,948,892.80	201,295,826	201,000,000	295,826	1,865,356.78	21,000,000
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。

附表七
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形						交易條件與一般			應收(付)票據、帳款			備 註
交易不同之情形
及原因
進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率		授信期間		單 價	授信期間		餘 額	佔總應收 (付)票 據之比率
商 真	三商福寶	對本公司採權益法評價之投資公司	銷 貨	$ 291,323,758	59.53		1-2月		－	－		$16,835	0.49
商 真	三 商 行	為三商行100% 持有之孫公司	銷 貨	175,439,716	35.85		1-2月		－	－		109,346,237	89.31
三商福寶	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	291,308,323	97.70		1-2月		－	－		(16,835)	0.01		進貨數與商真銷貨數之差異帳列費用項下。

附表八
帳列應收款項 之公司	交易對象	關 係	應收關係人款項餘額 (註1)	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
餘 額	處理方式
商 真	三 商 行	為三商行100%持有之孫公司	$109,346,237	5.20	0	－	$109,346,237	$0

附表九、投資衍生性金融商品相關資訊：

1. 目 的

被投資公司三商電腦持有衍生性商品為預購遠期外匯合約及歐式外幣選擇權合約，其中包含為規避外幣交易匯率之風險及以交易為目的之交易。

1. 信用及市場風險

遠期外匯合約及外幣選擇權合約交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，故合約相對人違約之可能性甚低，被投資公司三商電腦不致於遭受任何重大之損失。此外，被投資公司三商電腦亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

1. 商品性質及條件

遠期外匯合約－避險性：無

遠期外匯合約－歐式外幣選擇權

被投資公司三商電腦因預期將進口商品，需以美元及日幣支應，故與銀行簽訂遠期外匯及外幣選擇權合約，以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響。截至民國91年3月31日止，尚未到期之遠期外匯及歐式外幣選擇權合約如下：

91年3月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合約金額		匯 率		到 期 日		幣 別		備註
買入選擇權		US$3,000		121.10		91.04.26~91.09.26每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
出售選擇權		US$3,000		121.10		91.04.26~91.09.26每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
買入選擇權		US$3,000		120.50		90.04.25~91.09.25每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111

91年3月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合約金額		匯 率		到 期 日		幣 別		備註
出售選擇權		US$3,000		120.50		90.04.25~91.09.25每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
買入選擇權		US$1,000		131.00		91.04.11		USD/YEN		權利金 USD5,000
出售選擇權		US$1,000		131.00		91.04.11		USD/YEN		權利金 USD5,000

被投資公司三商電腦民國91年度第一季操作衍生性商品產生之已認列兌換收益為98仟元。

衍生性商品之現金需求

被投資公司三商電腦所操作之衍生性商品，預期並無重大之額外現金需求。

附表十										單位：新台幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
三 商 行	三商電腦	台北市	電腦機器買賣	$690,533,024	$690,533,024	78,647,103	50.02	$1,498,041,835	$43,314,977	$21,666,151	子公司
三 商 行	三商福寶	台北市	飲料香菸買賣及代理	14,163,768	14,163,768	29,250,000	100.00	1,602,661,787	148,564,654	147,257,017	子公司
三 商 行	三商多媒體	台北市	錄影帶進口製作等代理	30,237,491	30,237,491	3,999,988	86.96	64,775,065	699,480	608,268	子公司
三 商 行	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	1,220,926,662	1,220,926,662	106,994,176	23.01	257,175,677	註一	(4,919,393)	子公司
三 商 行	全家福	台北市	鞋類之買賣	251,090,429	251,090,429	43,909,129	72.54	778,891,530	30,965,379	22,462,545	子公司
三 商 行	商禾	台北市	各種機器設備租賃及買賣	60,000,000	60,000,000	6,000,000	100.00	71,593,123	34,444	34,444	子公司
三 商 行	拿帕里	台北市	披薩餐飲連鎖	214,999,700	214,999,700	20,000,000	100.00	73,379,208	13,763,407	12,199,337	子公司
三 商 行	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	275,200,000	275,200,000	25,531,827	51.37	241,810,358	(1,621,181)	(583,843)	子公司
三 商 行	GOLDEN JADE	British Virgin Islands	於大陸地區從事轉投資	166,946,500	166,946,500	5,250,000	100.00	2,289,372	286	286	子公司
三 商 行	上海三商巧福	上 海	餐飲連鎖	152,636,800	152,636,800	－	100.00	50,467,679	(2,084,503)	(2,084,503)	子公司
三 商 行	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000	15,000,000	1,500,000	15.00	14,231,763	(4,184,710)	(627,706)	孫公司
三 商 行	三商美福	台北市	家具連鎖	1,900,000	1,900,000	190,000	1.32	757,727	註一	0	孫公司
三 商 行	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	341,864,594	341,864,594	8,365,000	41.83	334,697,803	26,983,337	4,031,035	子公司
三商電腦	MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	British Virgin Islands	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	33,474,700	16,112,000	1,000,000	100.00	24,469,467	(2,045,851)	(2,045,851)	子公司
三商電腦	華眾國際科技	台北市	行動券商、電子商務	125,800,000	125,800,000	7,890,000	46.41	82,659,057	註一	0	孫公司
三商電腦	華合科技	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	36,681,200	35,000,000	3,500,000	36.75	34,692,867	(4,184,710)	(1,537,881)	孫公司
三商電腦	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	81,008,631	81,008,631	1,950,000	9.75	77,893,013	26,983,337	709,875	子公司
MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	香港天元資訊	香　港	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	USD 500,000	USD 500,000	500,000	50.00	199,982	(116,578)	(58,289)	孫公司
香港天元資訊	北京三商電腦信息系統設備有限公司	北　京	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	USD 580,000	USD 580,000	500,000	100.00	(385,665)	(3,055,010)	(4,076,100)	孫公司
三商福寶	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	138,135,941	138,135,941	11,406,668	2.45	27,504,689	註一	0	子公司
三商福寶	商真	台北市	香菸買賣及代理	143,022,400	143,022,400	29,250,000	100.00	625,810,877	53,781,689	75,855,354	孫公司
三商福寶	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	78,238,375	78,238,375	1,900,000	9.50	75,895,500	26,983,337	691,417	子公司
三商福寶	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	54,815,200	54,815,200	5,481,520	11.03	52,704,749	(1,621,181)	(178,816)	子公司
全 家 福	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	140,833,004	140,833,004	10,807,121	2.32	44,538,000	註一	0	子公司
全 家 福	三商美福	台北市	家具連鎖	70,050,000	70,050,000	7,005,000	48.65	27,924,000	註一	0	孫公司

附表十										單位：新台幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
全 家 福	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	102,946,875	102,946,875	2,500,000	12.50	103,640,720	26,983,337	909,917	子公司
商 真	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	133,833,490	133,833,490	7,540,306	1.62	37,227,691	註一	0	子公司
商 真	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	43,749,070	43,749,070	4,374,907	8.80	43,644,687	(1,621,181)	(142,664)	子公司
商 真	華眾	台北市	行動券商、電子商務	5,100,000	5,100,000	340,000	2.00	3,562,123	註一	0	孫公司
商 真	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000	15,000,000	1,500,000	15.00	14,231,762	(4,184,710)	(627,707)	孫公司
商 真	全家福	台北市	鞋類之買賣	39,190,396	39,190,396	1,585,173	2.62	40,435,750	30,965,379	811,293	子公司
商 真	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	52,915,319	52,915,319	1,285,000	6.43	51,879,534	26,983,337	468,029	子公司
註一：依財務會計準則公報第廿三號「期中報表之表達及揭露」之規定，於編製第一季期中財務報表時，對持股百分之二十以上至百分之五十者，得免按權益法處
理，故本期僅認列折(溢)價攤銷數。

附表十一										單位：新台幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	投資方式 （註一）	本期期初自台灣匯出累積投資 金 額	本期匯出或收回 投 資 金 額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益 (註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出	收回
上海三商巧福餐飲有限公司	餐飲連鎖	$152,637	(五)	$152,637	$0	$0	$152,637	100.00%	3.($2,085)	$50,468	$0
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註三)
$152,637			$168,000			$2,770,716
	註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
	（一）經由第三地區匯款投資大陸公司
	（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
	（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
	（四）直接投資大陸公司
	（五）其他方式：委託投資
	註二：本期認列投資損益欄中：
	（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
	（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明
	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
	3.其他：未經會計師核閱
	註三：依據經(90)投審字第09002615560號函規定之限額

三商行股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

三商行股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。三商行股份有限公司及其子公司採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註三十之(二)之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為1,528,883仟元及1,226,330仟元，民國九十年度及民國八十九年度分別認列投資(損)益140,093仟元及(862,046)仟元。而列入上開合併財務報表之子公司中，有關全家福鞋業股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關全家福鞋業股份有限公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，全家福鞋業股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產總額分別為1,475,985仟元及1,235,732仟元，分別占合併資產總額8.75%及8.34%，民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為2,287,564仟元及2,381,494仟元，分別占合併營業收入淨額之8.74%及10.09%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商行股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註十一所述，子公司三商福寶股份有限公司因對被投資公司ASIANDAWN VENTURES INC.之持股比例達20%以上，故自民國九十年度起對該長期股權投資之評價方法，由成本法改為權益法評價。

此 致

三商行股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：

會 計 師：

證管會核准簽證文號：(80)台財證(一)

第51636號

中華民國九十一年二月二十八日

三商行股份有限公司及其子公司

資 產 負 債 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

───────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────

代碼 資 產 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％

───────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金（註二、四） $807,541 4.79 $316,957 2.14 2100 短期借款（註十四） $1,274,004 7.56 $1,325,851 8.95

1110 短期投資（減備抵跌價損失$0及 630,371 3.74 243,352 1.64 2110 應付短期票券（註十五） 916,260 5.44 1,908,923 12.88

$28,333 ）（註二、五） 2120 應付票據 581,686 3.45 402,117 2.71

1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 392,172 2.33 158,689 1.07 2140 應付帳款 2,155,642 12.79 1,369,278 9.24

（註二、六） 2160 應付所得稅 86,846 0.51 106,328 0.72

1140 應收帳款（減備抵壞帳$14,683 1,740,779 10.33 1,570,229 10.60 2170 應付費用 215,086 1.28 244,288 1.65

及$11,011 ）（註二、七） 2210 其他應付款項 43,361 0.26 44,398 0.30

1160 其他應收款（減備抵壞帳$605及 84,263 0.50 63,562 0.43 2260 預收款項 213,873 1.27 170,467 1.15

$345）（註二） 2264YY 預收工程款（註二、九） 47,238 0.28 0 0.00

120X 存貨（註二、八） 3,347,945 19.87 2,718,641 18.35 1240YY 減︰在建工程（註二、九） (23,241) (0.14) 0 0.00

1240XX 在建工程（註二、九） 1,119,899 6.64 828,417 5.59 2270 一年或一營業週期內到期長期負 957,224 5.68 0 0.00

2264XX 減︰預收工程款（註二、九） (726,464) (4.31) (608,972) (4.11) 債（註十七）

1250 預付費用 90,922 0.54 400,588 2.71 2280 其他流動負債 42,563 0.25 51,274 0.35

1260 預付款項 222,803 1.32 485,633 3.28 ───────── ──── ───────── ────

1280 其他流動資產（註十） 565,923 3.36 290,802 1.96 21XX 小 計 6,510,542 38.63 5,622,924 37.95

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

11XX 小 計 8,276,154 49.11 6,467,898 43.66

───────── ──── ───────── ──── 24XX 長期負債

14XX 基金及長期投資（註二、十一） 2410 應付公司債（註十六） 800,000 4.75 800,000 5.40

1420 長期投資 3,577,360 21.23 3,486,575 23.53 2420 長期借款（註十七） 295,821 1.75 1,668,258 11.26

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

14XX 小 計 3,577,360 21.23 3,486,575 23.53 24XX 小 計 1,095,821 6.50 2,468,258 16.66

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

15XX 固定資產（註二、十二）

15X1 成本： 25XX 各項準備

1501 土地 1,323,449 7.85 1,330,645 8.98 2510 土地增值稅準備 8,153 0.05 8,153 0.05

1521 房屋及建築 1,186,641 7.04 1,297,075 8.75 ───────── ──── ───────── ────

1531 機器設備 8,610 0.05 5,867 0.04 25XX 小 計 8,153 0.05 8,153 0.05

1551 運輸設備 50,019 0.30 48,079 0.32 ───────── ──── ───────── ────

1561 辦公設備 538,051 3.19 611,667 4.13

1621 出租資產 - 土地 679,969 4.04 573,723 3.87 28XX 其他負債

1622 出租資產 - 房屋 627,599 3.72 498,767 3.37 2810 應計退休金負債（註二、廿九） 45,653 0.27 124,748 0.84

1631 租賃改良 1,199,574 7.12 1,149,247 7.76 2820 存入保證金 19,245 0.12 10,670 0.07

1681 其他設備 8,075 0.05 8,519 0.06 2880 其他負債–其他 1,823,132 10.82 1,588,934 10.73

15X8 重估增值 17,407 0.10 17,407 0.12 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 28XX 小 計 1,888,030 11.21 1,724,352 11.64

15XY 成本及重估增值合計 5,639,394 33.46 5,540,996 37.40 ───────── ──── ───────── ────

15X9 減︰累積折舊 (1,409,841) (8.37) (1,261,527) (8.51) 2XXX 負債合計 9,502,546 56.39 9,823,687 66.30

1671 未完工程 84,269 0.50 3,163 0.02 ───────── ──── ───────── ────

1672 預付設備款 190,000 1.13 0 0.00

───────── ──── ───────── ──── 3XXX 股東權益

15XX 固定資產淨額 4,503,822 26.72 4,282,632 28.91 31XX 股本（註十八）

───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本 4,647,922 27.58 4,763,682 32.16

17XX 無形資產 32XX 資本公積（註十九）

1770 遞延退休金成本（註二） 57,135 0.34 3,122 0.02 3230 資產重估增值準備 8,796 0.05 8,796 0.06

───────── ──── ───────── ──── 3240 處分資產增益 2,355 0.01 2,355 0.02

17XX 小 計 57,135 0.34 3,122 0.02 3260 長期投資 113,396 0.67 184,357 1.24

───────── ──── ───────── ──── 33XX 保留盈餘（註廿）

18XX 其他資產 3310 法定盈餘公積 694,208 4.12 694,208 4.69

1810 閒置資產（註二） 0 0.00 1,328 0.01 3320 特別盈餘公積 129,666 0.77 129,666 0.88

1820 存出保證金 316,317 1.88 407,109 2.75 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 2,003,100 11.89 (175,338) (1.18)

1830 遞延費用 52,736 0.31 27,428 0.19 3410 未實現長期股權投資損失 (198,098) (1.18) (302,454) (2.04)

1840 長期應收票據及款項（註二、十 0 0.00 0 0.00 3420 累積換算調整數 21,521 0.13 12,375 0.08

三） 3430 未認列為退休金成本之淨損失 0 0.00 (102,163) (0.69)

1860 遞延所得稅（註二、廿二） 10,787 0.06 117,224 0.79 3510 庫藏股票（註廿一） (72,252) (0.43) (224,743) (1.52)

1880 其他資產–其他 58,849 0.35 21,112 0.14 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 3XXX 小 計 7,350,614 43.61 4,990,741 33.70

18XX 小 計 438,689 2.60 574,201 3.88 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ────

1XXX 資產總計 $16,853,160 100.00 $14,814,428 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $16,853,160 100.00 $14,814,428 100.00

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司及其子公司

損 益 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────

代碼 項 目 90 年 度 ％ 89 年 度 ％

─────────────────── ───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入

4110 銷貨收入 $25,673,832 98.09 $23,390,451 99.07

4170 銷貨退回 (38,196) (0.15) (64,053) (0.27)

4190 銷貨折讓 (147,530) (0.56) (171,013) (0.72)

4310 租賃收入 83,879 0.32 74,485 0.31

4520 工程收入 602,177 2.30 380,137 1.61

───────── ──── ───────── ────

4000 營業收入合計 26,174,162 100.00 23,610,007 100.00

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本

5110 銷貨成本 (20,462,494) (78.18) (18,054,951) (76.47)

5310 租賃成本 (11,977) (0.05) (9,502) (0.04)

5520 工程成本 (505,807) (1.93) (328,335) (1.39)

───────── ──── ───────── ────

5000 營業成本合計 (20,980,278) (80.16) (18,392,788) (77.90)

───────── ──── ───────── ────

5910 營業毛利(毛損) 5,193,884 19.84 5,217,219 22.10

───────── ──── ───────── ────

5920 聯屬公司間未實現利益 (405) 0.00 (7,161) (0.03)

5930 聯屬公司間已實現利益 977 0.00 0 0.00

6000 營業費用

6100 推銷費用 (815,547) (3.11) (823,215) (3.49)

6200 管理及總務費用 (3,629,285) (13.87) (3,746,912) (15.87)

6300 研究發展費用 (91,980) (0.35) (25,213) (0.11)

───────── ──── ───────── ────

6900 營業淨利(淨損) 657,644 2.51 614,718 2.60

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入

7110 利息收入 21,173 0.08 16,508 0.07

7120 投資收益 100,126 0.38 32,654 0.14

7130 處分固定資產利益 735 0.00 5 0.00

7140 處分投資利益 2,506,319 9.58 220,541 0.93

7150 存貨盤盈 0 0.00 3 0.00

7160 兌換利益 31,990 0.12 48,608 0.21

7240 短期投資市價回升利益 52,373 0.20 0 0.00

7260 存貨跌價回升利益 1,159 0.01 0 0.00

7480 什項收入 80,444 0.31 116,079 0.49

───────── ──── ───────── ────

7100 營業外收入合計 2,794,319 10.68 434,398 1.84

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用

7510 利息費用 (237,371) (0.91) (286,261) (1.21)

7520 投資損失 (205,774) (0.79) (1,008,454) (4.27)

7530 處分固定資產損失 (7,152) (0.03) (2,012) (0.01)

7550 存貨盤損 (56,180) (0.21) (29,382) (0.12)

7560 兌換損失 (1,912) (0.01) (9,350) (0.04)

7570 存貨跌價及呆滯損失 (57,057) (0.22) (6,707) (0.03)

7620 閒置資產折舊及跌價損失 (1,328) 0.00 (2,656) (0.01)

7880 什項支出 (21,280) (0.08) (4,979) (0.02)

───────── ──── ───────── ────

7500 營業外費用合計 (588,054) (2.25) (1,349,801) (5.71)

───────── ──── ───────── ────

7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 2,863,909 10.94 (300,685) (1.27)

8110 所得稅(費用)利益（註二、廿二） (268,512) (1.02) (109,636) (0.47)

───────── ──── ───────── ────

8900 繼續營業部門淨利(淨損) 2,595,397 9.92 (410,321) (1.74)

9400 少數股權(淨利)淨損 (193,605) (0.74) (172,646) (0.73)

───────── ──── ───────── ────

9600 本期淨利(損) $2,401,792 9.18 $(582,967) (2.47)

═════════ ════ ═════════ ════

簡單每股盈餘(元)：（註廿三）

9910 繼續營業部門淨利(淨損) 5.59 (0.87)

9940AA 少數股權(淨利)淨損 (0.42) (0.36)

───────── ─────────

9950 本期淨利(淨損) $5.17 $(1.23)

═════════ ═════════

─────────────────────────────────────────────────

請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司及其子公司

股 東 權 益 變 動 表

中華民國 九十 年 及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

保 留 盈 餘 權 益 調 整

───────────────────────── ─────────────────────────

累積 未實現長期 未認列為退休

摘 要 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換算調整數 股權投資損失 金成本之淨損 庫藏股票 合 計

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 89 年 1 月 1 日 餘額 $4,330,620 $121,817 $604,167 $0 $1,505,452 $(207) $(129,459) $0 $(107,733) $6,324,657

88年度盈餘指撥及分配:

法定盈餘公積 90,041 (90,041) 0

特別盈餘公積 129,666 (129,666) 0

現金股利 (433,062) (433,062)

董監酬勞 (3,324) (3,324)

員工紅利 (3,324) (3,324)

股票股利 433,062 (433,062) 0

買入庫藏股票 (117,010) (117,010)

出售長期投資相關資本公積轉收益 (37) (37)

出售長投相關資本公積轉保留盈餘 (1) 1 0

出售長投累積換算調整數轉收益 (2) (2)

被投資公司持股比例變動影響數 78,197 (606) 77,591

被投資公司資本公積變動數 (4,472) (4,472)

被投資公司未分配盈餘變動數 (4,735) (4,735)

累積換算調整數 12,584 12,584

長期投資未實現跌價損失 (172,995) (172,995)

89 年度稅後淨損 (582,967) (582,967)

處分固定資產利益轉列資本公積 4 (4) 0

未認列為退休金成本之淨損失 (102,163) (102,163)

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 90 年 1 月 1 日 餘額 $4,763,682 $195,508 $694,208 $129,666 $(175,338) $12,375 $(302,454) $(102,163) $(224,743) $4,990,741

89年度盈餘指撥及分配:

註銷庫藏股票 (115,760) (65,855) 181,615 0

買入庫藏股票 (29,124) (29,124)

出售長期投資相關資本公積轉收益 (18,443) (18,443)

出售長投相關資本公積轉保留盈餘 (36) 36 0

被投資公司持股比例變動影響數 (37,933) (848) (38,781)

被投資公司資本公積變動數 (14,549) (14,549)

被投資公司未分配盈餘變動數 (156,687) (156,687)

累積換算調整數 9,146 9,146

長期投資未實現跌價損失 104,356 104,356

90 年度稅後淨利 2,401,792 2,401,792

未認列為退休金成本之淨損失 102,163 102,163

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

民國 90 年 12 月 31 日 餘額 $4,647,922 $124,547 $694,208 $129,666 $2,003,100 $21,521 $(198,098) $0 $(72,252) $7,350,614

════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════

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請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經 理 人 : 主辦會計 :

三商行股份有限公司及其子公司

現 金 流 量 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位:新台幣千元

────────────────────────────────────

項 目 90 年 度 89 年 度

─────────────── ───────── ─────────

營業活動之現金流量

本期純益（損） $2,401,792 $(582,967)

調整項目:

折舊費用 324,228 319,157

攤銷費用 23,162 14,798

固定資產轉其他費用 16,208 74

處分長期投資損益 (2,438,567) (84,690)

短期投資跌價損失 0 62,353

短期投資市價回升利益 (52,373) 0

存貨市價回升利益 (1,159) 0

處分資產損失 7,152 2,012

處分資產利益 (735) (5)

報廢資產損失 0 1,020

存貨跌價損失 57,057 6,707

固定資產災害損失 154 0

已實現銷貨毛利 (977) 0

未實現銷貨毛利 405 7,161

依權益法認列投資損益超過當年

收到被投資公司現金股利部份 224,865 1,252,010

少數股權增加(減少) 195,244 727,483

短期投資(增加)減少 (334,645) 15,893

應收票據(增加)減少 (233,483) (44,554)

應收帳款(增加)減少 (170,550) (575,871)

應收帳款--關係人(增加)減少 0 279,140

其他應收款(增加)減少 (20,701) 2,600

存貨(增加)減少 (690,852) 157,197

在建工程(增加)減少 (314,723) (380,137)

預付費用(增加)減少 309,666 (85,487)

預付款項(增加)減少 262,829 (433,210)

其他流動資產(增加)減少 434 (23,826)

遞延所得稅資產--非流動(增加)

減少 106,437 (52,507)

預付退休金增加(減少) (32,648) 15,494

應付票據增加(減少) 179,569 128,551

應付帳款增加(減少) 786,365 (329,858)

應付所得稅增加(減少) (19,482) 50,135

應付費用增加(減少) (29,202) (22,893)

其他應付款項增加(減少) (1,037) (13,001)

預收款項增加(減少) 43,405 38,981

預收工程款增加(減少) 164,730 419,064

其他流動負債增加(減少) (8,711) 22,742

應計退休金負債增加(減少) (36,172) 8,900

遞延所得稅負債--非流動增加(

減少) 0 (189)

───────── ─────────

營業活動之淨現金流入(流出) 717,685 902,277

───────── ─────────

投資活動之現金流量

質押定期存款(增加)減少 (275,556) 101,266

取得長期投資價款 (1,484,813) (728,115)

處分長期投資價款 3,472,708 61,846

出售固定資產價款 6,706 1,153

購入固定資產 (508,333) (651,147)

存出保證金(增加)減少 90,792 (36,536)

遞延費用(增加)減少 (48,470) (23,425)

其他資產-其他(增加)減少 138 3,714

───────── ─────────

投資活動之淨現金流入(流出) 1,253,172 (1,271,244)

───────── ─────────

融資活動之現金流量

短期借款增加(減少) (51,848) 44,153

應付短期票券增加(減少) (992,662) (604,572)

應付公司債增加(減少) 0 800,000

長期借款增加(減少) (415,213) 49,018

長期應付票據及款項增加(減少) 0 (1,301)

存入保證金增加(減少) 8,574 1,448

支付董監事酬勞 0 (3,324)

支付員工紅利 0 (3,324)

發放現金股利 0 (433,062)

購入庫藏股票 (29,124) (117,010)

───────── ─────────

融資活動之淨現金流入(流出) (1,480,273) (267,974)

───────── ─────────

本期現金及約當現金增加(減少)

數 490,584 (636,941)

期初現金及約當現金餘額 316,957 953,898

───────── ─────────

期末現金及約當現金餘額 $807,541 $316,957

═════════ ═════════

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $197,692 $258,488

───────── ─────────

不含資本化利息之本期支付利息 $197,692 $258,488

═════════ ═════════

本期支付所得稅 $189,537 $106,357

═════════ ═════════

不影響現金流量之投資及融資活動

一年內到期之長期負債 $957,224 $0

═════════ ═════════

（接次頁）

（承前頁）

本期取得（或處分）日子公司或分支機構之公平價值表列如下：

現金及約當現金 $25,488 $0

應收款項 61,561 0

存貨 81,740 0

其他流動資產 16,866 0

固定資產 386,831 0

其他資產 5,398 0

應付款項 (35,273) 0

銀行借款 (202,955) 0

長期負債 (41,992) 0

───────── ─────────

小 計 $297,664 $0

═════════ ═════════

取得旭富公司之總價款(*) $623,938 $0

減:旭富公司之現金餘額(*) (25,488) 0

───────── ─────────

取得旭富公司支付之現金 $598,450 $0

═════════ ═════════

（*:依公平價值按持股比例74％及 ％計算）

────────────────────────────────────

請參閱後附財務報表附註

負 責 人 : 經理人 : 主辦會計

三商行股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

1. 三商行股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國54年2月依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：
2. 國內外各種產品、手工藝品、特產品之加工製造、買賣及代理。
3. 菸酒之代理、經銷、批發、買賣業務。
4. 保稅倉庫及餐廳、小吃店業務之經營。
5. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務等。
6. 三商電腦股份有限公司，於民國65年12月成立，主要經營業務為：
7. 一般電腦事務機器、各型電腦及其有關設備之加工裝配、製造及買賣、設計、保養、出租業務。
8. 自動售(收)費系統及其設備之買賣、設計、保養業務。

(三)三商福寶股份有限公司，於民國68年6月成立，主要經營香煙之代理經銷買賣及進出口業務。

(四)全家福鞋業股份有限公司，於民國77年11月成立，主要經營鞋類及其有關附屬品之買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 財務報表編製原則

合併財務報表主體係本公司、三商電腦股份有限公司（以下簡稱三商電腦）、三商福寶股份有限公司（以下簡稱三商福寶）及全家福鞋業股份有限公司（以下簡稱全家福）。合併公司間之交易事項，均於合併時加以消除。

1. 約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

1. 短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本及出售損益，期末按成本與市價孰低法評價。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(四)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(五)存 貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採移動平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕庛、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(六)在建工程

在建工程係平時投入工程成本尚未完工者，在建工程與相關之預收工程款依其金額大小分列流動資產或流動負債，若預收工程款金額小於在建工程金額，則將預收工程款轉列流動資產在建工程之減項。反之，若預收工程款金額大於在建工程金額，則將在建工程轉列流動負債預收工程款之減項。工程材料採移動加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價，無市價者以成本評價。

(七)長期股權投資

1.長期投資：持有未上市(櫃)公司股票及意圖長期持有之上市(櫃)公司股票列為長期投資。持有普通股股權比例不及百分之二十者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，「未實現跌價損失」列為股東權益之減項，如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。

持有普通股股權比例達百分之二十以上，且具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額若無法分析產生之原因者，以平均法按5年攤銷，列為投資損益。前項投資成本與股權淨值之差額如確定係因資產之帳面價值高於或低於公平市價者，則於高估或低估情形消失時（如出售或處分資產），應將其相關之未攤銷差額一次沖銷。

本公司之海外投資如持有被投資公司股權未達20％，按成本法評價，此項投資之原始投資成本以實際匯出之新台幣列帳，決算日就投資外幣金額依當日匯率換算，若成本低於換算後金額，按成本列示；若成本高於換算後金額，承認長期投資兌換損失，列於股東權益項下「換算調整數」。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入，已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，直至未編入合併報表子公司各該項合計總資產或營業收入所占比率降至本公司各該項金額之百分之二十。

被投資公司若增減股數時，若本公司非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其結果應調整資本公積及長期投資；若帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

2.聯屬公司間交易：本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予遞延，並於實現時再予認列。交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認。

(八)不動產投資

不動產投資係以取得成本為入帳基礎。

不動產投資報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。出售不動產投資利益，先列入當年度營業外收入，再將該項利益減除其應負擔之所得稅後之淨額，於當年度轉入資本公積，如有出售資產損失則列為營業外支出。

(九)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎，土地及折舊性資產得依法辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產。閒置未使用之固定資產列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊列為營業外支出。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有處分固定資產之損益列為營業外收支，民國八十九年度以前處分資產盈溢於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，自民國九十年度起處分之固定資產溢價部分不再轉列為資本公積。

折舊性資產折舊係按其成本（或成本及重估增值）採直線法依下列行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提；房屋及廠房設備25～60年；交通及運輸設備3～5年；辦公設備5年，租賃改良物及裝修以租賃年限及耐用年數較短者提列，約為3～5年。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，自屆滿日起按評估之尚可使用年數繼續提列折舊。

(十)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(十一)退 休 金

本公司及各子公司退休金係依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」及證券暨期貨管理委員會之規定，根據精算專家之精算報告認列退休金成本及揭露退休金相關資訊。

(十二)工程收入與成本

工程損益可合理估計者，依投入成本佔估計總成本之比例，採完工比例法認列損益；如工程損益無法合理估計，則採全部完工法，於工程全部完工時始認列工程利益。工程損益可合理估計係指同時符合下列條件：

1. 應收工程總價款可合理估計。
2. 履行合約所須投入成本與期末完工程度均可合理估計。
3. 歸屬於合約之成本可合理辨認。

當工程合約估計發生虧損時，於估計虧損年度認列全部損失，以後年度估計損失變動時，依會計估計變動處理。

(十三)收入及費用認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列；相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十四)租賃合約

1. 凡租約屬資本租賃者，於承租情形時，各期租金資本化為資產，並認列負債。租賃資產及負債於租賃期間攤銷。
2. 租賃合約若符合資本租賃條件者，於出租情形時，依一般公認會計原則將租賃期間承租人應支付之租金列為應收租賃款，另將應收租賃款與租賃資產成本（等於應收租賃款按隱含利率折算之現值）之差額列為「未實現利息收入」，並按利息法分期轉列為利息收入。應收租賃款屬一年內到期部份列為流動資產，餘列為長期應收租賃款。
3. 凡租賃屬營業租賃者，每期支付租金時，作為租金費用。

(十五)外幣交易

本公司及子公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定，外幣交易事項（非遠期外匯買賣合約）係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

(十六)資本支出與收益支出之劃分

一項支出未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

(十七)估計所得稅

本公司及各子公司之所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司及各子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十八)流動與非流動項目之劃分標準

除子公司三商電腦與長期工程業務有關之資產及負債採營業週期劃分流動與非流動，其餘皆以一年為劃分原則。

三、會計變動之理由及其影響

如附註十一所述，子公司三商福寶因對被投資公司ASIANDAWN VENTURES INC.之持股比例達20%以上，故自民國90年度起對該長期股權投資之評價方法，由成本法改為權益法評價。

四、現金及約當現金

		90年12月31日		89年12月31日
庫　存　現　金		$16,721,349		$24,434,745
銀　行　存　款		533,281,417		214,951,714
外 幣 存 款		13,104,108		13,811,753
定 期 存 款		244,434,502		0
約 當 現 金		0		63,758,468
合　 計		$807,541,376		$316,956,680

(一)約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票。

(二)民國90年度定期存款利率區間為1.55%～5.00%。

五、短期投資淨額

		90年12月31日		89年12月31日
上市(櫃)公司股票(普通股)		$64,707,728		$68,649,942
受益憑證		565,663,101		203,035,000
小 計		630,370,829		271,684,942
減：備抵短期投資跌價損失		0		(28,332,617)
淨 額		$630,370,829		$243,352,325

其他相關資訊，請詳附註三十。

六、應收票據淨額

		90年12月31日		89年12月31日
應收票據－非關係人		$339,466,686		$157,654,705
其他應收票據		20,337,764		0
應收票據－關係人		32,367,583		1,034,448
小 計		392,172,033		158,689,153
減：備抵呆帳		0		0
應收票據淨額		$392,172,033		$158,689,153

七、應收帳款淨額

		90年12月31日		89年12月31日
應 收 帳 款		$1,725,280,193		$1,523,627,526
應收帳款－關係人		30,181,537		57,612,598
小 計		1,755,461,730		1,581,240,124
減：備抵呆帳		(14,682,879)		(11,011,169)
合 計		$1,740,778,851		$1,570,228,955

八、存　貨－淨額

		90年12月31日		89年12月31日
存 貨		$3,440,467,981		$2,779,504,955
減：備抵存貨跌價損失		(92,523,402)		(60,863,463)
合　 計		$3,347,944,579		$2,718,641,492

截至民國90年及89年12月31日止，為存貨投保金額分別約為2,234,600仟元及2,647,900仟元。

九、在建工程

(一)子公司三商電腦民國90年度及89年度長期工程合約係採完工比例法認列損益，有關重要工程合約列示如下：

	90年12月31日
工程案別		合約總價		預計總成本				完工比例		預定完工年度
3300		$212,416,190		$175,154,287				43.80%		91
3311		567,800,163		440,300,056				66.32%		92
3312		145,828,571		143,716,579				75.71%		92
3401		386,123,586		366,054,960				99.56%		91
3402		39,006,597		38,241,762				84.94%		91
3501		122,331,806		90,975,899				100.00%		91
3502		236,190,476		207,354,500				9.84%		95
合 計		$1,709,697,389		$1,461,798,043
	89年12月31日
工程案別		合約總價		預計總成本				完工比例		預定完工年度
3 5 0 1		$122,331,806		$90,508,613				98.12%		90
3 4 0 1		386,123,586		366,054,960				96.70%		90
3 1 0 1		280,540,066		250,165,345				82.16%		90
3 3 0 0		212,416,190		175,154,287				32.93%		91
3 4 0 2		39,006,597		38,241,762				73.29%		90
3 5 0 2		236,190,476		200,154,500				2.53%		95
合 計		$1,276,608,721		$1,120,279,467

(二)同一工程若預收工程款小於在建工程（工程成本加計已實現利益）時，則將相對之預收工程款轉列為在建工程之減項，其明細如下：

		90年12月31日
		在 建 工 程
工程案別		工程成本		已實現利益		預收工程款
3300		$76,725,615		$16,312,676		$58,250,524
3311		292,023,426		84,541,643		170,340,048
3312		108,815,466		1,591,345		43,748,571
3401		364,428,375		19,996,267		301,619,342
3402		32,484,896		647,307		30,173,754
3501		90,975,900		31,355,906		122,331,806
合 計		$965,453,678		$154,445,144		$726,464,045
		89年12月31日
		在 建 工 程
工程案別		工程成本		已實現利益		預收工程款
3 5 0 1		$88,805,393		$31,226,575		$82,326,469
3 4 0 1		353,985,854		19,395,654		271,565,620
3 1 0 1		205,534,139		24,957,580		218,242,473
3 3 0 0		57,678,999		12,269,652		10,620,810
3 4 0 2		28,026,266		561,669		26,217,047
3 5 0 2		5,063,103		912,516		0
合 計		$739,093,754		$89,323,646		$608,972,419

(三)同一工程若在建工程金額小於預收工程時，則將相對之在建工程金額轉列為預收工程款之減項，其明細如下：

		90年12月31日
				在 建 工 程
工程案別		預收工程款		工程成本		已實現利益
3502		$47,238,095		$20,398,812		$2,842,331

十、其他流動資產

		90年12月31日		89年12月31日
遞延所得稅資產		$21,675,864		$16,926,862
質押定期存款		502,134,828		228,014,840
受限制資產		1,436,178		15,080,550
其他		40,676,383		30,779,245
合　 計		$565,923,253		$290,801,497

1. 質押定期存款係作為銷貨履約等之保證，請詳附註廿五「質押之資產」之說明。
2. 受限制資產係子公司三商電腦為3501工程案所開立之銀行專戶，除與該案之相關支出外，不得由該專戶支應。

十一、長期投資

(一)長期股權投資

1. 明細如下：

		90年12月31日					89年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額			持股比例		帳列金額
採權益法評價：
1. 三商多媒體 股份有限公司		86.96%		$62,721,355			86.96%		$38,735,773
1. 三商美邦人壽保險 股份有限公司(註)		27.78%		334,137,759			43.79%		300,191,405
1. 商禾 股份有限公司(註)		100.00%		71,558,679			99.99%		54,065,180
1. 拿帕里 股份有限公司		100.00%		61,179,871			－		0
1. 三商休閒產業 股份有限公司(註)		62.40%		295,277,766			46.20%		155,265,000
1. 台亞石油 股份有限公司(註)		－		0			22.00%		221,780,818
1. 創新國際 股份有限公司(註)		28.38%		142,381,900			28.38%		153,502,816
1. GOLDEN JADE ASIA LTD		100.00%		2,289,021			100.00%		151,552,775
1. 上海三商巧福 餐飲有限公司(註)		100.00%		52,569,848			100.00%		121,339,427
10.商真 股份有限公司(註)		100.00%		604,275,759			99.99%		220,185,535
11.金榮電腦 股份有限公司		－		0			33.33%		1,193,520
12.MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.		100.00%		9,152,618			100.00%		16,581,522
13.華眾國際科技 股份有限公司		46.41%		82,659,057			46.41%		103,340,552
14.華合科技 股份有限公司		50.00%		49,409,017			50.00%		49,959,132
15.旭富化學 股份有限公司		73.58%		584,029,321			－		0
16.三商美福家具 股份有限公司(註)		49.97%		28,681,727			－		0
17.ASIANDAWN VENTURES INC.		20.89%		12,217,738			16.66%		74,214,818
小 計				2,392,541,436					1,661,908,273
		90年12月31日					89年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額			持股比例		帳列金額
採成本法或成本與市價孰低法評價：
1.僑馥建築經理 股份有限公司		2.00%		1,000,000			2.00%		1,000,000
2.中華職棒事業 股份有限公司		14.29%		6,786,459			14.29%		6,786,459
3.台灣電訊網路服 務股份有限公司		1.94%		35,474,705			1.98%		35,474,705
4.友嘉科技 股份有限公司		1.79%		64,188,000			1.79%		64,188,000
5.富邦票券 股份有限公司		－		0			1.56%		50,000,000
6.星傳呼叫器服務 股份有限公司		－		0			4.75%		1,900,000
7.MERCURIES- JEANTEX HOLDINGS LTD		－		0			12.00%		16,884,000
8.漢友創業投資 股份有限公司		6.24%		62,480,000			6.24%		62,480,000
9.合隆行實業 股份有限公司		19.81%		66,536,992			19.81%		95,256,992
10.瀚宇彩晶 股份有限公司		0.24%		60,270,701			1.23%		302,086,221
11.聯致科技 股份有限公司		3.33%		35,505,000			3.33%		35,505,000
12.台北智慧卡票證 股份有限公司		2.25%		12,480,411			－		0
13.漢邦創業投資 股份有限公司		3.49%		34,880,000			3.49%		34,880,000
14.翔威國際 股份有限公司		10.00%		39,000,000			10.00%		39,000,000
		90年12月31日					89年12月31日
被投資公司名稱		持股比例		帳列金額			持股比例		帳列金額
15.民眾興業 股份有限公司		1.46%		30,660,000			1.46%		30,660,000
16.太祥證券 股份有限公司		2.88%		64,599,000			0.57%		10,030,000
17.泛亞電信 股份有限公司		－		0			5.04%		297,000,000
18.精業聯網 股份有限公司		1.23%		12,900,000			1.23%		12,900,000
19.八驊電子 股份有限公司		10.00%		33,000,000			10.00%		36,000,000
20.新好科技 股份有限公司		4.89%		55,334,534			5.70%		55,334,534
21.台灣宅配通 股份有限公司		8.88%		60,000,000			8.88%		60,000,000
22.經緯電腦 股份有限公司		2.38%		42,035,000			2.38%		42,035,000
23.台遠科技 股份有限公司		3.17%		12,600,000			3.17%		12,600,000
24.日聯三商 股份有限公司 (原三和三商)		5.20%		21,857,515			5.20%		21,857,515
25.中華樂透 股份有限公司		10.56%		5,555,550			－		0
26.罡境電子 股份有限公司		1.88%		3,000,000			－		0
小 計				341,541,599					1,323,858,426
預 付 股 款				10,353,900					50,662,800
合 計				3,163,039,203					3,036,429,499
減：備抵長期投資 跌價損失				(19,725,208)					0
長期股權投資淨額				$3,143,313,995					$3,036,429,499

註：係依其他會計師查核之財務報表採權益法評價。

1. 長期股權投資採權益法評價者，除金榮電腦股份有限公司因資本額未達三千萬元，且營業額未達伍仟萬元或未達投資公司營業收入10%以上，僅依未經會計師查核之同期間財務報表認列投資損益。另台亞石油股份有限公司因持股比例未達50%，且無法及時取得該公司同期間經會計師查核之財務報表，故延緩一年認列投資損益，其餘均依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資損益。民國90年度及89年度長期股權投資認列投資損益情形如下：

被投資公司名稱		90年度		89年度
1. 三商多媒體股份有限公司		$23,985,582		($7,462,051)
1. 三商棒球隊股份有限公司		0		5,249,436
1. 三商人壽保險股份有限公司		(16,208,035)		(862,311,035)
1. 商禾股份有限公司		17,493,429		(25,714,781)
1. 拿帕里股份有限公司		(34,845,892)		(39,919,638)
1. 三商休閒產業股份有限公司		(7,187,130)		(4,156,061)
1. 台亞石油股份有限公司		(41,306,345)		1,780,818
1. 創新國際股份有限公司		(11,120,916)		(19,951,747)
1. GOLDEN JADE ASIA LTD		(152,667,199)		(20,747,856)
10.上海三商巧福餐飲有限公司		(73,332,737)		(30,943,286)
11.商真股份有限公司		341,418,414		74,000,371
12.金榮電腦股份有限公司		8,173		21,698
13.華眾國際科技股份有限公司		(20,681,495)		(15,971,387)
14.華合科技股份有限公司		(550,115)		(40,868)
15.MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.		(8,273,737)		65,346
16.旭富化學股份有限公司		(20,152,819)		0
17.三商美福家具股份有限公司		(69,663,502)		0
18.ASIANDAWN VENTURES INC.		(132,689,633)		0
合 計		($205,773,957)		($946,101,041)

1. 三商多媒體、商禾、拿帕里、三商休閒、GOLDEN JADE ASIA LTD.、上海三商巧福、華合及旭富等被投資公司，雖持股比例已達50%以上，然個別子公司總資產或營業收入均未達編入合併報表標準，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額30%以上，因是未列入合併財務報表。
2. 子公司於民國90年度參與ASIANDAWN VENTURES INC. 現金增資，致子公司持股比率達20.89%，故對該長期股權投資之評價方法，於民國90年度起，由成本法改為權益法。
3. 被投資公司拿帕里股份有限公司，於民國90年3月辦理現金增資，本公司認購10,000,000股，計100,000仟元，增資後持股比例為99.99%。
4. 本公司及子公司經董事會決議於民國90年購入旭富化學股份有限公司股權14,715,000股，總價款為604,059仟元，持股比例為73.58%。
5. 被投資公司三商休閒產業股份有限公司於民國90年8月辦理現金增資，本公司及子公司認購14,981,520股，計149,815仟元，增資後持股比例為62.40%。
6. 本公司及子公司於民國90年3月2日經決議，處份三商人壽保險股份有限公司股權70,585,497股，出售總價款約2,009,381仟元，處分利益約1,932,452仟元；並於民國90年12月參與該公司現金增資認購28,991,926股，計347,903仟元，增資後持股比例為27.78%。另三商人壽保險股份有限公司於民國90年更名為三商美邦人壽保險股份有限公司。
7. 本公司於民國90年3月經董事會決議將台亞石油股份有限公司持股全部出售，出售總價款約250,048仟元，處份利益約為69,573仟元。
8. 本公司及子公司於民國90年出售瀚宇彩晶股份有限公司股權20,462,000股，出售總價款301,081仟元，處份利益約為59,265仟元。
9. 子公司於民國90年7月處分泛亞電信股份有限公司全部持股，出售價款約697,946仟元，處分利益約為398,759仟元。
10. 被投資公司三商棒球隊股份有限公司於民國89年1月決議辦理清算。經其清算完結，本公司及子公司收回現金計50,424仟元。
11. 本公司及子公司於民國89年4月投資創新國際股份有限公司78,395仟元，計5,226,000股，持股比例為28.38%。
12. 被投資公司三商電腦股份有限公司於民國89年7月辦理現金增資，本公司認購7,137,978股，約463,969仟元，增資後持股比例為50.54%。
13. 子公司三商電腦經董事會決議，於民國89年度投資設立華眾國際科技股份有限公司共3,200仟股，計32,000仟元，持股比例為40%。該公司並於民國89年7月辦理現金增資，每股溢價20元發行，子公司三商電腦認購4,690仟股，計93,800仟元，持股比例提高為46.41%。
14. 本公司及子公司經決議於民國89年投資設立華合科技股份有限公司5,000仟股，計50,000仟元，持股比例為50%。
15. 本公司於民國89年第三季投資新和電機股份有限公司2,852,083股，計55,335仟元，持股比例為5.70%。另該被投資公司已於民國90年更名為新好科技股份有限公司。
16. 本公司於民國89年11月購入三商休閒產業股份有限公司股權14,000,000股，計95,200仟元，持股比例為46.20%
17. 截至民國89年12月31日止，對拿帕里股份有限公司採權益法評價認列投資損失後，產生長期股權投資貸餘3,964,837元，帳列為「其他負債－其他」項下。其他相關資訊，請詳附註三十之附表。

(二)不動產投資

項 目		90年12月31日		89年12月31日
林口土地		$201,844,107		$201,844,107
瑞芳雙溪土地		22,435,383		22,477,101
楊梅土地		209,766,704		225,824,632
合　 計		$434,046,194		$450,145,840

1. 上述不動產投資係目前尚未供營業使用或尚待規劃中之土地。
2. 本公司及子公司於民國89年購置楊梅鎮大金山下段月眉山小段之2-1等8筆土地，土地面積共計47,108平方公尺，交易總價款計260,824仟元，該土地因受農林用地所有權人名義登記之限制，故暫以葉國煪及鄭紹榮名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施，請詳附註廿四之說明。

十二、固定資產

		90年12月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土地		$1,323,448,797		$17,406,996		$0		$1,340,855,793
房屋及建築		1,186,641,206		0		161,342,050		1,025,299,156
機器設備		8,610,210		0		5,488,508		3,121,702
運輸設備		50,018,916		0		27,255,602		22,763,314
辦公設備		538,050,960		0		408,216,623		129,834,337
出租資產－土地		679,968,974		0		0		679,968,974
出租資產－房屋		627,599,422		0		104,904,629		522,694,793
租賃改良		1,199,574,496		0		695,851,842		503,722,654
其他設備		8,074,522		0		6,781,870		1,292,652
小 計		5,621,987,503		17,406,996		1,409,841,124		4,229,553,375
未完工程		84,268,222		0		0		84,268,222
預付設備款		190,000,000		0		0		190,000,000
合 計		$5,896,255,725		$17,406,996		$1,409,841,124		$4,503,821,597
		89年12月31日
項 目		成 本		重 估 增 值		累 計 折 舊		淨 額
土地		$1,330,645,059		$17,406,996		$0		$1,348,052,055
房屋及建築		1,297,075,285		0		153,527,374		1,143,547,911
機器設備		5,866,926		0		5,614,346		252,580
運輸設備		48,079,119		0		25,281,567		22,797,552
辦公設備		611,667,290		0		420,767,904		190,899,386
出租資產－土地		573,723,361		0		0		573,723,361
出租資產－房屋		498,766,697		0		80,886,895		417,879,802
租賃改良		1,149,246,530		0		569,076,162		580,170,368
其他設備		8,518,814		0		6,373,266		2,145,548
小 計		5,523,589,081		17,406,996		1,261,527,514		4,279,468,563
未完工程		3,163,000		0		0		3,163,000
合 計		$5,526,752,081		$17,406,996		$1,261,527,514		$4,282,631,563

1. 截至民國90年及89年12月31日止，固定資產投保金額各約為1,897,598仟元及1,524,200仟元。
2. 本公司土地曾以民國76年12月31日為基準日依土地公告現值辦理資產重估價，增值共約計17,407仟元，土地增值稅準備8,153仟元（帳列長期負債）扣除轉列股本後餘額約8,796仟元，列於資本公積項下。
3. 本公司於民國90年8月31日與政辰股份有限公司簽約購入座落苗栗市苗栗段地號482-16等6筆土地(面積計356.0425坪)及其地上建物(面積計1,918.5609坪)，總價計190,000仟元，截至民國90年12月31日止尚未完成所有權變更登記，故帳列「預付設備款」項下。
4. 其他相關資訊，請詳附註三十。

十三、長期應收票據及款項

		90年12月31日		89年12月31日
催收款		$3,284,362		$13,227,769
減：備 抵 呆 帳		(3,284,362)		(13,227,769)
合 計		$0		$0

長期應收票據及款項係逾期債權轉列，並分別評估其收回可能性以提列適當之備抵呆帳。

十四、短期借款

借 款 性 質		90年12月31日		89年12月31日
信 用 借 款		$1,210,000,000		$1,303,000,000
購 料 借 款		64,003,568		22,851,200
合　 　計		$1,274,003,568		$1,325,851,200

短期借款於民國90年度及89年度之利率區間分別為1.08%～6.87%及1.50%～6.50%。

十五、應付短期票券

		90年12月31日		89年12月31日
應付商業本票		$920,000,000		$1,930,000,000
減：未攤銷折價		(3,739,800)		(21,077,375)
合 計		$916,260,200		$1,908,922,625

上列應付商業本票於民國90年度及89年度之利率區間分別為1.77%～5.30%及1.95%～6.50%。

十六、應付公司債

		90年12月31日		89年12月31日
應 付 公 司 債		$800,000,000		$800,000,000

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年7月6日(89)台財證(一)字第57890號函核准發行第一次有擔保公司債。發行總額為新台幣八億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元，依票面金額十足發行。發行期間為民國89年7月18日至民國94年7月18日，債券票面利率為年息5.75%，依票面利率每一年單利付息一次。

十七、應付長期票券

1. 明細內容如下：

保証機構		90年12月31日				89年12月31日		利率		契約期間		還款辦法
中 華 開 發		$0			$200,000,000			4.77~5.05		88.02.05~91.02.05		到期還本
台 新 銀 行		140,000,000			200,000,000			2.42		88.02.05~91.02.05		到期還本
台 灣 企 銀		190,000,000			200,000,000			2.25~3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
中信局		140,000,000			200,000,000			2.25		88.02.05~91.02.05		到期還本
萬 通 銀 行		110,000,000			150,000,000			3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
上 海 銀 行		110,000,000			150,000,000			3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
中 國 商 銀		70,000,000			100,000,000			3.40		88.02.05~91.02.05		到期還本
華 南 銀 行		300,000,000			300,000,000			3.10		89.11.17~92.11.17		到期還本
工 業 銀 行		200,000,000			200,000,000			2.38		89.08.24~91.08.23		到期還本
減：應付長期票券折價		(6,955,169)			(31,742,061)
減：一年內到期長期負債			(957,223,551)		(0)
合 計		$295,821,280			$1,668,257,939

1. 上列借款於民國90年度及89年度之利率區間分別為2.42%~3.40%及4.77% ~5.57%。

十八、股　　本

1. 截至民國90年12月31日止，本公司實收資本額為4,647,921,510元，分為464,792,151股，每股10元，均為普通股。
2. 本公司依證券交易法第二十八條之二規定買回庫藏股份並經董事會決議以民國90年3月12日為基準日辦理減資註銷股份計115,760,000元。是項減資案業已於民國90年4月12日完成變更登記。
3. 本公司於民國89年5月26日經股東會決議以未分配盈餘433,061,960元，轉增資發行新股計43,306,196股，是項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國89年6月29日核准申報生效，並於89年8月7日完成變更登記。

十九、資本公積

1. 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另依證期會規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
2. 民國90年及89年12月31日資本公積內容如下：

		90年12月31日		89年12月31日
資產重估增值		$8,796,448		$8,796,448
處分資產稅後盈餘轉列資本公積		2,355,490		2,355,490
被投資公司出售資產利益轉公積		240,966		276,599
被投資公司持股比例變動影響數		92,311,613		148,688,093
被投資公司資本公積變動數		20,843,537		35,392,334
合 　　　 計		$124,548,054		$195,508,964

二十、保留盈餘

1. 法定公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

1. 特別盈餘公積

依財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)字第一○○一一六號函規定，應依證券交易法第四十一條一項規定，就帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，始得就迴轉部分分派盈餘。

1. 盈餘分配

本公司章程第二十五條規定，本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以下列順序分配之：

1.董事監察人酬勞金：百分之一。

2.員工紅利：百分之一。

3.必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。

4.餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。

廿一、庫藏股票

		90年12月31日		89年12月31日
本 公 司 買 回		$0		$153,192,541
子 公 司 持 有		72,252,468		71,549,979
合 計		$72,252,468		$224,742,520

1. 本公司買回之庫藏股票已於民國90年3月辦理註銷，相關說明請詳附註十八(二)之說明。
2. 子公司於民國90年及89年12月31日持有本公司股票共3,407仟股及4,564仟股，計72,252仟元及71,550仟元。

廿二、估計所得稅

(一)本公司及子公司適用營利事業所得稅稅率均為百分之二十五。民國90年度及89年度之所得稅費用(利益)包括下列項目：

		90年度		89年度
當期應付所得稅費用		$148,519,192		$155,209,493
遞延所得稅費用(利益)		99,789,743		(46,740,623)
分離課稅所得稅		329,505		286,317
以前年度所得稅(高)低估		(3,154,120)		(1,953,350)
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅		23,027,367		2,834,438
所得稅費用(利益)合計		$268,511,687		$109,636,275

(二)1.本公司及各子公司民國90年度之遞延所得稅資產與負債：

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
(1)遞延所得稅資產總額		$538,981,867		$20,761,094		$439,358		$135,000
(2)遞延所得稅負債總額		9,636,752		0		0		0
(3)遞延所得稅資產之備抵評價金額		(518,217,721)		0		0		0
(4)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
未實現兌換利益認列所產生之應課稅暫時性差異		3,657,295		0		0		0
投資損失認列所產生之可減除暫時性差異		1,407,259,766		49,380,531		0		0
呆帳損失超限所產生之可減除暫時性差異		0		5,826,535		0		0
退休金費用認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異		(20,655,393)		20,180,706		1,757,431		0
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異		83,056,585		0		0		0
未實現銷貨毛利之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異		0		6,589,933		0		0
未實現處分固定資產損失之認列所產生之應課稅暫時性差異		14,224,320		0		0		0
提撥職工福利分五年攤銷之認列所產生之可減除暫時性差異		0		1,066,667		0		0
其他所產生之可減除暫時性差異		0		0		0		541,000
虧損扣抵遞轉以後年度所產生之可減除暫時性差異		683,583,920		0		0		0
(5)投資抵減		6,756,799		0		0		0
(6)遞延所得稅資產－流動		$20,764,146		$1,758,042		$0		$68,000
遞延所得稅負債－流動		(914,324)		0		0		0
遞延所得稅資產－流動淨額		$19,849,822		$1,758,042		$0		$68,000
(7)遞延所得稅資產－非流動		$518,217,721		$19,003,052		$439,358		$67,000
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(518,217,721)		0		0		0
遞延所得稅負債－非流動		(8,722,428)		0		0		0
遞延所得稅資產(負債)－非流動淨額		($8,722,428)		$19,003,052		$439,358		$67,000

2.本公司及各子公司民國89年度之遞延所得稅資產與負債：

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
(1)遞延所得稅資產總額		$506,988,744		$26,788,948		$59,184		$87,000
(2)遞延所得稅負債總額		8,788,689		0		1,898,626		0
(3)遞延所得稅資產之備抵評價金額		(383,121,913)		(7,862,059)		0		0
(4)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
未實現兌換損失認列所產生之可減除暫時性差異		595,886		1,135,972		0		0
投資損失認列所產生之可減除暫時性差異		1,532,487,653		51,549,124		0		0
呆帳損失超限所產生之可減除暫時性差異		9,632,252		5,826,535		0		0
退休金費用認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異		(20,665,393)		11,197,425		236,737		0
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異		26,000,000		23,368,799		0		0
未實現銷貨毛利之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異		0		7,161,484		(7,594,504)		0
未實現處分固定資產損失之認列所產生之應課稅暫時性差異		14,489,364		0		0		0
提撥職工福利分五年攤銷之認列所產生之可減除暫時性差異		0		1,866,667		0
其他所產生之可減除暫時性差異		0		5,049,691		0		349,000
虧損扣抵遞轉以後年度所產生之可減除暫時性差異		453,270,778		0		0		0
(5)投資抵減		1,492,101		0		0		0
(6)遞延所得稅資產－流動		$9,057,035		$7,782,827		$0		$87,000
遞延所得稅負債－流動		0		0		(1,898,626)		0
遞延所得稅資產－流動淨額		$9,057,035		$7,782,827		($1,898,626)		$87,000
(7)遞延所得稅資產－非流動		$497,931,709		$19,006,121		$59,184		$0
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(383,121,913)		0		0		0
遞延所得稅負債－非流動		(8,788,689)		(7,862,059)		0		0
遞延所得稅資產(負債)－非流動淨額		$106,021,107		$11,144,062		$59,184		$0

3.本公司及子公司繼續營業部門民國90年度及89年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：

		90年度		89年度
繼績營業部門之應付所得稅		$148,519,192		$155,209,493
投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		31,849,143		(174,712,237)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		1,347,288		11,036,049
呆帳損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		2,408,063		4,809,764
存貨跌價(回升利益)損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		(8,421,946)		(925,000)
退休金費用超限之認列所產生之遞延所得稅(利益)		(2,625,994)		(8,267,845)
虧損扣抵所產生之遞延所得稅費用(利益)		(46,328,285)		(73,792,995)
其他所產生之遞延所得稅費用(利益)		(407,577)		(291,065)
投資抵減所產生之遞延所得稅費用(利益)		(5,264,698)		(297,987)
備抵評價所產生之遞延所得稅費用(利益)		127,233,749		195,700,693
分離課稅之稅額		329,505		286,317
以前年度所得稅(高)低估		(3,154,120)		(1,953,350)
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅		23,027,367		2,834,438
所得稅費用(利益)		$268,511,687		$109,636,275

(三)兩稅合一相關資訊

1.可扣抵稅額帳戶餘額

		90年12月31日		89年12月31日
(1)本 公 司		$81,480,127		$1,587,302
(2)三商電腦		$33,464,314		$41,002,468
(3)三商福寶		$126,384,839		$38,715,395
(4)全 家 福		$37,121,000		$17,365,000

2.預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率

		90年度		89年度
(1)本 公 司		15.26%		0.00%
(2)三商電腦		13.43%		22.51%
(3)三商福寶		23.78%		33.33%
(4)全 家 福		33.33%		33.33%

本公司及子公司90年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；89年度盈餘業於90年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

3.未分配盈餘相關資訊

(1)本 公 司

		90年12月31日		89年12月31日
86年度以前		$412,972,744		$412,972,744
87年度以後		1,590,127,164		(588,311,149)
合 計		$2,003,099,908		($175,338,405)

(2)三商電腦

		90年12月31日		89年12月31日
86年度以前		$61,217,421		$123,601,107
87年度以後		227,719,627		300,806,846
合 計		$288,937,048		$424,407,953

(3)三商福寶

		90年12月31日		89年12月31日
86年度以前		$20,354,466		$20,354,466
87年度以後		1,196,042,601		136,706,724
合 計		$1,216,397,067		$157,061,190

(4)全 家 福

		90年12月31日		89年12月31日
86年度以前		$38,837,000		$74,156,000
87年度以後		291,301,000		78,118,000
合 計		$330,138,000		$152,274,000

(四)本公司、子公司三商福寶子公司全家福及三商電腦之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年度。惟本公司民國87年度營利事業所得稅經核定應退稅款減少5,167,125元，本公司不服，已依法申請訴願，本案現由主管機關審理中。

(五)截至民國90年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵與所得稅抵減之餘額如下：

項 目		可扣抵金額		已扣抵金額		尚未扣抵金額		可扣抵年度
虧損扣抵		$159,645,980		$0		$159,645,980		89年～95年
投資抵減		21,653,860		(14,897,061)		6,756,799		89年～93年
合 計		$181,299,840		($14,897,061)		$166,402,779

廿三、每股盈餘

		90年度			89年度
繼續營業部門稅後淨(損)利(A)		$2,595,396,839			($410,321,458)
少數股權(淨利)		(193,605,264)			(172,645,042)
本期淨(損)利		$2,401,791,575			($582,966,500)
期末流通在外普通股股數		464,792,151			466,449,151
加權平均流通在外股數(B)		464,792,151			474,814,568
稅後淨利每股盈餘
繼續營業部門稅後淨(損)利(A)/(B)		$5.59			($0.87)
少數股權(淨利)		(0.42)			(0.36)
本期淨利(淨損)		$5.17			($1.23)
上述加權平均流通在外股數計算如下：
		90年度			89年度
期 初 股 數		476,368,151			433,061,955
90年3月23日減資		(11,576,000)			0
89年7月24日盈餘轉增資		0			43,306,196
89年10月～12月買回庫藏股		0			(1,553,583)
合 計		464,792,151			474,814,568

廿四、關係人交易事項

1. 關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱		與　本　公　司　之　關　係
三商多媒體股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商棒球隊股份有限公司		按權益法評價之被投資公司 (已於89年5月完成清算)
三商美邦人壽保險股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
拿帕里股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
旭富化學股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
三商休閒產業股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
華眾國際科技股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
華合科技股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
商真股份有限公司		按權益法評價之被投資公司
中國飲食文化基金會		代表人為本公司之董事長 (該代表人自89年5月26日因董事任期屆滿而未續任本公司之董事長)
商林投資股份有限公司		為本公司之董事
商宏投資股份有限公司		為本公司之監察人

1. 與關係人間之重大交易事項

1.進　　貨

本公司民國90年度及89年度向關係人購買貨品之金額如下：

		90年度				89年度
		金 額		佔進貨淨 額百分比		金 額		佔進貨淨 額百分比
商真		$12,200,662,334		57.76		$9,113,138,426		50.00
華眾		0		－		10,095,238		0.06
華合		159,882,418		0.76		45,407,827		0.25
其他		239,340		－		0		－
合 計		$12,360,784,092		58.52		$9,168,641,491		50.31

1. 本公司及子公司向上開公司（除商真外）進貨，係按一般進貨條件（市場行情價格）辦理。付款條件約為1～2個月內付款。
2. 本公司及子公司三商福寶所代理經銷之品牌香煙，有關進口事宜係委由商真辦理，並以其進貨成本之1.03倍為採購價格。

2.銷　　貨

本公司90年度及89年度售與關係人之商品，計有：

		90年度				89年度
		金 額		佔銷貨淨 額百分比		金 額		佔銷貨淨 額百分比
三商美邦人壽		$3,422,901		0.01		$15,624,826		0.07
拿 帕 里		104,102,622		0.41		83,985,614		0.36
商 真		858,841		－		2,045,061		0.01
華眾		13,373,435		0.05		31,285,715		0.14
華 合		12,378,713		0.05		46,219,659		0.20
其 他		1,118,450		－		1,304,209		0.01
合 計		$135,254,962		0.52		$180,465,084		0.79

上開銷貨除與華眾之銷售案係依合約條件辦理，其餘係按一般銷售條件(市場行情價格)辦理。

3.財產交易

1. 本公司於民國90年11月向三商福寶股份有限公司購入旭富化學股份有限公司股票計1,000,000股，總價款約41,180仟元。
2. 子公司三商電腦於民國90年11月出售旭富化學股份有限公司股票500,000股予商真股份有限公司，總價款約20,528仟元
3. 子公司三商福寶參考不動產專家鑑價結果，於民國90年7月與商林投資股份有限公司訂約購入位於台北市大安區懷生段四小段之土地及其建物供營運使用，總價款計約74,405仟元。
4. 子公司三商福寶於民國90年8月向商林股份有限公司購入太祥證券股份有限公司股票3,000,000股，計36,000仟元
5. 因關係人三商棒球隊股份有限公司於民國89年辦理清算，本公司並於民國89年1月24日與關係人三商棒球隊股份有限公司依民國85年7月之原交易價格加計資金成本買回桃園縣楊梅鎮大金山下段月眉山下小段1-2等8筆土地，總價款合計234,090仟元。原未實現處分利益(帳列遞延貸項項下)業已沖回，並做為取得土地成本之減項。
6. 本公司於民國89年11月分別向商林投資股份有限公司及商宏投資股份有限公司購入三商休閒產業股份有限公司股票計6,000,000股及8,000,000股，計40,800仟元及54,400仟元。
7. 本公司於民國89年11月向三商福寶股份有限公司購入創新國際股份有限公司股票計5,000,000股，計50,000仟元。

4.應收(付)關係人款

本公司及各子公司與關係人之債權債務情形如下：

		90年12月31日				89年12月31日
		金 額		佔各該項目餘額百分比		金 額		佔各該項目餘額百分比
(1)應 收 票 據
商真		$31,733,593		8.09		$0		－
其他		633,990		－		1,034,448		0.65
合 計		$32,367,583		8.09		$1,034,448		0.65
		90年12月31日				89年12月31日
(2)應 收 帳 款		金 額		佔各該項目餘額百分比		金 額		佔各該項目餘額百分比
華眾		$6,402,154		0.37		$2,850,000		0.18
華合		7,908,058		0.46		42,894,157		2.72
拿帕里		14,174,031		0.82		8,639,038		0.55
其他		1,697,294		0.10		3,229,403		0.20
合 計		$30,181,537		1.75		$57,612,598		3.65
		90年12月31日				89年12月31日
(3)預 付 款 項		金 額		佔各該項目餘額百分比		金 額		佔各該項目餘額百分比
商真		$0		－		$428,517,046		88.24
		90年12月31日				89年12月31日
(4)應 付 票 據		金 額		佔各該項目餘額百分比		金 額		佔各該項目餘額百分比
商 真		$173,988,972		29.91		$22,000		0.01
其 他		195,068		0.06		79,501		0.02
合 計		$174,184,040		29.97		$101,501		0.03
		90年12月31日				89年12月31日
(5)應 付 帳 款		金 額		佔各該項目餘額百分比		金 額		佔各該項目餘額百分比
商 真		$583,655,220		27.08		$0		－
華 眾		1,600,000		0.07		1,600,000		0.12
華 合		5,250,000		0.24		4,456,805		0.33
合 計		$590,505,220		27.39		$6,056,805		0.45

5.票據背書及保證情形

截至民國90年及89年12月31日止，本公司及各子公司為關係人票據背書及保證之餘額及明細如下：

關 係 人 名 稱		90年12月31日		89年12月31日
拿帕里		$5,000,000		$37,000,000
華合		100,000,000		50,000,000
旭富化學		133,000,000		0
合 計		$238,000,000		$87,000,000

6.財產出租情形

本公司及各子公司以營業租賃方式出租財產予關係人情形如下：

				租 金 收 入
關係人名稱		出租資產		90年度		89年度
三商多媒體		三 商 大 樓 等		$1,739,048		$1,276,800
三商美邦人壽		三 商 大 樓 等		19,043,524		16,716,037
拿 帕 里		三 商 大 樓 等		5,182,203		3,323,289
華 合 科 技		北 市 信 義 路		1,597,446		0
商 林		北 市 仁 愛 路		0		1,200,000
其 他				1,600,462		160,112
		合 計		$29,162,683		$22,676,238

合約價格係依一般條件辦理，其租金收取方式係依合約規定收取期票。

7.其他收入

關係人名稱		摘 要		90年度		89年度
三商美邦人壽		大樓管理收入		$3,317,383		$2,794,786
拿帕里		管理顧問收入		12,371,565		10,904,474
商真		財務顧問收入		30,000,000		0
其他		大樓管理收入等		791,191		846,240
合 計				$46,480,139		$14,545,500

8.其他支出

關係人名稱		項 目		90年度		89年度
中國飲食文化基金會		捐贈		$0		$1,047,740
商 林		租金支出		1,458,331		0
三商美邦人壽		保險費		4,620,228		1,357,619
商 真		租金支出等		1,883,849		1,166,705
華 合		佣金支出		0		3,529,377
其 他		其他		110,352		1,152,863
合 計				$8,072,760		$8,254,304

9.共同使用借款額度情形

截至民國90年及89年12月31日止，本公司與關係企業共同使用借款額度分別為48億元及60億元。

廿五、質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司及各子公司提供下列資產作為銷貨履約及金融機構借款額度之擔保：

資　產　名　稱		90年12月31日		89年12月31日
定 期 存 款		$502,134,828		$228,014,840
固定資產－土 地		138,566,167		138,566,167
固定資產－房屋及建築		185,095,116		188,935,685
長期投資－三商美邦人壽 (99,294,716股)		256,956,828		0
合 計		$1,082,752,939		$555,516,692

廿六、承諾及或有負債

1. 本公司及子公司截至民國90年及89年12月31日止，向金融機構借款而開立之本票分別為12,306,769仟元及9,798,940仟元。
2. 截至民國90年及89年12月31日止，本公司及子公司基於業務上之需要，對關係企業之背書保證金額分別約為238,000仟元及87,000仟元。
3. 截至民國90年及89年12月31日止，本公司及子公司因購買商品而開立之遠期信用狀尚有各約136,663仟元及93,040仟元。
4. 本公司截至民國90年及89年12月31日止，因承租各門市部所開立之應付票據分別約為83,500仟元及277,421仟元。截至90年12月31日止，已簽約之租賃合約未來每年應付租金總額明細如下：

年 度		金額(仟元)
91.1.1 ～ 91.12.31		$626,980
92.1.1 ～ 92.12.31		558,767
93.1.1 ～ 93.12.31		515,941
94.1.1 ～ 94.12.31		459,722
95.1.1 ～ 95.12.31		393,336

1. 截至民國90年及89年12月31日止，本公司基於業務上之需要，與關係企業共同使用借款額度分別約48億元及60億元。
2. 截至民國90年及89年12月31日止，子公司三商電腦因工程標案所收到之存入保證票據約為73,420仟元及24,340仟元。另截至民國90年及89年12月31日止，金融機構為子公司三商電腦開立之履約保證函約為407,960仟元及162,610仟元。
3. 截至民國90年及89年12月31日止，子公司三商電腦因工程標案所開立之存出保證票據為新台幣31,950仟元及4,100仟元。

廿七、重大之災害損失：無

廿八、重大之期後事項：無

廿九、其他重大事項揭露

1. 員工退休金相關資訊
2. 本公司及各子公司民國90年度及89年度依據財務會計準則公報第18號及財政部證券暨期貨管理委員會之規定，揭露精算專家評估報告中有關員工退休金資訊如下：
3. 適用資格：凡經僱用從事工作獲致工資之勞工均適用之。
4. 服務年資：年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年者每滿一年給予一個基數，總計最高以四十五個基數為限。強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者依前述規定再加給百分之二十。
5. 薪 資：基本月薪。
6. 退休金給付之計算公式：員工服務年資為自到職日起算，但下列情形之年資不予計算，年資未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
7. 留職停薪期間之年資。
8. 停職期間之年資。
9. 辭職中斷服務之過去年資。
10. 如職工因公司業務需要，遷調關係企業服務者，其服務年資通算之，但其已在關係企業辦理退休辭職請領退休金或離職金者，期間年資不予計算。
11. 提撥政策：本公司、子公司三商電腦、三商福寶及全家福民國90年度及89年度提撥之退休金費用分別約為138,228仟元及49,157仟元。
12. 退休基金資產之內容：(1)銀行存款及其相關孳息約181,199仟元；(2)三商行普通股股票約225,848仟元；(3)債券型基金42,097仟元；(4)其他1,126仟元。
13. (1)本公司及各子公司民國90年12月31日淨退休金成本組成項目如下：

單位：新台幣仟元

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
服務成本		$48,835		$14,925		$2,687		$7,980
利息成本		25,741		7,387		1,853		2,789
退休基金資產實際報酬		(61,441)		(24,809)		(778)		(1,025)
退休基金資產(損)／益		49,190		20,541		(281)		(968)
攤銷數		23,957		1,910		385		677
淨退休金成本		$86,282		$19,954		$3,866		$9,453

(2)本公司及各子公司民國89年12月31日淨退休金成本組成項目如下：

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
服務成本		$43,315		$13,845		$2,622		$6,965
利息成本		24,183		8,525		1,622		2,191
退休基金資產實際報酬		79,801		14,903		(872)		(1,444)
退 休 基 金 資 產（損）／益		(97,227)		(21,665)		(230)		(561)
攤銷數		13,481		956		400		38
淨退休金成本		$63,553		$16,564		$3,542		$7,189

1. (1)本公司及各子公司民國90年12月31日退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：

單位：新台幣仟元

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
給付義務
既得給付義務		($227,091)		($75,062)		(14,994)		($25,541)
非既得給付義務		(59,374)		(33,086)		(7,951)		(13,364)
累積給付義務		(286,465)		(108,148)		(22,945)		(38,905)
未來薪資增加之影響數		(87,598)		(46,002)		(8,514)		(9,282)
預計給付義務		(374,063)		(154,150)		(31,459)		(48,187)
退休基金公平價值		302,188		99,863		16,965		32,295
提撥狀況		(71,875)		(54,287)		(14,494)		(15,892)
未認列過渡性淨給付義務(淨資產)		(41,795)		(8,534)		(1,355)		6,664
未認列前期服務成本		0		0		0		0
未認列退休金損(益)		151,545		42,641		8,336		(8,731)
補列之應計退休金負債		0		0		0		0
期末(應計退休金負債)／預付退休金		$37,875		($20,180)		($7,513)		($17,959)
既得給付		($399,058)		($122,448)		($14,994)		($42,860)

(2)本公司及各子公司民國89年12月31日退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：

單位：新台幣仟元

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
給付義務
既得給付義務		($251,345)		($56,145)		($12,078)		($25,261)
非既得給付義務		(49,100)		(20,902)		(5,453)		(8,539)
累積給付義務		(300,445)		(77,047)		(17,531)		(33,800)
未來薪資增加之影響數		(131,403)		(48,066)		(12,109)		(12,328)
預計給付義務		(431,848)		(125,113)		(29,640)		(46,128)
退休基金公平價值		203,509		68,141		16,941		30,891
提撥狀況		(228,339)		(56,972)		(12,699)		(15,237)
未認列過渡性淨給付義務(淨資產)		(46,440)		(9,483)		(1,506)		7,406
未認列前期服務成本		0		0		0		0
未認列退休金損(益)		280,006		55,258		10,558		(5,136)
補列之應計退休金負債		(102,163)		0		0		0
期末(應計退休金負債)／預付退休金		($96,936)		($11,197)		($3,647)		($12,967)
既得給付		($400,521)		($107,170)		($22,641)		($36,288)

1. (1)本公司及各子公司民國90年度退休金精算假設：

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
折 現 率		4.00%		4.00%		4.00%		4.00%
薪 資 預 期 增 加 率		2.50%		3.00%		2.50%		2.50%
長 期 報 酬 率		4.00%		4.00%		4.00%		4.00%

(2)本公司及各子公司民國89年度退休金精算假設：

		本 公 司		子公司三商電腦		子公司三商福寶		子公司全家福
折 現 率		6.25%		6.00%		6.25%		6.25%
薪 資 預 期 增 加 率		4.50%		4.50%		4.50%		4.50%
長 期 報 酬 率		6.25%		6.00%		6.25%		6.25%

1. 金融商品相關資訊
2. 投資衍生性金融商品相關資訊：
3. 目的

子公司三商電腦持有衍生性商品為預購遠期外匯合約及歐式外幣選擇權合約，其中包含為規避外幣交易匯率之風險及以交易為目的之交易。

1. 信用及市場風險

遠期外匯合約及外幣選擇權合約交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，故合約相對人違約之可能性甚低，子公司三商電腦不致於遭受任何重大之損失。此外，子公司三商電腦亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

1. 商品性質及條件：
2. 遠期外匯合約－避險性
3. 截至民國90年及89年12月31日止，子公司三商電腦未到期之預購遠期外匯合約分別為美金0仟元及9,000仟元，另89年度之遠期外匯合約到期日為90年6月26日。。
4. 遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他應收（付）款。

		90年12月31日		89年12月31日
應收遠期外匯款		$0		$297,270,000
應付遠期外匯款		0		(297,852,000)
遠期外匯款(溢)折價		0		(553,972)
應付遠期外匯款淨額		$0		($1,135,972)

1. 遠期外匯合約－歐式外幣選擇權

子公司三商電腦因預期將進口商品，需以美元及日幣支應，故與銀行簽訂遠期外匯及外幣選擇權合約，以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響。截至民國90年12月31日及89年12月31日止，尚未到期之遠期外匯及歐式外幣選擇權合約如下：

90年12月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合約金額		匯 率		到 期 日		幣 別		備註
買入選擇權		US$6,000		121.10		90.10.26~91.09.26每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
出售選擇權		US$6,000		121.10		90.10.26~91.09.26每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
買入選擇權		US$3,000		124.70		90.10.09~91.03.09每月到期US$500		USD/YEN		K/O=115.5
出售選擇權		US$3,000		124.70		90.10.09~91.03.09每月到期US$500		USD/YEN		K/O=115.5
買入選擇權		US$6,000		120.50		90.10.25~91.09.25每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111
出售選擇權		US$6,000		120.50		90.10.25~91.09.25每月到期US$500		USD/YEN		K/O=111

89年12月31日 單位：仟元

				執行價格
交 易		合 約 金 額		匯 率		到 期 日		幣 別
買入遠匯合約		US$500		30.895		90.01.25		USD/NT
買入選擇權		US$500		108.500		90.01.25		USD/YEN
出售選擇權		US$500		108.500		90.01.25		USD/YEN

1. 子公司三商電腦90年及89年度操作衍生性商品產生之已認列兌換利益為1,135仟元及1,136元。
2. 衍生性商品之現金需求

子公司三商電腦所操作之衍生性商品，預期並無重大之額外現金需求。

1. 非衍生性金融商品相關資訊：

除下列所述之項目外，本公司及子公司民國90年及89年12月31日非衍生性金融商品在資產負債表之帳面價值與估計公平價值相同。

			90年12月31日				89年12月31日
項 目			帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
短 期 投 資			$630,370,829		$660,807,957		$243,352,325		$249,720,702
存 貨			3,347,944,579		3,348,879,738		2,718,641,492		2,759,317,016
長 期 投 資			3,577,360,189		3,590,939,704		3,486,575,339		3,486,575,339

1. 重大合約：無
2. 財務報表表達

民國89年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國90年度財務報表之表達。

三十、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表一
3	期末持有有價證券情形	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表四
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表五
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表六
9	從事衍生性商品交易	附註廿九(二)

1. 轉投資事業相關資訊：

編 號	項 目	附　　表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	附表七
3	期末持有有價證券情形	附表八
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表九
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表十
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表十一
9	從事衍生性商品交易	附註廿九(二)
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表十二

1. 大陸投資資訊之揭露
2. 本公司於民國89年10月委託子公司英屬維京群島GOLDEN JADE ASIA LTD.（以下簡稱受託人）轉投資上海三商巧福餐飲有限公司（以下簡稱被投資公司），是項投資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88723820號函及經(89)投審二字第89006328號函核准在案。有關委託契約之主要內容如下：
3. 投資資金匯出方式：由受託人自美國匯入中國大陸。
4. 被投資公司若有盈餘分配或結束營業時，資金匯回方式之約定：由本公司指定支付方式為之。
5. 對被投資公司權利、義務歸屬之約定：均由本公司承受。
6. 受託人應定期寄送被投資公司之財務報表予本公司，本公司並得委託會計師或其他相關人員前往查核該財務報表。
7. 其他對該項投資有重大影響之約定事項：無。
8. 本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例之揭露事項，請詳附表十三。
9. 子公司三商福寶及關係企業商真股份有限公司於民國85年度投資英屬維爾京群島台灣連合股份有限公司(ASIANDAWN VENTURES INC.) ，並透過其子公司新加坡台聯商業投資股份有限公司(UNITED DEVELOPERS OF TAIWAN PTE LTD.) 轉投資上海昆崙台灣商城有限公司。是項投資案業經由經濟部投資審議委員會經投審(85)二字第85006125號函於民國85年5月14日核准在案。
10. 子公司三商電腦於民國90年投資英屬維爾京群島三商電腦國際有限公司(Mercuries Data Systems International Ltd.)並透過其子公司香港天元資訊科技有限公司(Core Info Tech Ltd.)轉投資北京三商電腦信息系統設備有限公司。是項投資案業經由經濟部投資審議委員會經投審(89)二字第89024468號函及(90)投審二字第90001144號函分別於民國89年9月19日及90年2月15日核准在案。
11. 子公司對大陸地區投資之相關資訊，請詳附表十三。

卅一、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司90年度及89年度有關產業別財務資訊列示如下：

			單位：新台幣仟元
			9 0 年 度
			生活事業部		資訊服務部		煙酒事業部		外食事業部		調整及沖銷		合 併
來自母公司及合併子公司以外客戶收入			7,212,113		4,250,878		14,740,456		1,290,593		0		27,494,040
來自母公司及合併子公司之收入			7,017		3,645		1,298		0		(11,960)		0
收 入 合 計			7,219,130		4,254,523		14,741,754		1,290,593		(11,960)		27,494,040
部 門 損 益			333,669		292,513		1,263,210		75,053		132,049		2,096,494
投資(損)益(權益法評價)													(205,774)
管 理 部 門 收 入													1,392,449
公 司 一 般 費 用													(260,251)
利 息 支 出													(159,009)
繼續營業部門稅前利益													2,863,909
可 辦 認 資 產			2,846,430		4,321,852		2,285,318		186,000				9,639,600
長期投資(權益法評價)													2,392,541
一 般 資 產													4821,019
合 計													16,853,160
折 舊 費 用			210,794		15,464		3,421		43,530
資 本 支 出 金 額			119,266		98,029		74,913		17,828
			單位：新台幣仟元
			8 9 年 度
			生活事業部		資訊服務部		煙酒事業部		外食事業部		調整及沖銷		合 併
來自母公司及合併子公司以外客戶收入			7,547,222		3,196,082		11,679,503		1,415,005		0		23,837,812
來自母公司及合併子公司之收入			9,340		2,524		0		0		(11,864)		0
收 入 合 計			7,556,562		3,198,606		11,679,503		1,415,005		(11,864)		23,837,812
部 門 損 益			216,514		376,861		181,268		107,336		16,340		898,319
投資(損)益(權益法評價)													(946,101)
管 理 部 門 收 入													222,881
公 司 一 般 費 用													(300,697)
利 息 支 出													(175,087)
繼續營業部門稅前利益													(300,685)
可 辦 認 資 產			3,257,289		3,426,813		1,909,677		276,646				8,870,425
長期投資(權益法評價)													1,587,694
一 般 資 產													4,356,309
合 計													14,814,428
折 舊 費 用			202,860		16,648		4,232		45,468
資 本 支 出 金 額			229,514		115,303		1,390		52,602

1.上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入及其他收入（簡稱銷貨收入）及對企業內其他部門之銷貨收入與轉撥收入（係銷售商品之收入，以下同）。部門間之銷貨與轉撥收入，係依各部門之訂價政策為計價基礎。但部門別收入不包括依權益法評價之長期股權投資所認列之投資收入及管理部門收入。

2.部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額。所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。部門間之進貨及部門間之銷貨與轉撥採用相同之轉撥計價基礎。但部門成本及費用不包括下列項目：

(1)與部門無關之公司一般費用。

(2)依權益法評價認列之投資(損)益。

3.部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。若資產供兩部門以上使用，則採相對使用面積加以分攤。但部門可辨認資產不包括下列項目：

1. 非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
2. 依權益法評價之對外股權投資。

(二)地區別財務資訊：

本公司及各子公司並無國外營運部門，無需分別揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司及各子公司商品目前主係內銷，並無重大銷售國外客戶之交易。

(四)重要客戶資訊：

本公司及各子公司民國90年度及89年度收入占損益表上營業收入金額10%以上之客戶。

附表一
									單位：仟元
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
公司名稱	關係 (註一)
0	三商行	拿帕里	2	$1,113,430	$37,000	$5,000	$0	1.86%	$2,226,860
1	三商行	旭富化學	3		170,000	133,000	0
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準，對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳列科目	期 末					備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
三 商 行	股 票	富邦金控	－	短期投資	1,964,084.00	$ 24,707,728	0.38%	$31.166		無
三 商 行	受益憑證	倍立寶元	－	短期投資	4,523,617.80	50,000,000	－	11.1632		無
三 商 行	受益憑證	聯合領航	－	短期投資	1,198,540.90	23,000,000	－	11.38		無
三 商 行	受益憑證	聯合哥倫布	－	短期投資	928,792.60	12,000,000	－	9.66		無
三 商 行	受益憑證	盛華1699債券	－	短期投資	4,528,426.08	50,088,921	－	11.3135		無
三 商 行	受益憑證	寶來得利債券	－	短期投資	3,689,140.00	50,090,773	－	13.8831		無
三 商 行	受益憑證	群益安穩	－	短期投資	3,754,345.70	50,000,000	－	13.4471		無
三 商 行	受益憑證	元大萬泰	－	短期投資	3,896,448.00	50,000,000	－	12.8763		無
三 商 行	受益憑證	保誠威鋒二號	－	短期投資	2,849,920.60	40,483,407	－	14.2312		無
三 商 行	股 票	三商電腦	採權益法評價之被投資公司	長期投資	78,647,103	1,476,375,682	50.02%	30.023		無
三 商 行	股 票	三商福寶	採權益法評價之被投資公司	長期投資	29,250,000	1,455,404,770	100.00%	49.12		無
三 商 行	股 票	三商多媒體	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,999,988	62,721,355	86.96%	15.68		無
三 商 行	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	106,994,176	262,095,070	23.01%	2.01		註二
三 商 行	股 票	全家福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	43,909,129	756,428,985	72.54%	17.23		無
三 商 行	股 票	商禾	採權益法評價之被投資公司	長期投資	6,000,000	71,558,679	100.00%	11.93		無
三 商 行	股 票	拿帕里	採權益法評價之被投資公司	長期投資	20,000,000	61,179,871	100.00%	2.75		無
三 商 行	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	25,531,827	242,394,201	51.37%	9.65		無
三 商 行	股 票	創新	採權益法評價之被投資公司	長期投資	14,112,000	137,334,500	28.22%	9.49		無
三 商 行	股 票	GOLDEN JADE	採權益法評價之被投資公司	長期投資	5,250,000	2,289,021	100.00%	0.44		無
三 商 行	股 票	華合	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,500,000	14,859,469	15.00%	9.91		無
三 商 行	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	8,365,000	330,666,768	41.83%	22.53		無
三 商 行	股 票	三商美福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	190,000	757,727	1.32%	3.99		無
三 商 行	股 單	上海三商巧福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	－	52,569,848	100.00%	同帳面金額		無
三 商 行	股 票	僑馥	－	長期投資	100,000	1,000,000	2.00%	1.77	註一	無
三 商 行	股 票	中華職棒	－	長期投資	6,000	6,786,459	14.29%	293.88	註一	無

附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末						備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
三 商 行	股 票	台灣電訊	－	長期投資	2,110,163	35,474,705	1.94%	14.21	註一		無
三 商 行	股 票	友嘉科技	－	長期投資	1,307,219	64,188,000	1.79%	10.10	註一		無
三 商 行	股 票	漢友創投	－	長期投資	3,124,000	31,240,000	3.12%	25.05	註一		無
三 商 行	股 票	瀚宇彩晶	－	長期投資	3,393,000	40,097,745	0.16%	15.82			無
三 商 行	股 票	聯致科技	－	長期投資	3,167,000	35,505,000	3.33%	12.22	註一		無
三 商 行	股 票	三和三商	－	長期投資	2,599,995	21,857,515	5.20%	7.77	註一		無
三 商 行	股 票	合隆行	－	長期投資	6,446,000	66,536,992	19.81%	13.61	註二		無
三 商 行	股 票	八驊	－	長期投資	600,000	33,000,000	10.00%	17.03	註一		無
三 商 行	股 票	新好科技	－	長期投資	1,711,250	55,334,534	4.89%	11.14	註一		無
三 商 行	股 票	台灣宅配通	－	長期投資	2,000,000	30,000,000	4.44%	10.37	註一		無
三 商 行	股 票	中華樂透	－	長期投資	277,780	2,777,800	5.00%	1.07	註二		無
三 商 行	股 票	罡境電子	－	長期投資	300,000	3,000,000	1.88%	9.24	註二		無
註 一：係89.12.31經會計師查核之每股淨值
註 二：未經會計師查核簽證
註 三：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各87,407,303股相互設質。

附表三
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
股 數	金 額	股 數	金 額 (註一)	股 數	售 價	帳面成本 (註一)	處分(損)益 (註二)	股 數	金 額
三商行	拿帕里	長期投資	現金增資	－	9,999,940	($3,964,837)	10,000,000	$100,000,000	0	－	$34,855,892	－	20,000,000	$61,179,871
	普通股		註三	註三			60	600
三商行	三商人壽 普通股	長期投資	美商萬通國際控股公司	無	127,992,800	184,839,944	－	－	40,585,497	1,206,655,894	98,563,397	1,126,535,726	106,994,176	262,095,070
			現金增資	－			19,586,873	235,042,476	0	－	59,223,953	－
三商行	台亞石油 普通股	長期投資	台塑石化股份有限公司	無	22,000,000	221,780,818	0	0	22,000,000	250,047,600	180,474,473	69,573,127	0	0
			權益法評價	－					0	－	41,306,345	－
三商行	旭富化學	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0	0	7,365,000	300,684,594	0	－	11,197,826	－	8,365,000	330,666,768
			三商福寶	子公司			1,000,000	41,180,000
三商行	瀚宇彩晶	長期投資	－	－	14,564,000	172,114,221	0	0	11,171,000	165,457,586	132,016,476	33,441,110	3,393,000	40,097,745
三商行	盛華1699債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	17,218,195.27	190,000,000	12,689,769.19	140,450,458	139,911,079	539,379	4,528,426.08	50,088,921
三商行	金鼎債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	7,931,818.07	100,000,000	7,931,818.07	100,449,631	100,000,000	449,631	0	0
三商行	群益安穩債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	7,919,219.20	100,000,000	7,919,219.20	100,505,668	100,000,000	505,668	0	0
三商行	寶來得利債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	14,069,144.6	198,000,000	10,380,004.60	148,367,988	147,909,227	458,761	3,689,140	50,090,773
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。
註二：處分（損）益含相關資本公積轉收益數計18,443仟元。
註三：本公司向股東購入普通股以達成100%控股。

附表四
取得之公司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
所有人	與發行人之關係	移轉日期	金 額
三商行	土地及	90.08.31	$190,000,000	一次付清	政辰股份	無	－	－	－	－	鑑價報告	門市營運及	無
	建築物				有限公司						214,013,962	出租使用

附表五
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形				交易條件與一般		應收(付)票據、帳款		備 註
交易不同之情形
及原因
進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收(付) 票據帳款 之比率
三商行	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	$ 1,535,919,566	25.70	1~2個月	－	－	($172,197,672)	19.61	商真為該產品在台唯一代理商；應付票據餘額與附註廿三(二)4(3)之差異為非貨款之租金期票

附表六
帳列應收款項 之 公 司	交易對象	關 係	應收關係人款項餘額 (註1)	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
餘 額	處理方式
三商行	三商福寶	採權益法評價之被投資公司	$101,487,061	不適用	$0	－	$101,487,061	$0
註：主係應收財務服務款項85,229仟元，餘為應收租金票據，請詳附註廿三(二)6(2)之說明

附表七
									單位:仟元
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象		對單一企業背書保證限額 （註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
公司名稱	關係(註一)
1	三商電腦	華合科技	3	446,190仟元	100,000仟元	100,000仟元	－	3.36%	892,380仟元
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註二：背書保證總額以不超過子公司三商電腦財務報表淨值30%為限，對單一企業背書保證之限額為子公司三商電腦財務報表淨值15％為準。

附表八
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末					備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
三商電腦	受益憑證	大眾債券基金	－	短期投資	3,358,240.3	$ 40,000,000	－	$11.911		無
三商電腦	股 票	MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL	採權益法評價之被投資公司	長期投資	500,000	9,152,618	100.00%	US$0.51		每股面額 USD$1
三商電腦	股 票	華眾國際科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	7,890,000	82,659,057	46.41%	10.48		無
三商電腦	股 票	華合科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,500,000	34,549,548	35.00%	9.91		無
三商電腦	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,950,000	77,183,138	9.75%	22.53		無
三商電腦	股 票	漢邦創投	－	長期投資	2,000,000	20,000,000	2.00%	10.63	註二	無
三商電腦	股 票	瀚宇彩晶	－	長期投資	1,707,000	20,172,956	0.08%	15.82		無
三商電腦	股 票	翔威國際	本公司為該公司之董事	長期投資	2,145,000	39,000,000	10.00%	16.79	註一	無
三商電腦	股 票	經緯電腦	－	長期投資	1,532,476	42,035,000	2.38%	11.11		無
三商電腦	股 票	台遠科技	－	長期投資	380,000	12,600,000	3.17%	9.93	註一	無
三商電腦	股 票	中華樂透	－	長期投資	277,775	2,777,750	5.56%	1.07	註二	無
三商電腦	股 票	台北智慧卡票證	－	長期投資	1,125,000	12,480,411	2.25%	8.38		無
三商福寶	股 票	三商行	採權益法評價之被投資公司	短期投資	3,407,250	96,393,098	0.73	21.171		無
三商福寶	受益憑證	元大萬泰基金	－	短期投資	6,998,716.9	90,000,000	－	12.8763		無
三商福寶	股 票	ASIANDAWN	採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,848,033	12,217,238	20.89	4.29		無
三商福寶	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	5,481,520	52,883,565	11.03	9.65		無
三商福寶	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,406,668	27,504,689	2.45	2.01		註三
三商福寶	股 票	商真	採權益法評價之被投資公司	長期投資	29,250,000	604,955,523	100.00	21.60		無
三商福寶	股 票	創新	採權益法評價之被投資公司	長期投資	79,000	749,940	0.16	9.49		無
三商福寶	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,900,000	75,204,083	9.50	22.53		無
三商福寶	股 票	漢友創投	－	長期投資	3,124,000	31,240,000	3.12	25.05	註一	無
三商福寶	股 票	漢邦創投	－	長期投資	1,488,000	14,880,000	1.49	15.40	註一	無
三商福寶	股 票	民眾興業	－	長期投資	10,220	30,660,000	1.46	8.25	註一	無
三商福寶	股 票	太祥證券	－	長期投資	5,940,496	64,599,000	2.88	13.23	註一	無
三商福寶	股 票	精業聯網	－	長期投資	550,435	12,900,000	1.23	5.98	註一	無
三商多媒體	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	短期投資	2,052,495	49,751,771	0.44	21.171		無
三商多媒體	受益憑證	瑞銀台灣債券	－	短期投資	1,479,380.25	20,013,974	－	13.6959		無
全 家 福	受益憑證	群益安穩收益	－	短期投資	4,824,142.80	63,000,000	－	13.4472		無
全 家 福	受益憑證	日盛債券	－	短期投資	3,402,592.81	42,000,000	－	12.4737		無
全 家 福	受益憑證	復華信天翁	－	短期投資	4,462,691.92	45,000,000	－	10.1974		無
全 家 福	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	10,807,121	44,538,000	2.32	2.01	註一	註四
全 家 福	股 票	台灣宅配通	－	長期投資	2,000,000	30,000,000	4.44	10.37	註一	無
全 家 福	股 票	三商美福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	7,005,000	27,924,000	48.65	3.99	註一	無
全 家 福	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,500,000	102,730,875	12.50	22.53	註一	無

附表八
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末					備註
股數／單位數	帳 面 金 額	持股比例	市 價
商 禾	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	短期投資	3,100,392	65,666,061	0.67	21.171		無
商 真	股 票	三商行	對本公司採權益法評價之投資公司	長期投資	20,584,341	624,104,456	4.43	21.171		無
商 真	股 票	聯致科技	－	長期投資	833,000	9,996,000	0.88	12.22	註一	無
商 真	股 票	三商美邦人壽	採權益法評價之被投資公司	長期投資	7,540,306	37,227,691	1.62	2.01		註五
商 真	股 票	三商休閒	採權益法評價之被投資公司	長期投資	4,374,907	43,787,351	8.80	9.65		無
商 真	股 票	華眾國際科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	340,000	3,562,123	2.00	10.48		無
商 真	股 票	華合科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,500,000	14,859,469	15.00	9.91		無
商 真	股 票	全家福	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,585,173	39,679,912	2.62	17.23		無
商 真	股 票	旭富化學	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,285,000	51,411,505	6.43	22.53		無
商 真	股 票	漢友創投	－	長期投資	1,562,000	15,620,000	1.56	25.05	註一	無
商 真	股 票	聯合證券投信	－	長期投資	1,350,000	13,500,000	4.50	10.59	註二	無
商 真	股 票	ASIANDAWN	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,435,761	71,589,500	25.21	4.29		無
商 真	股 票	民眾興業	－	長期投資	31,281	84,982,330	4.47	8.25	註一	無
商 真	股 票	太祥證券	－	長期投資	17,585,993	175,621,600	8.51	13.23	註一	無
華　　眾	受益憑證	聯合債券基金	－	短期投資	464,303.014	5,517,406	－	11.9485		無
華　　合	受益憑證	聯合債券基金	－	短期投資	421,592.270	5,000,000	－	11.9485		無
MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	股　　票	香港天元資訊	採權益法評價之被投資公司	長期投資	500,000	USD 258,293	50%	USD 0.51		無
香港天元資訊	股　　票	北京三商電腦信息系統設備有限公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	500,000	USD 105,528	100%	(USD 0.72)		無
三商美福	受益憑證	復華信天翁	－	短期投資	2,001,739.7	20,058,633	－	10.1974		無
三商美福	受益憑證	大華債券	－	短期投資	1,281,646	15,000,000	－	11.8720		無
註一：係89.12.31經會計師查核簽證之每股淨值。
註二：未經會計師查核簽證之每股淨值。
註三：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各3,595,504股相互設質。
註四：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各8,291,909股相互設質。
註五：基於策略聯盟及共同經營之考量，本公司與美商萬通國際分別提出三商美邦人壽股票各4,385,284股相互設質。
註六：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

附表九
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本 (註一)	處分(損)益 (註二)	股 數	金 額
三商電腦	聯合債券 受益憑證	短期投資	－	－	－	$0	26,518,782.114	$312,000,000	26,518,782.114	$312,195,977	$312,000,000	$195,977	－	$0
三商電腦	瀚宇彩晶 普通股	長期投資	－	－	10,998,000	129,972,000	－	0	9,291,000	135,622,775	109,799,044	25,823,731	1,707,000	20,172,956
三商電腦	旭富化學 普通股	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	按權益法評價之被投資公司	0	0	2,450,000	100,887,938	0	－	3,825,493	－	1,950,000	77,183,138
			商真	屬同一企業集團					500,000	20,528,230	19,879,307	648,923
三商福寶	元大萬泰基金 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	13,241,456.2	170,000,000	6,242,739.3	80,080,611	80,000,000	80,611	6,998,716.9	90,000,000
三商福寶	三商美邦人壽 普通股	長期投資	美商萬通國際控股公司	無	33,595,504	82,942,461	0	0	30,000,000	802,725,300	102,136,828	720,686,970	11,406,668	27,504,689
			現金增資	－			7,811,164	93,733,968	0	－	47,034,912	－
三商福寶	旭富化學 普通股	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0	0	2,900,000	119,418,375	0	－	4,455,679	－	1,900,000	75,204,083
			三商行	母公司					1,000,000	41,056,460	39,758,613	1,297,847
三商福寶	泛亞電信 普通股	長期投資	台灣大哥大	無	5,885,000	99,000,000	0	0	5,885,000	231,919,617	99,000,000	132,919,617	0	0
全 家 福	旭富化學 普通股	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0	0	2,500,000	102,946,875	0	0	216,000	0	2,500,000	102,730,875
全 家 福	泛亞電信 普通股	長期投資	台灣大哥大	無	11,770,000	198,000,000	0	0	11,770,000	463,839,231	198,000,000	265,839,231	0	0
商 真	三商美邦人壽 普通股	長期投資	美商萬通國際控股公司	無	11,428,224	72,289,696	0	0	5,000,000	148,702,550	29,092,842	119,609,708	7,540,306	37,227,691
			現金增資	－			1,112,082	13,344,984	0	－	19,314,147	－
商 真	泛亞電信 普通股	長期投資	－	－	6,964,630	117,162,000	0	0	6,964,630	274,466,324	117,162,000	157,304,324	0	0
全 家 福	寶誠威寶 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	8,746,074.40	100,000,000	8,746,074.40	100,216,000	100,000,000	216,000	0	0
全 家 福	富鼎益利信 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	12,766,817.70	148,000,000	12,766,817.70	148,204,000	148,000,000	204,000	0	0
全 家 福	復華信天翁 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	11,068,196.12	111,500,000	6,605,504.20	66,849,000	66,500,000	349,000	4,462,691.92	45,000,000
全 家 福	群益安穩 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	13,581,209.69	179,000,000	8,757,066.89	116,417,000	116,000,000	417,000	4,824,142.80	63,000,000

附表九
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本 (註一)	處分(損)益 (註二)	股 數	金 額
全 家 福	盛華債券 受益憑證	短期投資	－	－	2,877,664.88	31,000,000	15,322,667.09	168,500,000	18,200,331.98	200,319,000	199,500,000	819,000	(0)	0
全 家 福	德信萬年債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	8,431,458.73	109,000,000	8,431,458.73	109,266,000	109,000,000	266,000	0	0
全 家 福	國際萬華債券 受益憑證	短期投資	－	－	1,949,034.35	24,500,000	31,998,644.87	411,000,000	33,947,679.22	437,253,000	435,500,000	1,753,000	0	0
全 家 福	德盛大霸 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	15,026,297.87	158,000,000	15,026,297.87	158,117,000	158,000,000	117,000	0	0
全 家 福	金鼎債券 受益憑證	短期投資	－	－	1,992,746.86	24,500,000	20,210,898.07	255,500,000	22,203,644.93	280,987,000	280,000,000	987,000	0	0
全 家 福	統一全壘打 受益憑證	短期投資	－	－	326,197.80	4,000,000	8,892,222.45	112,000,000	9,218,420.25	116,451,000	116,000,000	451,000	0	0
全 家 福	國泰債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	14,493,128.20	152,000,000	14,493,128.20	152,583,000	152,000,000	583,000	0	0
全 家 福	台育遠流 受益憑證	短期投資	－	－	291,576.40	3,000,000	18,037,721.74	188,500,000	18,329,298.14	191,772,000	191,500,000	272,000	0	0
全 家 福	瑞銀台灣債券 受益憑證	短期投資	－	－	0	0	8,887,519.99	120,000,000	8,887,519.99	120,971,000	120,000,000	971,000	0	0
全 家 福	荷銀光華債券 受益憑證	短期投資	－	－	831,356.29	11,000,000	9,755,557.56	131,500,000	10,586,913.85	143,053,000	142,500,000	553,000	0	0
註一：無股數之金額增減，係依權益法評價之調整數。
註二：處分（損）益含相關資本公積轉收益數。

附表十
進(銷)貨之公司	交易對象	關 係	交 易 情 形				交易條件與一般		應收(付)票據、帳款		備 註
交易不同之情形
及原因
進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票 據之比率
商 真	三商福寶	對本公司採權益法評價之投資公司	銷 貨	$ 10,664,985,371	86.63	1-2月	－	－	$583,837,170	58.94
商 真	三商行	為三商行100% 持有之孫公司	銷 貨	1,535,919,566	12.47	1-2月	－	－	172,197,692	17.39	應收票據與三商行帳列應付票據之差異為租金票，帳列其他應收款
三商福寶	商 真	採權益法評價之被投資公司	進 貨	10,664,742,768	99.87	1-2月	－	－	(583,775,570)	65.60	進貨數與商真銷貨數之差異帳列費用項下；應付款項與商真應收款項之差異為沖帳時間差。
三商電腦	華　　合	採權益法評價之被投資公司	進 貨	159,882,418	5.32%	月結30日	－	－	(5,250,000)	0.76%	－
華合科技	三商電腦	採權益法評價之投資公司	銷 貨	159,882,418	39.40%	月結30日	－	－	5,250,000	5.26%	－

附表十一
帳列應收款項 之 公 司	交易對象	關 係	應收關係人款項餘額 (註1)	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
餘 額	處理方式
商 真	三商福寶	對本公司採權益法評價之投資公司	$583,837,170	36.53%	$0	－	$583,837,170	$0
商 真	三 商 行	為三商行100%持有之孫公司	172,197,672	17.84%	0	－	172,197,672	0

附表十二										單位：新台幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
三 商 行	三商電腦	台北市	電腦機器買賣	$690,533,024	$689,318,997	78,647,103	50.02	$1,476,375,682	$227,719,627	$111,980,649	子公司
三 商 行	三商福寶	台北市	飲料香菸買賣及代理	14,163,768	13,754,268	29,250,000	100.00	1,455,404,770	1,320,842,909	1,320,657,625	子公司
三 商 行	三商多媒體	台北市	錄影帶進口製作等代理	30,237,491	30,237,491	3,999,988	86.96	62,721,355	27,582,316	23,985,582	子公司
三 商 行	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	1,220,926,662	1,443,656,000	106,994,176	23.01	262,095,070	(230,759,190)	(31,492,541)	子公司
三 商 行	全家福	台北市	鞋類之買賣	251,090,429	251,090,429	43,909,129	72.54	756,428,985	291,301,000	211,052,694	子公司
三 商 行	商禾	台北市	各種機器設備租賃及買賣	60,000,000	59,999,930	6,000,000	100.00	71,558,679	17,488,092	17,493,429	子公司
三 商 行	拿帕里	台北市	披薩餐飲連鎖	214,999,700	114,999,100	20,000,000	100.00	61,179,871	(28,597,365)	(34,845,892)	子公司
三 商 行	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	275,200,000	180,200,000	25,531,827	51.37	242,394,201	(17,217,105)	(7,032,649)	子公司
三 商 行	GOLDEN JADE	British Virgin Islands	於大陸地區從事轉投資	166,946,500	166,946,500	5,250,000	100.00	2,289,021	(152,667,199)	(152,667,199)	子公司
三 商 行	上海三商巧福	上 海	餐飲連鎖	152,636,800	152,636,800	－	100.00	52,569,848	(73,322,737)	(73,332,737)	子公司
三 商 行	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000	15,000,000	1,500,000	15.00	14,859,469	(1,632,052)	(244,808)	孫公司
三 商 行	三商美福	台北市	家具連鎖	1,900,000	1,900,000	190,000	1.32	757,727	(86,596,454)	(6,780,502)	孫公司
三 商 行	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	341,864,594	0	8,365,000	41.83	330,666,768	37,623,310	(11,197,826)	子公司
三商電腦	MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	British Virgin Islands	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	16,112,000	16,112,000	500,000	100.00	9,152,618	(8,273,737)	(8,273,737)	子公司
三商電腦	華眾國際科技	台北市	行動券商、電子商務	125,800,000	125,800,000	7,890,000	46.41	82,659,057	(48,795,518)	(20,681,495)	孫公司
三商電腦	華合科技	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	35,000,000	35,000,000	3,500,000	35.00	34,549,548	(1,632,052)	(305,307)	孫公司
三商電腦	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	81,008,631	0	1,950,000	9.75	77,183,138	37,623,310	(3,825,493)	子公司
MERCURIES DATA SYSTEMS INTERNATIONAL LTD.	香港天元資訊	香　港	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	USD 500,000	500,000	500,000	50.00	USD 258,293	(USD 487,441)	(USD 243,743)	孫公司
香港天元資訊	北京三商電腦信息系統設備有限公司	北　京	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售	USD 580,000	0	500,000	100.00	USD 105,528	(USD 357,571)	(USD 474,515)	孫公司
三商福寶	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	138,135,941	414,881,104	11,406,668	2.45	27,504,689	(230,759,190)	24,057,506	子公司
三商福寶	商真	台北市	香菸買賣及代理	143,022,400	142,990,900	29,250,000	100.00	604,955,523	362,255,255	377,339,827	孫公司
三商福寶	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	78,238,375	0	1,900,000	9.50	75,204,083	28,217,483	(4,455,679)	子公司
三商福寶	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	54,815,200	0	5,481,520	11.03	52,883,565	(1,434,759)	(154,481)	子公司
全 家 福	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	140,833,000	121,706,000	10,807,121	2.32	44,538,000	(230,759,190)	(8,773,000)	子公司
全 家 福	三商美福	台北市	家具連鎖	70,050,000	17,050,000	7,005,000	48.65	27,924,000	(86,596,454)	(62,883,000)	孫公司

附表十二										單位：新台幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
全 家 福	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	102,947,000	0	2,500,000	12.50	102,731,000	37,623,310	(216,000)	子公司
商 真	三商美邦人壽	台北市	經營人生保險業務	133,833,490	209,233,903	7,540,306	1.62	37,227,691	(230,759,190)	(19,033,580)	子公司
商 真	三商休閒	台北市	休閒娛樂業務	43,749,070	56,600,000	4,374,907	8.80	43,787,351	(17,217,105)	(2,231,573)	子公司
商 真	華眾	台北市	行動券商、電子商務	5,100,000	5,100,000	340,000	2.00	3,562,123	(48,795,518)	(975,915)	孫公司
商 真	華合	台北市	經營管理顧問、電腦設備安裝	15,000,000	15,000,000	1,500,000	15.00	14,859,469	(1,632,052)	(244,808)	孫公司
商 真	全家福	台北市	鞋類之買賣	39,190,396	38,983,686	1,585,173	2.62	36,979,912	291,300,109	4,118,228	子公司
商 真	旭富化學	桃園縣	原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售	52,915,319	0	1,285,000	6.43	51,411,505	37,623,310	(1,503,814)	子公司

附表十三														單位：新台幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目			實收資本額	投資方式 （註一）	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出或收回 投 資 金 額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益 (註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額
匯出	收回
上海三商巧福餐飲有限公司	餐飲連鎖			$152,637	(五)	$152,637	$0	$0	$152,637	100.00%	1.($73,333)	$52,570	$0	$152,637
上海崑崙台灣商城有限公司	百貨零售、餐飲及娛樂等業務			477,076	(二)	93,000	0	0	93,000	20.89%	1.(132,690)	12,218	0	93,000
北京三商電腦信息系統設備有限公司	自動提款機設備及電腦網路傳輸設備之設計、開發、生產及銷售			17,500	（二）	0	16,112	0	16,112	50.00%	1.(8,274)	9,153	0	16,112
經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註三)
$168,000					$2,969,147
128,800					574,669
111,200					1,189,841
	註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
	（一）經由第三地區匯款投資大陸公司
	（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
	（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
	（四）直接投資大陸公司
	（五）其他方式：委託投資
	註二：本期認列投資損益欄中：
	（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
	（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明
	1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
	2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
	3.其他
	註三：依據經(90)投審字第09002615560號函規定之限額

全家福鞋業股份有限公司

查 核 報 告

霈昇(90)財審字第 007 號

全家福鞋業股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及民國八十八年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達全家福鞋業股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及民國八十八年度之經營結果及現金流量情形。

此 致

全家福鞋業股份有限公司 公 鑒

霈 昇 會 計 師 事 務 所

會 計 師 :

會 計 師 :

核准文號 : (78) 台財證(一)第 21872 號

中華民國九十年二月二十八日

		全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司
		資 產 負 債 表
		民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日
																				單位:新台幣仟元
				八 十 九 年 底				八 十 八 年 底								八 十 九 年 底				八 十 八 年 底
代 碼		資 產		金 額		%		金 額		%		代碼		負 債 及 股 東 權 益		金 額		%		金 額		%
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金(附註二及四)		$ 20,461		1.66%		$ 20,792		1.85%		2140		應付帳款		381,983		30.91%		317,590		28.30%
1101		短期投資淨額(附註二及五)		107,634		8.71%		119,860		10.68%		2161		應付所得稅(附註十七)		25,429		2.06%		18,101		1.61%
1120		應收票據淨額(附註二)		3,454		0.28%		97		0.01%		2170		應付費用(附註十二)		40,961		3.31%		36,197		3.23%
1140		應收帳款淨額(附註二)		17,347		1.40%		8,088		0.72%		2260		預收款項(附註十三)		1,500		0.12%		905		0.08%
1200		存貨淨額(附註二及六)		560,263		45.34%		483,503		43.08%		2280		其他流動負債(附註十四)		17,278		1.40%		13,352		1.19%
1260		預付款項(附註七)		8,396		0.68%		8,387		0.75%
1280		其他流動資產(附註八)		4,443		0.36%		2,578		0.23%				流動負債合計		467,151		37.80%		386,145		34.41%
11XX		流動資產合計		721,998		58.43%		643,305		57.32%		21XX
														其他負債
		基金及長期投資										2810		應計退休金負債(附註二及十五)		12,967		1.05%		10,143		0.90%
1421		長期投資(附註二及九)		302,459		24.48%		302,558		26.96%		28XX		其他負債合計		12,967		1.05%		10,143		0.90%
14XX		基金及長期投資合計		302,459		24.48%		302,558		26.96%		2XXX		負債合計		480,118		38.85%		396,288		35.31%
		固定資產(附註二及十)
1551		運輸設備		2,580		0.21%		511		0.05%
1561		辦公設備		76,623		6.20%		71,907		6.41%				股東權益(附註十六)
1631		租賃改良		284,481		23.02%		264,215		23.54%		3110		股本		526,350		42.60%		478,500		42.64%
15X9~16X9		減:累計折舊		(210,197)		-17.01%		(215,537)		-19.21%				資本公積
1671		未完工程		3,163		0.26%		0		0.00%		3211		股本溢價		41,250		3.34%		41,250		3.68%
15XX		固定資產淨額		156,650		12.68%		121,096		10.79%		3240		處分資產利益		1		0.00%		1		0.00%
		無形資產										3260		長期投資持股比例變更調整		5,979		0.48%		5,979		0.53%
1771		遞延退休金成本(附註二及十五)		3,122		0.25%		3,426		0.30%				保留盈餘
17XX		無形資產合計		3,122		0.25%		3,426		0.30%		3310		法定盈餘公積		29,760		2.41%		20,789		1.85%
		其他資產										3350		未分配盈餘		152,274		12.32%		179,485		15.99%
1821		存出保證金(附註十一)		50,466		4.08%		50,633		4.51%		3XXX		股東權益合計		755,614		61.15%		726,004		64.69%
1838		租賃權益(附註二)		1,037		0.08%		1,187		0.11%
1861		遞延所得稅資產(附註二及十七)		0		0.00%		87		0.01%
18XX		其他資產合計		51,503		4.16%		51,907		4.63%				承諾及或有事項(附註廿一)
		資產總額		$ 1,235,732		100.00%		$ 1,122,292		100.00%				負債及股東權益總額		$ 1,235,732		100.00%		$1,122,292		100.00%
		(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
		負責人:								經理人 :						主辦會計:

		全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司
		損 益 表
		民國八十九年一月一日至十二月三十一日
		及民國八十八年一月一日至十二月三十一日
												單位:新台幣仟元
												(每股盈餘為元)
				八 十 九 年 度						八 十 八 年 度
代 碼		項 目		小 計		合 計		%		小 計		合 計		%
4110		營業收入				$ 2,381,494		100.00%				$ 2,198,546		100.00%
5110		營業成本				(1,522,215)		-63.92%				(1,425,774)		-64.85%
5910		營業毛利				859,279		36.08%				772,772		35.15%
6000		營業費用				(712,417)		-29.92%				(648,338)		-29.49%
6100		推銷費用		$ (461,697)				-19.39%		$ (433,479)				-19.72%
6200		管理及總務費用		(250,720)				-10.53%		(214,859)				-9.77%
6900		營業利益				146,862		6.16%				124,434		5.66%
7100		營業外收入				31,994		1.34%				26,106		1.19%
7110		利息收入		206				0.01%		1,696				0.08%
7120		投資收益		855				0.03%		81				(0.01%)
7140		處分投資利益		8,451				0.35%		4,796				0.22%
7210		租賃收入		7,271				0.31%		7,241				0.33%
7241		短期投資市價回升利益		0				0.00%		921				0.04%
7480		其他收入		15,211				0.64%		11,371				0.52%
7500		營業外支出				(60,530)		-2.53%				(26,154)		-1.19%
7510		利息支出		(20)				0.00%		(4,861)				-0.22%
7530		處分固定資產損失		(598)				-0.03%		(5,776)				-0.26%
7540		投資損失		(52,226)				-2.18%		(4,755)				-0.21%
7550		商品盤損		(6,529)				-0.27%		(8,115)				-0.37%
7571		存貨跌價損失		(1,126)				-0.05%		(1,906)				-0.09%
7880		其他損失		(31)				0.00%		(741)				-0.03%
7900		繼續營業部門稅前淨利				118,326		4.97%				124,386		5.66%
8110		所得稅費用(附註二及十七)				(40,208)		-1.69%				(30,798)		-1.40%
8900		加計非常損失前淨利				78,118		3.28%				93,588		4.26%
9200		非常損失(附註廿二)				0		0.00%				(3,874)		(0.18%)
9600		本期純益				$ 78,118		3.28%				$ 89,714		4.08%
9900		每股盈餘(附註十八)
9910		加計非常損失前淨利				$ 1.48						$ 1.98
9930		非常損失				0.00						(0.08)
9950		本期純益				$ 1.48						$ 1.90
		(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
		負責人:				經理人 :						主辦會計:

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股 東 權 益 變 動 表
民國八十九年一月一日至十二月三十一日
及民國八十八年一月一日至十二月三十一日
								單位:新台幣仟元
						保 留 盈 餘
項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘		合 計
八十八年一月一日餘額		$ 330,000		$ 5,980		$ 17,937		$ 159,313		$ 513,230
以前年度重編報表調整法定盈餘公積		-		-		(4,644)		4,644		0
八十七年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積		-		-		7,496		(7,496)		0
盈餘轉增資		66,000		-		-		(66,000)		0
員工紅利		-		-		-		(345)		(345)
董監事酬勞		-		-		-		(345)		(345)
現金增資		82,500		41,250		-		-		123,750
八十八年度純益		-		-		-		89,714		89,714
八十八年十二月三十一日餘額		478,500		47,230		20,789		179,485		726,004
八十八年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積		-		-		8,971		(8,971)		0
現金股利		-		-		-		(47,850)		(47,850)
盈餘轉增資		47,850		-		-		(47,850)		0
員工紅利		-		-		-		(329)		(329)
董監事酬勞		-		-		-		(329)		(329)
八十九年度純益		-		-		-		78,118		78,118
八十九年十二月三十一日餘額		$ 526,350		$ 47,230		$ 29,760		$ 152,274		$ 755,614
(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
負責人: 經理人: 主辦會計:

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現 金 流 量 表
民國八十九年一月一日至十二月三十一日
及民國八十八年一月一日至十二月三十一日
				單位:新台幣仟元
		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量
稅後純益		$ 78,118		$ 89,714
調整項目
折舊		61,408		53,580
攤提		572		678
呆帳		344		249
採權益法認列之投資損失		47,149		4,755
處分投資收益		(8,451)		(4,796)
處分固定資產損失		598		5,776
災害損失		2,562		5,166
短期投資跌價損失(回升利益)		5,077		(921)
存貨跌價損失		1,126		1,906
存貨(增加)減少		(80,394)		40,749
遞延所得稅資產減少(增加)		87		(40)
應收票據(增加)減少		(3,357)		299
應收帳款增加		(7,000)		(3,550)
預付款項(增加)減少		(9)		2,277
其他流動資產增加		(4,468)		(1,302)
應付票據減少		0		(167,213)
應付帳款增加		64,393		169,053
應付所得稅增加		7,328		5,197
其他應付款增加		7,063		7,839
預收款項增加		595		886
其他流動負債增加		1,627		105
應計退休金負債增加(減少)		2,824		(488)
遞延退休金成本減少		304		9
營業活動之淨現金流入		177,496		209,928
(轉下頁)
(承上頁)
投資活動之現金流量
增購長期投資		(47,050)		(198,000)
增購短期投資		(2,210,200)		(1,799,020)
出售短期投資價款		2,225,800		1,703,177
出售固定資產價款		199		152
購置固定資產		(97,813)		(31,828)
存出保證金減少(增加)		167		(1,232)
租賃權益增加		(422)		(352)
投資活動之淨現金流出		(129,319)		(327,103)
融資活動之現金流量
現金增資		0		123,750
應付短期票券減少		0		(19,965)
發放現金股利		(47,850)		0
支付員工紅利、董監事酬勞		(658)		(690)
融資活動之淨現金流(出)入		(48,508)		103,095
本期現金及約當現金減少數		(331)		(14,080)
期初現金及約當現金餘額		20,792		34,872
期末現金及約當現金餘額		$ 20,461		$ 20,792
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(資本化利息金額為0)		$ 169		$ 4,826
本期支付所得稅		$ 32,749		$ 24,349
(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
負責人:	經理人 :			主辦會計:

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財 務 報 表 附 註

民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日

(除特別列示者外 ,所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司設立於民國七十七年十一月，原名富潤股份有限公司，七十九年五月變更名稱為達富股份有限公司，八十年七月再變更名稱為全家福鞋業股份有限公司。截至八十九年底止，額定資本額為660,000仟元，實收資本額為526,350仟元。

主要經營鞋類及其有關附屬品之買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、銀行存款、零星支出之週轉金，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值之影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

2.短期投資

係以取得成本為入帳基礎，期末並依成本與市價孰低法評價，屬上市（櫃）權益證券或封閉型基金者，其市價以期末一個月平均收盤價為準，屬開放型基金者，以資產負債表日該基金淨值為市價。

出售時以加權平均法計算成本。

3.備抵呆帳

本公司銷貨以現銷、禮券或信用卡方式賒銷，並無呆帳之虞，故未提列備抵呆帳。

本公司非銷貨產生之其他應收款備抵呆帳之提列，係根據以往收款情形及呆帳發生之可能性，就期末餘額估列之。

4.存貨

(1)採永續盤存制，以成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。

(2)期末按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採全體項目比較法，除對於降價商品部份以淨變現價值評價外，餘係以重置成本為市價。

5.長期股權投資

1. 長期股權投資具有下列情形之一者，應採用權益法評價：
2. 持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
3. 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者。但有證據顯示本公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。
4. 持有被投資公司有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。

前項所稱持有被投資公司有表決權股份，應將本公司本身持有股份，連同本公司投資持股比例超過百分之五十之他公司所持有同一被投資公司股份一併計算。前述所稱他公司，包括他公司本身及其再投資持股比例超過百分之五十之另一他公司，餘類推。

判斷是否具有控制能力或重大影響力時，係就聯屬企業及關係人整體觀之。

(2)採用權益法評價時投資成本與股權淨值間若有差額，按十年平均攤銷。

(3)採用權益法評價之被投資公司增減股數時，若各股東未按持股比例認購或減少致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，應調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

(4)凡不適用權益法評價之長期股權投資，應採用成本或成本與市價孰低法評價。

(5)股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

6.固定資產

(1)固定資產以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面價值。

折舊係參酌院頒「固定資產耐用年數表」規定年限，以平均法計提，並預留殘值一年。

(2)出售固定資產之損益列為當期營業外損益，並將出售資產收益部份減除應納稅款後之餘額，依規定轉列資本公積。

(3)租賃改良物係裝潢工程等，按五年或租賃期間之較短者平均攤提。

7.租賃權益

租賃權益係電力公司線路補助費，按五年平均攤銷。

8.退休金

本公司訂有職工退休辦法，自民國八十二年起每月按職工薪資之百分之四提列退休金準備，惟自八十七年起改為提撥退休基金。會計處理採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份於資產負債表認列最低退休金負債，並自八十六年一月一日起認列淨退休金成本。

9.所得稅

1. 本公司有關所得稅之會計處理依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
2. 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依其預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動。
3. 八十七年度(含)以後之盈餘未及時分配所加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅費用。

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

項目		八十九年底			八十八年底
現金		$	13,146		$	11,173
活期存款			3,554			3,844
支票存款			3,761			5,775
合計		$	20,461		$	20,792

五、短期投資

1. 明細如下：

項目		八十九年底			八十八年底
開放式債券型基金		$	98,000		$	100,500
上市公司股票			15,181			19,831
減:備抵短期投資跌價損失			(5,547)			(471)
短期投資淨額		$	107,634		$	119,860

2.上開投資均未提供作質押或擔保。

六、存貨

1.明細如下：

項目		八十九年底			八十八年底
商品		$	565,522		$	490,348
在途存貨			2,712			0
減:備抵跌價損失			(7,971)			(6,845)
淨額		$	560,263		$	483,503

2.上開存貨均未提供作質押或擔保。

3.上開存貨八十九及八十八年底其投保保額分別為552,800仟元及471,990仟元。

七、預付款項

項目		八十九年底			八十八年底
預付費用		$	8,396		$	8,379
預付貨款			0			8
合計		$	8,396		$	8,387

八、其他流動資產

項目		八十九年底			八十八年底
遞延所得稅資產(附註二及十七)		$	87		$	131
員工借款			625			492
進項稅額			0			3
其他應收款(附註二)			4,076			2,201
減:備抵呆帳			(345)			(249)
合計		$	4,443		$	2,578

九、長期股權投資

1.明細如下：

				八十九年底							八十八年底
被投資公司		評價方法			金額			持股比例				金額			持股比例
三商人壽保險(股)公司		權益法			$	121,706		2.36%				$	121,706		2.36%
三商美福家具(股)公司		權益法			17,050			89.74%					0		0
富邦票券金融(股)公司		成本法			25,000			0.78%					25,000		0.78%	0.78%
泛亞電信(股)公司		成本法			198,000			3.36%					198,000		3.36%
台灣宅配通（股）公司		成本法			30,000			4.44%					0		0
原始投資成本合計					391,756								344,706
權益法下認列之投資損失淨額					(95,276)								(48,127)
長期投資持股比例變更調整					5,979								5,979
長期股權投資合計			$		302,459							$	302,558

2.上開投資均未提供作質押或擔保。

3.上開三商美福家具（股）公司係於九十年一月四日方經核准設立，故自九十年度起方開始採用權益法認列投資損益。

4.本公司八十九及八十八年度財務報表，對於採權益法評價之長期股權投資，係依據被投資公司經會計師簽證之八十九及八十八年度財務報表按持股比例認列；八十九及八十八年度認列之投資損失分別為47,149仟元及4,755仟元。

十、固定資產

1.明細如下：

		八十九年底
項目		取得成本			累計折舊			帳面價值
運輸設備		$	2,580		$	143		$	2,437
辦公設備			76,623			49,859			26,764
租賃改良			284,481			160,195			124,286
未完工程			3,163			0			3,163
合計		$	366,847		$	210,197		$	156,650

		八十八年底
項目		取得成本			累計折舊			帳面價值
運輸設備		$	511		$	241		$	270
辦公設備			71,907			45,920			25,987
租賃改良			264,215			169,376			94,839
合計		$	336,633		$	215,537		$	121,096

2.上開固定資產未提供質押亦未曾辦理資產重估價。

3.八十九及八十八年底固定資產投保火險金額分別為212,000仟元及202,000仟元。

十一、存出保證金

1.明細如下：

項目		八十九年底			八十八年底
房屋押金		$	50,378		$	50,553
其他			88			80
合計		$	50,466		$	50,633

2.房屋押金係各分店承租押金。

十二、應付費用

項目		八十九年底			八十八年底
應付薪資		$	35,091		$	31,113
其他應付費用			5,870			5,084
合計		$	40,961		$	36,197

十三、預收款項

項目		八十九年底			八十八年底
預收貨款		$	1,500		$	893
預收租金			0			12
合計		$	1,500		$	905

十四、其他流動負債

1.明細如下：

項目		八十九年底			八十八年底
代收款		$	1,491		$	1,217
應付營業稅			3,888			4,842
應付購置固定資產款			2,299			0
其他應付票據			9,280			6,994
其他			320			299
合計		$	17,278		$	13,352

2.上開其他應付票據中屬應付購置固定資產者，八十九及八十八年底分別為4,431仟元及1,979仟元，其餘均係支付營業費用所開立之票據。

十五、退休金

1. 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以十二月三十一日為衡量日完成精算，茲將民國八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下 :

		八十九年底			八十八年底
(1)既得給付		$	（36,288）		$	(23,909)
(2)既得給付義務			（25,261）			(13,934)
(3)非既得給付義務			（8,539）			(8,056)
(4)累積給付義務			（33,800）			(21,990)
(5)未來薪資增加之影響數			（12,328）			(13,014)
(6)預計給付義務			（46,128）			(35,004)
(7)退休基金資產公平價值			30,891			27,945
(8)提撥狀況 ＝　(6) + (7)			（15,237）			(7,059)
(9)未認列過渡性淨給付義務			7,406			8,148
(10)未認列前期服務成本			0			0
(11)未認列退休金損(益)			（5,136）			(11,232)
(12)帳列之應計退休金負債			（9,845）			(6,717)
(13)補列之應計退休金負債			（3,122）			(3,426)
(14)期末應計退休金負債			（12,967）			(10,143)
2.主要精算假設如下：
(1)折現率			6.25%			6.50%
(2)未來薪資水準增加率			4.50%			5.00%
(3)退休基金資產預期長期投資報酬率			6.25%			6.50%

1. 本公司八十九及八十八年度提撥之退休金分別為4,365仟元及 6,646仟元，尚未撥付之退休金八十九及八十八年底分別為304仟元及485仟元。
2. 截至八十九及八十八年底本公司儲存於金融機構之勞工退休基金分別為30,322仟元及27,734仟元。

十六、股東權益

1. 股本（單位：新台幣元）
2. 本公司八十九年底額定資本額為660,000,000元，採分次發行，每股面額10元；實收資本額為526,350,000元，分為52,635,000股。
3. 本公司於八十九年五月十九日經股東會決議以盈餘47,850,000元轉增資。此項增資案經財政部證券暨期貨管理委員會八十九年六月二十日(89)台財證(一)第53349號函核准，並經董事會訂定增資基準日為八十九年七月二十一日，且於八十九年八月三日完成變更登記，增資後實收資本額為526,350,000元，每股面額10元，分為52,635,000股。
4. 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

項目		金額
設立股本		＄	20,000,000
現金增資			362,500,000
盈餘轉增資			143,850,000
合計		$	526,350,000

2.資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不 得用以分配現金股利。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，依證期會規定每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充，每次轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。以土地或資產重估增值之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積並派付最高年息一分之股息後，如尚有餘額，依下列順序分配之 :

(1)董監事酬勞百分之一。

(2)員工紅利百分之一。

(3)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘 .

(4)餘額為股東紅利按股份總數比例分派之 .

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度發生之帳列股東權益減項金額（包括長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數等），自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，董事會擬定盈餘分配案時，將依據本公司預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，得酌予保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發放為原則。

十七、所得稅

1.遞延所得稅負債與資產：		八十九年底				八十八年底
(1)遞延所得稅資產總額		$	87			$	218
(2)遞延所得稅資產之備抵評價金額		$	0			$	0
(3)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異
資本化支出所產生之可減除暫時性差異		$	349			$	872
2.遞延所得稅資產－流動		$	87			$	131
備抵評價－遞延所得稅資產－流動			0				0
淨遞延所得稅資產－流動		$	87			$	131
3.遞延所得稅資產－非流動		$	0			$	87
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動			0				0
淨遞延所得稅資產－非流動		$	0			$	87
4.預計所得稅		八十九年度				八十八年度
繼續營業部門所得稅費用 (含88及87年度未分配盈餘加徵10%計762仟元及0仟元)		$	40,208			$	30,798
非常損失節省所得稅			0				(1,292)
遞延所得稅淨增加(減少)數			(131)				40
所得稅費用			40,077				29,546
分離課稅稅款			0				(287)
暫繳稅款			(14,629)				(11,132)
利息扣繳稅款			(19)				(26)
應付營所稅款		$	25,429			$	18,101
5.兩稅合一相關資訊			八十九年底				八十八年底
股東可扣抵稅額帳戶餘額		$	17,365			$	12,246
預計（實際）盈餘分配稅額扣抵比率			33.33%				33.33%
6.未分配盈餘相關資訊			八十九年底				八十八年底
八十六年及以前年度未分配盈餘		$	74,156			$	88,996
八十七年度及以後年度未分配盈餘			78,118				90,489
合　　　　　計		$	152,274			$	179,485

7.截至八十九年底本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至八十七年度，無欠繳稅款。

十八、每股盈餘

項目		八十九年度			八十八年度
加權平均流通在外股數(已追溯調整)		52,635,000股			47,115,411股			33,000,000股
加計非常損失前淨利		$	78,118		$	93,588
非常損失			0			(3,874)
本期純益		$	78,118		$	89,714
每股盈餘：(單位:新台幣元)
加計非常損失前淨利		$	1.48		$	1.98
非常損失			0.00			(0.08)
本期純益		$	1.48		$	1.90

十九、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱		與本公司之關係
三商行股份有限公司		係對本公司採權益法評價之公司
三商人壽保險股份有限公司		採權益法評價之被投資公司
三商電腦股份有限公司		集團企業
商真股份有限公司		集團企業
三商棒球隊股份有限公司		集團企業
三商福寶股份有限公司		集團企業
拿帕里股份有限公司		集團企業

(二)與關係人間之重大交易事項

1.應收(付)關係人款項

		八十九年底					八十八年底
		金額			佔各該項目餘額百分比		金額			佔各該項目餘額百分比
(1)應收票據
三商行(股)公司		$	3,168		91.72%		$	0		--
(2)應收帳款
三商行(股)公司		$	3,639		20.98%		$	3,033		37.50%
(3)其他應付票據
三商電腦(股)公司		$	425		4.58%		$	0		--
商真(股)公司		$	22		0.24%		$	0		--
三商行(股)公司		$	0		--		$	73		1.04%
(4)應付費用
三商行(股)公司		$	177		0.43%		$	156		0.43%
三商電腦(股)公司		$	13		0.03%		$	0		--

應收帳款係消費者以三商行發行之禮券銷貨。

2.其他收支

項目		關係人名稱		八十九年度				八十八年度
租金支出		三商行(股)公司		$	14,771			$	14,891
租金支出		商真(股)公司		$	1,499			$	1,499
租金收入		拿帕里(股)公司		$	157			$	0
資料處理費		三商行(股)公司		$	1,206			$	2,411
租金收入		三商行(股)公司		$	7,017			$	7,046
保險費		三商人壽保險(股)公司		$	946			$	940
佣金支出		三商行(股)公司		$	854			$	731
什費		三商行(股)公司		$	1,531			$	1,465
什費		商真(股)公司		$	250			$	250
修繕費 (硬體維護)		三商電腦(股)公司		$	2,478			$	3,404

3.財產交易

本公司八十九年度及八十八年度向關係人三商電腦股份有限公司購入電腦設備(帳列辦公設備)一批，金額分別為1,946仟元及4,929仟元。

上開租金收入及支出之相關資訊如下表列：

八十九年度資產租賃情形

單位：新台幣仟元

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物			租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	中壢店	中壢市延平路465號		88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	水湳店	台中市中清路89號3樓		87.09.15-90.09.14	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,028	正常	無
三商行（股）公司	承租	苗栗店	苗栗市新東街6之1號4樓		83.09.01-91.08.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	566	正常	無
三商行（股）公司	承租	豐原店	豐原市向陽路77號1樓		88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	686	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物			租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱		座落地點
三商行（股）公司	承租	新生店		台北市新生南路一段56-1號	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	新榮店		嘉義市新榮路236號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	754	正常	無
三商行（股）公司	承租	員林店		彰化縣員林鎮中正路672號3樓	85.01.11-90.01.10	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	891	正常	無
三商行（股）公司	承租	停車位		台北市建國北路二段145號停車位		營業租賃	協議	3個月一付	正常	40	正常	無
三商行（股）公司	承租	饒河店		台北市饒河街191號3樓	87.06.01-90.05.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物			租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱		座落地點
三商行（股）公司	承租	花蓮店		花蓮市中正路530號3樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,010	正常	無
三商行（股）公司	承租	羅東店		羅東鎮興東路85號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	869	正常	無
三商行（股）公司	承租	苓雅店		高雄市三多一路335號	88.02.01-90.01.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,111	正常	無
三商行（股）公司	承租	總公司		台北市建國北路二段145號10及12樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	4,387	正常	無
三商行（股）公司	出租	北投店		台北市新市街22號2樓	83.04.01-89.12.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	5,303	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物			租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱		座落地點
三商行（股）公司	出租	二林店		彰化縣二林鎮建興街110號	87.02.01-91.01.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	1,714	正常	無
商真（股）公司	承租	民族店		台南市民族路二段100號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,499	正常	無
拿帕里（股）公司	出租	潮州店		屏東縣潮州鎮新生路83號2樓	89.10.01-92.09.30	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	157	正常	無

八十八年度資產租賃情形

單位：新台幣仟元

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	中壢店	中壢市延平路465號	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	水湳店	台中市中清路89號3樓	87.09.15-90.09.14	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,028	正常	無
三商行（股）公司	承租	苗栗店	苗栗市新東街6之1號4樓	80.09.01-91.08.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	566	正常	無
三商行（股）公司	承租	豐原店	豐原市向陽路77號1樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	686	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	新生店	台北市新生南路一段56-1號	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	新榮店	嘉義市新榮路236號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	691	正常	無
三商行（股）公司	承租	員林店	彰化縣員林鎮中正路672號3樓	81.01.11-90.01.10	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	891	正常	無
三商行（股）公司	承租	沙鹿店	台中縣沙鹿鎮大同街83號4樓	80.01.01-88.04.23	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	223	正常	無
三商行（股）公司	承租	饒河店	台北市饒河街191號3樓	81.06.01-90.05.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	花蓮店	花蓮市中正路530號3樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,010	正常	無
三商行（股）公司	承租	羅東店	羅東鎮興東路85號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	869	正常	無
三商行（股）公司	承租	苓雅店	高雄市三多一路335號	82.02.01-90.01.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,111	正常	無
三商行（股）公司	承租	總公司	台北市建國北路二段145號10及12樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	4,387	正常	無
三商行（股）公司	出租	北投店	台北市新市街22號2樓	83.04.01-89.12.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	5,303	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	出租	二林店	彰化縣二林鎮建興街106號	87.02.01-91.01.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	1,743	正常	無
商真（股）公司	承租	民族店	台南市民族路二段100號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,499	正常	無

4.本公司與關係人三商行(股)公司、商真(股)公司、三商棒球隊(股)公司及三商福寶(股)公司共同使用短期借款額度，八十八年底為美金6,000仟元。

1. 短期投資：

		八十九年底
關係人		持有股數		平均單價（元）		帳面價值
三商行（股）公司		610,610股		15.778		$ 9,634

		八十八年底
關係人		持有股數		平均單價（元）		帳面價值
三商行（股）公司		725,100股		26.7		$ 19,360

廿、質押之資產：無

廿一、重大承諾事項及或有事項 :

1.截至八十八年底，本公司已開立尚未使用之信用狀金額為美金70仟元。

2.截至八十九及八十八年底，本公司提供予金融機構之存出保證票據金額均為90,000仟元。

廿二、重大災害損失 :

本公司八十八年度因地震造成固定資產損失計5,166仟元，節省所得稅計1,292仟元，淨損失為3,874仟元。

廿三、重大之期後事項 : 無

廿四、其他重要事項 :

1. 財務報表表達

八十八年度財務報表之部分會計科目經予適當重分類，俾配合八十九年度財務報表之表達。

1. 營業租賃
2. 係本公司各門市營業場所 .
3. 未來五年每年應付租金

年度		金額
90		$	189,128
91			167,201
92			125,983
93			109,999
94			82,642

1. 租金係按月支付，並無重大受限制情事。

廿五、附註揭露事項：

1. 重大交易事項相關資訊
2. 資金貸予他人者：無

2.為他人背書保證者：無

3.期末持有有價證券情形：詳附表一

4.本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

9.從事衍生性商品交易

1. 衍生性金融商品：無
2. 非衍生性金融商品：

		八十九年底						八十八年底
		帳面價值			公平價值				帳面價值			公平價值
資產
現金及約當現金		$	20,461		$	20,461			$	20,792		$	20,792
短期投資淨額			107,634			107,634				119,860			119,860
應收票據			286			286				97			97
應收票據-關係人			3,168			3,168				0			0
應收帳款			13,708			13,708				5,055			5,055
應收帳款-關係人			3,639			3,639				3,033			3,033
預付款項			8,396			8,396				8,387			8,387
其他流動資產(減備抵呆帳後淨額)			4,443			4,443				2,578			2,578
負債
應付帳款			381,983			381,983				317,590			317,590
應付所得稅			25,429			25,429				18,101			18,101
應付費用			40,961			40,961				36,197			36,197
預收款項			1,500			1,500				905			905
其他流動負債			17,278			17,278				13,352			13,352

1. 本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
2. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
3. 有價證券如有市價價格可循，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計其公平價值。
4. 轉投資事業相關資訊 :
5. 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者：詳附表三
6. 對被投資公司直接或間接具有控制力者：本公司對於三商美福家具（股）公司具有控制力，惟因該被投資公司於九十年一月四日方經核准設立，其相關資訊之揭露，應自九十年度起開始適用。
7. 大陸投資資訊 : 無

期末持有有價證券情形

附表一之一

八十九年底

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期 末 末				備 註 全文完
股數/單位數	帳面金額	持股比例	總市價
全家福鞋業（股）公司	股票--三商行(股)公司	對本公司採權益法評價之公司	短期投資	610,610	15,181	0.13%	9,634	左列有價證券均未提供作為質押或擔保
股票--三商人壽保險(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	9,213,232	32,409	2.36%	32,409
股票-- 三商美福(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,705,000	17,050	89.74%	--
股票--富邦票券金融 (股)公司	無	長期投資	2,901,250	25,000	0.78%	33,538
股票--泛亞電信（股）公司	無	長期投資	11,770,000	198,000	3.36%	172,901
股票--台灣宅配通（股）公司	無	長期投資	2,000,000	30,000	4.44%	20,740
受益憑證--光華債券型基金	無	短期投資	831,356.29	11,000	--	11,030
受益憑證--統一全壘打債券型基金	無	短期投資	326,197.80	4,000	--	4,002
受益憑證--金鼎債券型基金	無	短期投資	1,992,746.86	24,500	--	24,568
受益憑證--台育遠流債券型基金	無	短期投資	291,576.40	3,000	--	3,000
受益憑證--盛華債券型基金	無	短期投資	2,877,664.88	31,000	--	31,076
受益憑證--國際萬華債券型基金	無	短期投資	1,949,034.35	24,500	--	24,523

期末持有有價證券情形

附表一之二

八十八年底

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期 末 末				備 註 全文完
股數/單位數	帳面金額	持股比例	總市價
全家福鞋業（股）公司	股票--三商行(股)公司	對本公司採權益法評價之公司	短期投資	725,100	19,831	0.17%	19,360	左列有價證券均未提供作為質押或擔保
股票--三商人壽保險(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	9,213,232	79,558	2.36%	79,558
股票--泛亞電信(股)公司	無	長期投資	11,000,000	198,000	3.36%	118,910
股票--富邦票券金融（股）公司	無	長期投資	2,750,000	25,000	0.78%	30,113
受益憑證—益利信債券型基金	無	短期投資	755,865	8,000	--	8,014
受益憑證--光華債券型基金	無	短期投資	1,744,986.44	22,000	--	22,056
受益憑證--金鼎債券型基金	無	短期投資	1,535,465.03	18,000	--	18,018
受益憑證—萬年債券型基金	無	短期投資	3,467,926.48	41,500	--	41,575
受益憑證--萬華債券型基金	無	短期投資	918,063.94	11,000	--	10,998

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

附表二之一

八十九年度

單位:新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買入		賣 出				期 末
股數/單位數	金 額	股數/單位數	金額	股數/單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數/單位數	金額
全家福鞋業（股）公司	股票--泛亞電信(股)公司	長期投資	--	--	11,000,000	198,000	770,000(註)	0	0	0	0	0	11,770,000	198,000
受益憑證--光華債券型基金	短期投資	--	--	1,744,986.44	22,000	25,689,600.80	330,300	26,603,230.95	342,282	341,300	982	831,356.29	11,000
受益憑證--統一全壘打債券型基金	短期投資	--	--	0	0	11,986,988.00	143,600	11,660,790.20	139,966	139,600	366	326,197.80	4,000
受益憑證--金鼎債券型基金	短期投資	--	--	1,535,465.03	18,000	28,290,273.30	338,600	27,832,991.47	333,291	332,100	1,191	1,992,746.86	24,500
受益憑證--台育遠流債券型基金	短期投資	--	--	0	0	20,182,982.60	205,500	19,891,406.20	202,889	202,500	389	291,576.40	3,000
受益憑證—德信萬年債券型基金	短期投資	--	--	3,467,926.48	41,500	22,684,616.54	275,500	26,152,543.02	318,165	317,000	1,165	0	0
受益憑證--盛華債券型基金	短期投資	--	--	0	0	16,307,355.49	174,000	13,429,690.61	143,404	143,000	404	2,877,664.88	31,000
受益憑證--國際萬華債券型基金	短期投資	--	--	918,063.94	11,000	45,482,539.35	557,600	44,451,568.94	545,588	544,100	1,488	1,949,034.35	24,500

註:係盈餘配股。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

附表二之二

八十八年度

單位:新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買入		賣 出				期 末
股數/單位數	金 額	股數/單位數	金額	股數/單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數/單位數	金額
全家福鞋業（股）公司	股票--泛亞電信(股)公司	長期投資	金陽投資（股）公司	無	0	0	11,000,000	198,000	0	0	0	0	11,000,000	198,000
受益憑證--光華債券型基金	短期投資	--	--	0	0	22,401,139.23	278,000	20,656,152.79	256,604	256,000	604	1,744,986.44	22,000
受益憑證--金鼎債券型基金	短期投資	--	--	0	0	28,715,412.31	331,000	27,179,947.28	313,645	313,000	645	1,535,465.03	18,000
受益憑證—德信萬年債券型基金	短期投資	--	--	0	0	21,992,542.78	261,500	18,524,616.30	220,414	220,000	414	3,467,926.48	41,500

附表三

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
全家福鞋業（股）公司	三商人壽保險（股）公司	台灣	人身保險業務	121,706	121,706	9,213,232	2.36%	32,409	（1,855,158）	（47,149）	係採權益法評價之被投資公司
全家福鞋業（股）公司	三商美福家具（股）公司	台灣	家具批發零售	17,050	0	1,705,000	89.74%	17,050	註	註	係具控制能力之被投資公司

註：該被投資公司係於九十年一月四日方經核准設立，故應自九十年度起開始揭露相關資訊。

廿六、部門別財務資訊:

(一)產業別財務資訊之揭露

本公司主要營業項目為鞋類，屬於單一產業。

(二)地區別財務資訊之揭露

本公司並無國外營運部門。

(三)外銷銷貨財務資訊之揭露：本公司無外銷收入。

(四)重要客戶資訊之揭露

本公司八十九及八十八年度並無主要銷售客戶之收入占損益表上收入金額百分之十以上者。

全家福鞋業股份有限公司

查 核 報 告

霈昇(91)財審字第 006 號

全家福鞋業股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及民國八十九年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達全家福鞋業股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及民國八十九年度之經營結果及現金流量情形。

此 致

全家福鞋業股份有限公司 公 鑒

霈 昇 會 計 師 事 務 所

會 計 師 :

會 計 師 :

核准文號 : (78) 台財證(一)第 21872 號

中華民國九十一年三月十八日

		全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司
		資 產 負 債 表
		民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日
																				單位:新台幣仟元
				九 十 年 底				八 十 九 年 底								九 十 年 底				八 十 九 年 底
代 碼		資 產		金 額		%		金 額		%		代碼		負 債 及 股 東 權 益		金 額		%		金 額		%
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金(附註二及四)		$ 313,445		21.24%		$ 20,461		1.66%		2140		應付帳款		360,315		24.41%		381,983		30.91%
1101		短期投資淨額(附註二及五)		150,000		10.16%		107,634		8.71%		2161		應付所得稅(附註十六)		10,593		0.72%		25,429		2.06%
1120		應收票據淨額(附註二)		10,680		0.72%		3,454		0.28%		2170		應付費用(附註十二)		29,914		2.03%		40,961		3.31%
1140		應收帳款淨額(附註二)		14,077		0.95%		17,347		1.40%		2261		預收貨款		1,335		0.09%		1,500		0.12%
1200		存貨淨額(附註二及六)		546,044		37.00%		560,263		45.34%		2280		其他流動負債(附註十三)		13,049		0.88%		17,278		1.40%
1260		預付款項(附註七)		3,467		0.23%		8,396		0.68%		21XX		流動負債合計		415,206		28.13%		467,151		37.80%
1280		其他流動資產(附註八)		4,244		0.29%		4,443		0.36%
11XX		流動資產合計		1,041,957		70.59%		721,998		58.43%				其他負債
		基金及長期投資										2810		應計退休金負債(附註二及十四)		17,959		1.22%		12,967		1.05%
1421		長期投資(附註二及九)		205,193		13.90%		302,459		24.48%		2821		存入保證金		45		0.00%		0		0.00%
14XX		基金及長期投資合計		205,193		13.90%		302,459		24.48%		28XX		其他負債合計		18,004		1.22%		12,967		1.05%
		固定資產(附註二及十)										2XXX		負債合計		433,210		29.35%		480,118		38.85%
1551		運輸設備		2,580		0.18%		2,580		0.21%
1561		辦公設備		82,493		5.59%		76,623		6.20%				股東權益(附註十五)
1631		租賃改良		320,057		21.68%		284,481		23.02%		3110		股本		605,303		41.01%		526,350		42.60%
15X9~16X9		減:累計折舊		(236,051)		-15.99%		(210,197)		-17.01%				資本公積
1671		未完工程		1,500		0.10%		3,163		0.26%		3211		股本溢價		41,250		2.79%		41,250		3.34%
15XX		固定資產淨額		170,579		11.56%		156,650		12.68%		3240		處分資產利益		1		0.00%		1		0.00%
		無形資產										3260		長期投資持股比例變更調整		28,511		1.93%		5,979		0.48%
1771		遞延退休金成本(附註二及十四)		3,050		0.21%		3,122		0.25%				保留盈餘
17XX		無形資產合計		3,050		0.21%		3,122		0.25%		3310		法定盈餘公積		37,572		2.55%		29,760		2.41%
		其他資產										3350		未分配盈餘		330,138		22.37%		152,274		12.32%
1821		存出保證金(附註十一)		54,085		3.66%		50,466		4.08%		3XXX		股東權益合計		1,042,775		70.65%		755,614		61.15%
1838		租賃權益(附註二)		1,054		0.07%		1,037		0.08%
1861		遞延所得稅資產(附註二及十六)		67		0.01%		0		0.00%				承諾及或有事項(附註二十)
18XX		其他資產合計		55,206		3.74%		51,503		4.16%
		資產總額		$ 1,475,985		100.00%		$ 1,235,732		100.00%				負債及股東權益總額		$ 1,475,985		100.00%		$ 1,235,732		100.00%
(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
		負責人:								經理人 :						主辦會計:

		全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司
		損 益 表
		民國九十年一月一日至十二月三十一日
		及民國八十九年一月一日至十二月三十一日
												單位:新台幣仟元
												(每股盈餘為元)
				九　十 年 度						八 十 九 年 度
代 碼		項 目		小 計		合 計		%		小 計		合 計		%
4110		營業收入				$ 2,287,564		100.00%				$ 2,381,494		100.00%
5110		營業成本				(1,484,517)		-64.90%				(1,522,215)		-63.92%
5910		營業毛利				803,047		35.10%				859,279		36.08%
6000		營業費用				(720,511)		-31.50%				(712,417)		-29.92%
6100		推銷費用		$ (461,086)				-20.16%		$ (461,697)				-19.39%
6200		管理及總務費用		(259,425)				-11.34%		(250,720)				-10.53%
6900		營業利益				82,536		3.60%				146,862		6.16%
7100		營業外收入				319,229		13.95%				31,994		1.34%
7110		利息收入		297				0.01%		206				0.01%
7120		投資收益		1,161				0.04%		855				0.03%
7140		處分投資利益		288,782				12.62%		8,451				0.35%
7210		租賃收入		7,505				0.33%		7,271				0.31%
7241		短期投資市價回升利益		5,547				0.24%		0				0.00%
7261		存貨跌價回升利益		1,159				0.05%		0				0.00%
7480		其他收入		14,778				0.65%		15,211				0.64%
7500		營業外支出				(78,959)		-3.44%				(60,530)		-2.53%
7510		利息支出		(607)				-0.03%		(20)				0.00%
7530		處分固定資產損失		(285)				-0.01%		(598)				-0.03%
7540		投資損失		(71,872)				-3.13%		(52,226)				-2.18%
7541		處分投資損失		(1,414)				-0.06%		0				0.00%
7550		商品盤損		(4,726)				-0.21%		(6,529)				-0.27%
7561		兌換損失		(2)				0.00%		0				0.00%
7571		存貨跌價損失		0				0.00%		(1,126)				-0.05%
7880		其他損失		(53)				0.00%		(31)				0.00%
7900		繼續營業部門稅前淨利				322,806		14.11%				118,326		4.97%
8110		所得稅費用(附註二及十六)				(30,849)		-1.35%				(40,208)		-1.69%
8900		加計非常損失前淨利				291,957		12.76%				78,118		3.28%
9200		非常損失(附註廿一)				(656)		(0.03%)				0		0.00%
9600		本期純益				$ 291,301		12.73%				$ 78,118		3.28%
9900		每股盈餘(附註十七)
9910		加計非常損失前淨利				$ 4.82						$ 1.29
9930		非常損失				(0.01)						0.00
9950		本期純益				$ 4.81						$ 1.29
		(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
		負責人:				經理人 :						主辦會計:

全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司
股 東 權 益 變 動 表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
及民國八十九年一月一日至十二月三十一日
								單位:新台幣仟元
						保 留 盈 餘
項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘		合 計
八十九年一月一日餘額		$ 478,500		$ 47,230		$ 20,789		$ 179,485		$ 726,004
八十九年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積		-		-		8,971		(8,971)		0
現金股利		-		-		-		(47,850)		(47,850)
盈餘轉增資		47,850		-		-		(47,850)		0
員工紅利		-		-		-		(329)		(329)
董監事酬勞		-		-		-		(329)		(329)
八十九年度純益		-		-		-		78,118		78,118
八十九年十二月三十一日餘額		526,350		47,230		29,760		152,274		755,614
八十九年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積		-		-		7,812		(7,812)		0
現金股利		-		-		-		(26,318)		(26,318)
盈餘轉增資		78,953		-		-		(78,953)		0
員工紅利		-		-		-		(177)		(177)
董監事酬勞		-		-		-		(177)		(177)
長期投資持股比例變更調整		-		22,532		-		-		22,532
九十年度純益		-		-		-		291,301		291,301
九十年十二月三十一日餘額		$ 605,303		$ 69,762		$ 37,572		$ 330,138		$ 1,042,775
(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
負責人: 經理人: 主辦會計:

全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
及民國八十九年一月一日至十二月三十一日
				單位:新台幣仟元
		九十年度		八十九年度
營業活動之現金流量
稅後純益		$ 291,301		$ 78,118
調整項目
折舊		67,804		61,408
攤提		435		572
呆帳		260		344
採權益法認列之投資損失		71,872		47,149
處分投資收益		(288,782)		(8,451)
處分投資損失		1,414		0
處分固定資產損失		285		598
災害損失		2,765		2,562
短期投資(回升利益)跌價損失		(5,547)		5,077
存貨(回升利益)跌價損失		(1,159)		1,126
存貨減少(增加)		15,378		(80,394)
遞延所得稅資產(增加)減少		(48)		87
應收票據增加		(7,226)		(3,357)
應收帳款減少(增加)		3,270		(7,000)
預付款項減少(增加)		4,929		(9)
其他流動資產增加		(80)		(4,468)
應付帳款(減少)增加		(21,668)		64,393
應付所得稅(減少)增加		(14,836)		7,328
應付費用(減少)增加		(11,047)		4,764
預收款項(減少)增加		(165)		595
其他流動負債(減少)增加		(4,229)		3,926
應計退休金負債增加		4,992		2,824
遞延退休金成本減少		72		304
營業活動之淨現金流入		109,990		177,496
(轉下頁)
(承上頁)
投資活動之現金流量
增購長期投資		(175,074)		(47,050)
增購短期投資		(2,972,563)		(2,210,200)
出售短期投資價款		2,944,820		2,225,800
出售長期投資價款		501,292		0
出售固定資產價款		0		199
購置固定資產		(84,783)		(97,813)
存出保證金(增加)減少		(3,619)		167
租賃權益增加		(452)		(422)
投資活動之淨現金流入(出)		209,621		(129,319)
融資活動之現金流量
存入保證金增加		45		0
發放現金股利		(26,318)		(47,850)
支付員工紅利、董監事酬勞		(354)		(658)
融資活動之淨現金流出		(26,627)		(48,508)
本期現金及約當現金減少數		292,984		(331)
期初現金及約當現金餘額		20,461		20,792
期末現金及約當現金餘額		$ 313,445		$ 20,461
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$ 810		$ 169
減：資本化利息		0		0
不含資本化利息之本期支付利息		$ 810		$ 169
本期支付所得稅		$ 46,398		$ 32,749
(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)
負責人:	經理人 :			主辦會計:

全 家 福 鞋 業 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

(除特別列示者外 ,所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司設立於民國七十七年十一月，原名富潤股份有限公司，七十九年五月變更名稱為達富股份有限公司，八十年七月再變更名稱為全家福鞋業股份有限公司。截至九十年底止，額定資本額為660,000仟元，實收資本額為605,303仟元。

主要經營鞋類及其有關附屬品之買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、銀行存款、零星支出之週轉金，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值之影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

2.短期投資

係以取得成本為入帳基礎，期末並依成本與市價孰低法評價，屬上市（櫃）權益證券或封閉型基金者，其市價以期末一個月平均收盤價為準，屬開放型基金者，以資產負債表日該基金淨值為市價。

出售時以加權平均法計算成本。

3.備抵呆帳

本公司銷貨以現銷、禮券或信用卡方式賒銷，並無呆帳之虞，故未提列備抵呆帳。

本公司非銷貨產生之其他應收款備抵呆帳之提列，係根據以往收款情形及呆帳發生之可能性，就期末餘額估列之。

4.存貨

(1)採永續盤存制，以成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。

(2)期末按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採全體項目比較法，除對於降價商品部份以淨變現價值評價外，餘係以重置成本為市價。

5.長期股權投資

1. 長期股權投資具有下列情形之一者，應採用權益法評價：
2. 持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
3. 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者。但有證據顯示本公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。
4. 持有被投資公司有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。

前項所稱持有被投資公司有表決權股份，應將本公司本身持有股份，連同本公司投資持股比例超過百分之五十之他公司所持有同一被投資公司股份一併計算。前述所稱他公司，包括他公司本身及其再投資持股比例超過百分之五十之另一他公司，餘類推。

判斷是否具有控制能力或重大影響力時，係就聯屬企業及關係人整體觀之。

(2)採用權益法評價時投資成本與股權淨值間若有差額，按十年平均攤銷。

(3)採用權益法評價之被投資公司增減股數時，若各股東未按持股比例認購或減少致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，應調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

(4)凡不適用權益法評價之長期股權投資，應採用成本或成本與市價孰低法評價。

(5)股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

6.固定資產

1. 固定資產以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面價值。
2. 折舊係參酌院頒「固定資產耐用年數表」規定年限，以平均法計提，並預留殘值一年。
3. 出售固定資產之損益依其性質列為當期營業外損益或非常損益。
4. 租賃改良物係裝潢工程等，按五年或租賃期間之較短者平均攤提。

7.租賃權益

租賃權益係電力公司線路補助費，按五年平均攤銷。

8.退休金

本公司訂有職工退休辦法，自民國八十二年起每月按職工薪資之百分之四提列退休金準備，惟自八十七年起改為提撥退休基金。會計處理採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份於資產負債表認列最低退休金負債，並自八十六年一月一日起認列淨退休金成本。

9.所得稅

1. 有關所得稅之會計處理依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
2. 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依其預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動。
3. 八十七年度(含)以後之盈餘未及時分配所加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅費用。

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

項目		九十年底			八十九年底
現金		$	7,079		$	13,146
活期存款			306,910			3,554
支票存款			(544)			3,761
合計		$	313,445		$	20,461

五、短期投資

1. 明細如下：

項目		九十年底			八十九年底
開放式債券型基金		$	150,000		$	98,000
上市公司股票			0			15,181
減:備抵短期投資跌價損失			(0)			(5,547)
短期投資淨額		$	150,000		$	107,634

2.上開投資均未提供作質押或擔保。

六、存貨

1.明細如下：

項目		九十年底			八十九年底
商品		$	552,856		$	565,522
在途存貨			0			2,712
減:備抵跌價損失			(6,812)			(7,971)
淨額		$	546,044		$	560,263

2.上開存貨均未提供作質押或擔保。

3.上開存貨九十及八十九年底其投保保額分別為570,100仟元及552,800仟元。

七、預付款項

項目		九十年底			八十九年底
預付費用		$	3,463		$	8,396
預付貨款			4			0
合計		$	3,467		$	8,396

八、其他流動資產

項目		九十年底			八十九年底
遞延所得稅資產(附註二及十六)		$	68		$	87
員工借款			325			625
進項稅額			17			0
其他應收款(附註二)			4,439			4,076
減:備抵呆帳			(605)			(345)
合計		$	4,244		$	4,443

九、長期股權投資

1.明細如下：

				九十年底							八十九年底
被投資公司		評價方法			金額			持股比例				金額			持股比例
三商美邦人壽保險(股)公司		權益法			$	140,833		2.32%				$	121,706		2.36%
三商美福家具(股)公司		權益法			70,050			48.65%					17,050		89.74%
旭富化學(股)公司		權益法			102,947			12.50%					0		0.00%
富邦票券金融(股)公司		成本法			0			0.00%					25,000		0.78%	0.78%
泛亞電信(股)公司		成本法			0			0.00%					198,000		3.36%
台灣宅配通(股)公司		成本法			30,000			4.44%					30,000		4.44%
原始投資成本合計					343,830								391,756
權益法下認列之投資損失淨額					(167,148)								(95,276)
長期投資持股比例變更調整					28,511								5,979
長期股權投資合計			$		205,193							$	302,459

2.上開投資均未提供作質押或擔保。

3.上開三商美福家具（股）公司係於九十年一月四日方經核准設立，故自九十年度起開始採用權益法認列投資損益。

4.本公司九十及八十九年度財務報表，對於採權益法評價之長期股權投資，係依據被投資公司經會計師簽證之財務報表按持股比例認列；九十及八十九年度認列之投資損失明細如下：

被投資公司		九十年度			八十九年度
三商美邦人壽保險(股)公司		$	8,773		$	47,149
三商美福家具(股)公司			62,883			0
旭富化學(股)公司			216			0
合　　　計		$	71,872		$	47,149

十、固定資產

1.明細如下：

		九十年底
項目		取得成本			累計折舊			帳面價值
運輸設備		$	2,580		$	573		$	2,007
辦公設備			82,493			55,034			27,459
租賃改良			320,057			180,444			139,613
未完工程			1,500			0			1,500
合計		$	406,630		$	236,051		$	170,579

		八十九年底
項目		取得成本			累計折舊			帳面價值
運輸設備		$	2,580		$	143		$	2,437
辦公設備			76,623			49,859			26,764
租賃改良			284,481			160,195			124,286
未完工程			3,163			0			3,163
合計		$	366,847		$	210,197		$	156,650

2.上開固定資產未提供質押亦未曾辦理資產重估價。

3.九十及八十九年底固定資產投保火險金額分別為131,270仟元及212,000仟元。

十一、存出保證金

1.明細如下：

項目		九十年底			八十九年底
房屋押金		$	54,006		$	50,378
其他			79			88
合計		$	54,085		$	50,466

2.房屋押金係各分店承租押金。

十二、應付費用

項目		九十年底			八十九年底
應付薪資		$	26,009		$	35,091
其他應付費用			3,905			5,870
合計		$	29,914		$	40,961

十三、其他流動負債

1.明細如下：

項目		九十年底			八十九年底
代收款		$	1,755		$	1,491
應付營業稅			849			3,888
應付購置固定資產款			112			2,299
其他應付票據			10,013			9,280
其他			320			320
合計		$	13,049		$	17,278

2.上開其他應付票據中屬應付購置固定資產者，九十及八十九年底分別為6,727仟元及4,431仟元，其餘均係支付營業費用所開立之票據。

十四、退休金

1. 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以十二月三十一日為衡量日完成精算，茲將民國九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下 :

		九十年底			八十九年底
(1)既得給付		$	(42,860)		$	（36,288）
(2)既得給付義務			(25,541)			（25,261）
(3)非既得給付義務			(13,364)			（8,539）
(4)累積給付義務			(38,905)			（33,800）
(5)未來薪資增加之影響數			(9,282)			（12,328）
(6)預計給付義務			(48,187)			（46,128）
(7)退休基金資產公平價值			32,295			30,891
(8)提撥狀況 ＝　(6) + (7)			(15,892)			（15,237）
(9)未認列過渡性淨給付義務			6,664			7,406
(10)未認列前期服務成本			0			0
(11)未認列退休金損(益)			(8,731)			（5,136）
(12)帳列之應計退休金負債			(14,909)			（9,845）
(13)補列之應計退休金負債			(3,050)			（3,122）
(14)期末應計退休金負債			(17,959)			（12,967）
2.主要精算假設如下：
(1)折現率			4.00%			6.25%
(2)未來薪資水準增加率			2.50%			4.50%
(3)退休基金資產預期長期投資報酬率			4.00%			6.25%

1. 本公司九十及八十九年度提撥之退休金分別為4,461仟元及 4,365仟元，尚未撥付之退休金九十及八十九年底分別為376仟元及350仟元。
2. 截至九十及八十九年底本公司儲存於金融機構之勞工退休基金分別為31,310仟元及30,322仟元。

十五、股東權益

1. 股本（單位：新台幣元）
2. 本公司九十年底額定資本額為660,000,000元，採分次發行，每股面額10元；實收資本額為605,302,500元，分為60,530,250股。
3. 本公司於九十年五月十一日經股東會決議以盈餘78,952,500元轉增資。此項增資案經財政部證券暨期貨管理委員會九十年六月二十二日(90)台財證(一)第139932號函核准，並經董事會訂定增資基準日為九十年七月二十一日，且於九十年八月十四日完成變更登記。
4. 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

項目		金額
設立股本		＄	20,000,000
現金增資			362,500,000
盈餘轉增資			222,802,500
合計		$	605,302,500

2.資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不 得用以分配現金股利。

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積並派付最高年息一分之股息後，如尚有餘額，依下列順序分配之 :

(1)董監事酬勞百分之一。

(2)員工紅利百分之一。

(3)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘 .

(4)餘額為股東紅利按股份總數比例分派之 .

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度發生之帳列股東權益減項金額（包括長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數等），自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，董事會擬定盈餘分配案時，將依據本公司預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，得酌予保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發放為原則。

十六、所得稅

1.遞延所得稅負債與資產：		九十年底				八十九年底
(1)遞延所得稅資產總額		$	135			$	87
(2)遞延所得稅資產之備抵評價金額		$	0			$	0
(3)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異
資本化支出所產生之可減除暫時性差異		$	541			$	349
2.遞延所得稅資產－流動		$	68			$	87
備抵評價－遞延所得稅資產－流動			0				0
淨遞延所得稅資產－流動		$	68			$	87
3.遞延所得稅資產－非流動		$	67			$	0
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動			0				0
淨遞延所得稅資產－非流動		$	67			$	0
4.預計所得稅		九十年度				八十九年度
繼續營業部門所得稅費用 (含89及88年度未分配盈餘加徵10%計5,643仟元及762仟元)		$	30,849			$	40,208
非常損失節省所得稅			(219)				0
遞延所得稅淨增加(減少)數			48				(131)
所得稅費用			30,678				40,077
以前年度應付營所稅溢估			28				0
暫繳稅款			(20,085)				(14,629)
利息扣繳稅款			(28)				(19)
應付營所稅款		$	10,593			$	25,429
5.兩稅合一相關資訊		九十年底				八十九年底
股東可扣抵稅額帳戶餘額		$	37,121			$	17,365
		九十年度				八十九年度
預計（實際）盈餘分配稅額扣抵比率			33.33%				33.33%
6.未分配盈餘相關資訊			九十年底				八十九年底
八十六年度及以前年度未分配盈餘		$	38,837			$	74,156
八十七年度及以後年度未分配盈餘			291,301				78,118
合　　　　　計		$	330,138			$	152,274

7.截至九十年底本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至八十八年度，無欠繳稅款。

十七、每股盈餘

項目		九十年度			八十九年度
加權平均流通在外股數		60,530,250股			52,635,000股			33,000,000股
追溯調整後加權平均流通在外股數		60,530,250股			60,530,250股
加計非常損失前淨利		$	291,957		$	78,118
非常損失			(656)			0
本期純益		$	291,301		$	78,118
每股盈餘：(單位:新台幣元)
加計非常損失前淨利		$	4.82		$	1.48
非常損失			(0.01)			0.00
本期純益		$	4.81		$	1.48
追溯調整後每股盈餘		$	4.81		$	1.29

十八、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱		與本公司之關係
三商行股份有限公司		係對本公司採權益法評價之公司
三商美邦人壽保險股份有限公司		採權益法評價之被投資公司
三商電腦股份有限公司		集團企業
商真股份有限公司		集團企業
三和三商小客車租賃股份有限公司		集團企業
拿帕里股份有限公司		集團企業

(二)與關係人間之重大交易事項

1.應收(付)關係人款項

		九十年底					八十九年底
		金額			佔各該項目餘額百分比		金額			佔各該項目餘額百分比
(1)應收票據
三商行(股)公司		$	9,124		85.43%		$	3,168		91.72%
(2)應收帳款
三商行(股)公司		$	3,445		24.47%		$	3,639		20.98%
(3)其他應付票據
三商電腦(股)公司		$	8		0.08%		$	425		4.58%
商真(股)公司		$	0		--		$	22		0.24%
三商行(股)公司		$	377		3.77%		$	0		--
三和三商小客車租賃(股)公司		$	72		0.72%		$	0		--
(4)應付費用
三商行(股)公司		$	187		0.63%		$	177		0.43%
三商電腦(股)公司		$	0		--		$	13		0.03%

應收帳款係消費者以三商行發行之禮券銷貨。

2.其他收支

項目		關係人名稱		九十年度度度				八十九年度度度
租金支出		三商行(股)公司		$	17,721			$	14,771
租金支出		商真(股)公司		$	375			$	1,499
租金支出		三和三商小客車租賃(股)公司		$	680			$	0
租金收入		拿帕里(股)公司		$	471			$	157
資料處理費		三商行(股)公司		$	671			$	1,206
租金收入		三商行(股)公司		$	7,017			$	7,017
保險費		三商美邦人壽保險(股)公司		$	1,323			$	946
佣金支出		三商行(股)公司		$	833			$	854
什費		三商行(股)公司		$	722			$	1,531
什費		商真(股)公司		$	62			$	250
修繕費 (硬體維護)		三商電腦(股)公司		$	3,553			$	2,478

3.財產交易

本公司九十年度及八十九年度向關係人三商電腦股份有限公司購入電腦設備(帳列辦公設備)一批，金額分別為1,590仟元及1,946仟元。

上開租金收入及支出之相關資訊如下表列：

九十年度資產租賃情形

單位：新台幣仟元

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物			租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	中壢店	中壢市延平路465號		90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	水湳店	台中市中清路89號3樓		87.09.15-91.09.14	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,030	正常	無
三商行（股）公司	承租	苗栗店	苗栗市新東街6之1號4樓		83.09.01-91.08.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	566	正常	無
三商行（股）公司	承租	豐原店	豐原市向陽路77號1樓		90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	686	正常	無
交易對象	交易類型(出租/承租)	標的物			租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱		座落地點
三商行（股）公司	承租	新生店		台北市新生南路一段56-1號	90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	新榮店		嘉義市新榮路236號B1	90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	754	正常	無
三商行（股）公司	承租	員林店		彰化縣員林鎮中正路672號3樓	85.01.11-95.01.10	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	915	正常	無
三商行（股）公司	承租	停車位		台北市建國北路二段145號停車位		營業租賃	協議	3個月一付	正常	46	正常	無
三商行（股）公司	承租	饒河店		台北市饒河街191號3樓	87.06.01-91.02.08	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	花蓮店	花蓮市中正路530號3樓	90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,010	正常	無
三商行（股）公司	承租	羅東店	羅東鎮興東路85號B1	90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	869	正常	無
三商行（股）公司	承租	苓雅店	高雄市三多一路335號	88.02.01-94.01.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,111	正常	無
三商行（股）公司	承租	總公司	台北市建國北路二段145號10及12樓	90.01.01-91.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	7,305	正常	無

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	出租	北投店	台北市新市街22號2樓	89.02.01-95.01.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	5,303	正常	無
三商行（股）公司	出租	二林店	彰化縣二林鎮建興街110號	87.02.01-93.01.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	1,714	正常	無
商真（股）公司	承租	民族店	台南市民族路二段100號B1	88.01.01-90.03.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	375	正常	無
拿帕里（股）公司	出租	潮州店	屏東縣潮州鎮新生路83號2樓	89.10.01-90.09.30	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	471	正常	無
三和三商(股)公司	承租	汽車	總經理及副總經理座車		營業租賃	協議	按月開立支票	正常	680	正常	無

八十九年度資產租賃情形

單位：新台幣仟元

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	中壢店	中壢市延平路465號	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	水湳店	台中市中清路89號3樓	87.09.15-90.09.14	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,028	正常	無
三商行（股）公司	承租	苗栗店	苗栗市新東街6之1號4樓	83.09.01-91.08.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	566	正常	無
三商行（股）公司	承租	豐原店	豐原市向陽路77號1樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	686	正常	無

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	新生店	台北市新生南路一段56-1號	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無
三商行（股）公司	承租	新榮店	嘉義市新榮路236號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	754	正常	無
三商行（股）公司	承租	員林店	彰化縣員林鎮中正路672號3樓	85.01.11-90.01.10	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	891	正常	無
三商行（股）公司	承租	停車位	台北市建國北路2段145號停車位		營業租賃	協議	3個月一付	正常	40	正常	無
三商行（股）公司	承租	饒河店	台北市饒河街191號3樓	87.06.01-90.05.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,143	正常	無

交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	承租	花蓮店	花蓮市中正路530號3樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,010	正常	無
三商行（股）公司	承租	羅東店	羅東鎮興東路85號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	869	正常	無
三商行（股）公司	承租	苓雅店	高雄市三多一路335號	88.02.01-90.01.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,111	正常	無
三商行（股）公司	承租	總公司	台北市建國北路二段145號10及12樓	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	4,387	正常	無
三商行（股）公司	出租	北投店	台北市新市街22號2樓	83.04.01-89.12.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	5,303	正常	無
交易對象	交易類型 (出租/承租)	標的物		租賃期間	租賃性質	租金決定依據	收取/支付方法	與一般租金水準之比較情形	本期租金總額	本期收付情形	其他約定事項
名稱	座落地點
三商行（股）公司	出租	二林店	彰化縣二林鎮建興街106號	87.02.01-91.01.31	營業租賃	協議	年收12張支票(按月兌現)	正常	1,714	正常	無
商真（股）公司	承租	民族店	台南市民族路二段100號B1	88.01.01-89.12.31	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	1,499	正常	無
拿帕里(股)公司	出租	潮州店	屏東縣潮州鎮新生路83號2樓	89.10.01-92.09.30	營業租賃	協議	年付12張支票(按月兌現)	正常	157	正常	無

4.短期投資：(九十年底：無)

		八 十 九 年 底
關係人		持有股數		平均單價（元）		帳面價值
三商行（股）公司		610,610股		15.778		$ 9,634

十九、質押之資產：無

二十、重大承諾事項及或有事項 :

1. 截至九十及八十九年底，本公司收取之應收保證票據金額分別為2,575仟元及0元。
2. 本公司提供之存出保證票據明細如下：

項目		九十年底			八十九年底
金融機構		$	90,000		$	90,000
租賃保證			50			0
合計		$	90,050		$	90,000		33,000,000股

3.截至九十年十二月三十一日止，本公司已開立尚未使用之信用狀金額為美金136仟元。

廿一、重大災害損失：

本公司九十年度因颱風造成固定資產及商品損失計875仟元，節省所得稅計219仟元，淨損失為656仟元。

廿二、重大之期後事項：

1. 本公司向財政部證券暨期貨管理委員會提出撤銷公開發行，業於九十一年二月十九日經核准在案。
2. 本公司於民國九十一年三月十二日董事會決議通過與三商行(股)公司合併，以三商行(股)公司為合併後之存續公司，本公司為消滅公司。

廿三、其他重要事項 :

營業租賃

1. 係本公司各門市營業場所
2. 未來五年每年應付租金

年度		金額
91			199,158
92			163,545
93			150,835
94			122,437
95			81,752

3.租金係按月支付，並無重大受限制情事。

廿四、附註揭露事項：

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人者：無

2.為他人背書保證者：無

3.期末持有有價證券情形：詳附表一

4.本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

9.從事衍生性商品交易

1. 衍生性金融商品：無
2. 非衍生性金融商品：

		九十年底						八十九年底
		帳面價值			公平價值				帳面價值			公平價值
資產
現金及約當現金		$	313,445		$	313,445			$	20,461		$	20,461
短期投資淨額			150,000			150,000				107,634			107,634
應收票據			1,556			1,556				286			286
應收票據-關係人			9,124			9,124				3,168			3,168
應收帳款			10,632			10,632				13,708			13,708
應收帳款-關係人			3,445			3,445				3,639			3,639
預付款項			3,467			3,467				8,396			8,396
其他流動資產			4,176			4,176				4,356			4,356
負債
應付帳款			360,315			360,315				381,983			381,983
應付所得稅			10,593			10,593				25,429			25,429
應付費用			29,914			29,914				40,961			40,961
預收貨款			1,335			1,335				1,500			1,500
其他流動負債			13,049			13,049				17,278			17,278

(3)本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
2. 有價證券如有市價價格可循，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計其公平價值。

(二)轉投資事業相關資訊 :

(1)對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者：詳附表三

(2)對被投資公司直接或間接具有控制力者：本公司對於三商美福家具(股)公司具有控制力，惟因該被投資公司於九十年一月四日方經核准設立，其相關資訊之揭露，應自九十年度起開始適用。

(三)大陸投資資訊 : 無

期末持有有價證券情形

附表一之一

九十年底

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期 末 末				備 註
股數/單位數	帳面金額	持股比例例	總市價
全家福鞋業(股)公司	股票—台灣宅配通(股)公司	無	長期投資	2,000,000	30,000	4.44%	5,460	左列有價證券均未提供作為質押或擔保
股票--三商美邦人壽保險(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	10,807,121	44,538	2.32%	44,538
股票—三商美福(股)公司	採權益法評價之被投資公司無	長期投資	7,005,000	27,924	48.65%	27,924
股票—旭富化學(股)公司	採權益法評價之被投資公司無	長期投資	2,500,000	102,731	12.50%	102,731
受益憑證—復華信天翁債券型基金	無	短期投資	4,462,691.92	45,000	--	45,508
受益憑證—群益安穩收益債券型基金	無	短期投資	4,824,142.80	63,000	--	64,871
受益憑證—日盛債券型基金	無	短期投資	3,402,592.81	42,000	--	42,443

期末持有有價證券情形

附表一之二

八十九年底

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期 末 末				備 註 全文完
股數/單位數	帳面金額	持股比例	總市價
全家福鞋業（股）公司	股票--三商行(股)公司	對本公司採權益法評價之公司	短期投資	610,610	15,181	0.13%	9,634	左列有價證券均未提供作為質押或擔保
股票--三商美邦人壽保險(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	9,213,232	32,409	2.36%	32,409
股票-- 三商美福(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,705,000	17,050	89.74%	--
股票--富邦票券金融 (股)公司	無	長期投資	2,901,250	25,000	0.78%	33,538
股票--泛亞電信（股）公司	無	長期投資	11,770,000	198,000	3.36%	172,901
股票--台灣宅配通（股）公司	無	長期投資	2,000,000	30,000	4.44%	20,740
受益憑證--光華債券型基金	無	短期投資	831,356.29	11,000	--	11,030
受益憑證--統一全壘打債券型基金	無	短期投資	326,197.80	4,000	--	4,002
受益憑證--金鼎債券型基金	無	短期投資	1,992,746.86	24,500	--	24,568
受益憑證--台育遠流債券型基金	無	短期投資	291,576.40	3,000	--	3,000
受益憑證--盛華債券型基金	無	短期投資	2,877,664.88	31,000	--	31,076
受益憑證--國際萬華債券型基金	無	短期投資	1,949,034.35	24,500	--	24,523

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

附表二之一

九十年度

單位:新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買入		賣 出				期 末
股數/單位數	金 額	股數/單位數	金額	股數/單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數/單位數	金額
全家福鞋業(股)公司	股票--泛亞電信(股)公司	長期投資	台灣大哥大(股)公司	無	11,770,000	198,000	0	0	11,770,000	463,839	198,000	265,839	0	0
股票--旭富化學(股)公司	長期投資	瑞士商旭富(股)公司	無	0	0	2,500,000	102,947	0	0	0	0	2,500,000	102,947 (註)
受益憑證—寶誠威寶債券型基金	短期投資	--	--	0	0	8,746,074.40	100,000	8,746,074.40	100,216	100,000	216	0	0
受益憑證—富鼎益利信債券型基金	短期投資	--	--	0	0	12,766,817.70	148,000	12,766,817.70	148,204	148,000	204	0	0
受益憑證—復華信天翁債券型基金	短期投資	--	--	0	0	11,068,196.12	111,500	6,605,504.20	66,849	66,500	349	4,462,691.92	45,000
受益憑證—群益安穩收益債券型基金	短期投資	--	--	0	0	13,581,209.69	179,000	8,757,066.89	116,417	116,000	417	4,824,142.80	63,000
受益憑證—盛華債券型基金	短期投資	--	--	2,877,664.88	31,000	15,322,667.09	168,500	18,200,331.96	200,319	199,500	819	0	0
受益憑證--德信萬年債券型基金	短期投資	--	--	0	0	8,431,458.73	109,000	8,431,458.73	109,266	109,000	266	0	0
受益憑證—國際萬華債券型基金	短期投資	--	--	1,949,034.35	24,500	31,998,644.87	411,000	33,947,679.22	437,253	435,500	1,753	0	0

買、賣之公司		有價證券種類及名稱	帳列科目		交易對象	關 係	期 初			買入				賣 出								期 末
股數/單位數	金 額		股數/單位數		金額		股數/單位數		售價		帳面成本		處分損益		股數/單位數	金額
	受益憑證—德盛大壩債券型基金		短期投資	--		--	0		0		15,026,297.87		158,000		15,026,297.87		158,117		158,000		117	0		0
受益憑證—金鼎債券型基金		短期投資	--		--	1,992,746.86		24,500		20,210,898.07		255,500		22,203,644.93		280,987		280,000		987	0		0
受益憑證—統一全壘打債券型基金		短期投資	--		--	326,197.80		4,000		8,892,222.45		112,000		9,218,420.25		116,451		116,000		451	0		0
受益憑證—國泰債券型基金		短期投資	--		--	0		0		14,493,128.20		152,000		14,493,128.20		152,583		152,000		583	0		0
受益憑證—台育遠流債券型基金		短期投資	--		--	291,576.40		3,000		18,037,721.74		188,500		18,329,298.14		191,772		191,500		272	0		0
受益憑證—瑞銀台灣債券型基金		短期投資	--		--	0		0		8,887,519.99		120,000		8,887,519.99		120,971		120,000		971	0		0
受益憑證—荷銀光華債券型基金		短期投資	--		--	831,356.29		11,000		9,755,557.56		131,500		10,586,913.85		143,053		142,500		553	0		0

註：係原始投資成本。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

附表二之二

八十九年度

單位:新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初		買入		賣 出				期 末
股數/單位數	金 額	股數/單位數	金額	股數/單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數/單位數	金額
全家福鞋業（股）公司	股票--泛亞電信(股)公司	長期投資	--	--	11,000,000	198,000	770,000(註)	0	0	0	0	0	11,770,000	198,000
受益憑證--光華債券型基金	短期投資	--	--	1,744,986.44	22,000	25,689,600.80	330,300	26,603,230.95	342,282	341,300	982	831,356.29	11,000
受益憑證--統一全壘打債券型基金	短期投資	--	--	0	0	11,986,988.00	143,600	11,660,790.20	139,966	139,600	366	326,197.80	4,000
受益憑證--金鼎債券型基金	短期投資	--	--	1,535,465.03	18,000	28,290,273.30	338,600	27,832,991.47	333,291	332,100	1,191	1,992,746.86	24,500
受益憑證--台育遠流債券型基金	短期投資	--	--	0	0	20,182,982.60	205,500	19,891,406.20	202,889	202,500	389	291,576.40	3,000
受益憑證—德信萬年債券型基金	短期投資	--	--	3,467,926.48	41,500	22,684,616.54	275,500	26,152,543.02	318,165	317,000	1,165	0	0
受益憑證--盛華債券型基金	短期投資	--	--	0	0	16,307,355.49	174,000	13,429,690.61	143,404	143,000	404	2,877,664.88	31,000
受益憑證--國際萬華債券型基金	短期投資	--	--	918,063.94	11,000	45,482,539.35	557,600	44,451,568.94	545,588	544,100	1,488	1,949,034.35	24,500

註:係盈餘配股。

附表三之一

九十年底

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
全家福鞋業(股)公司	三商美邦人壽保險(股)公司	台灣	人身保險業務	140,833	121,706	10,807,121	2.32%	44,538	（230,759）	（8,773）	係採權益法評價之被投資公司
全家福鞋業(股)公司	三商美福家具(股)公司	台灣	家具批發零售	70,050	17,050	7,005,000	48.65%	27,924	(86,596)	(62,883)	係採權益法評價之被投資公司
全家福鞋業(股)公司	旭富化學(股)公司	台灣	化學品之加工、製造及銷售	102,947	0	2,500,000	12.50%	102,731	37,623	(216)	係採權益法評價之被投資公司

附表三之二

八十九年底

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
全家福鞋業(股)公司	三商美邦人壽保險(股)公司	台灣	人身保險業務	121,706	121,706	9,213,232	2.36%	32,409	(1,855,158)	(47,149)	係採權益法評價之被投資公司
全家福鞋業(股)公司	三商美福家具(股)公司	台灣	家具批發零售	17,050	0	1,705,000	89.74%	17,050	註	註	係具控制能力之被投資公司

註：該被投資公司係於九十年一月四日方經核准設立，故應自九十年度起開始揭露相關資訊。

廿五、部門別財務資訊:

(一)產業別財務資訊之揭露

本公司主要營業項目為鞋類，屬於單一產業。

(二)地區別財務資訊之揭露

本公司並無國外營運部門。

(三)外銷銷貨財務資訊之揭露：本公司無外銷收入。

(四)重要客戶資訊之揭露

本公司九十及八十九年度並無主要銷售客戶之收入占損益表上收入金額百分之十以上者。

三商行股份有限公司

擬制性財務報表會計師複核報告

三商行股份有限公司(以下簡稱三商行公司)為採非對稱式吸收合併全家福鞋業股份有限公司(以下簡稱全家福公司)，所編製民國九十年及八十九年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表，暨民國九十年度及八十九年度之擬制性合併損益表，業經本會計師依下列程序予以核閱竣事：

1. 上開民國九十年度及八十九年度之擬制性合併財務報表，經核對是否與三商行公司及全家福公司經會計師查核簽證之民國九十年及八十九年十二月三十一日財務報告資訊一致。
2. 上開擬制性合併財務資訊所使用之換股比例，經核對是否與雙方簽訂之合併契約一致，有關合併沖銷分錄經核對是否與三商行公司及全家福公司之財務報告相關資訊一致。

根據本會計師上述複核結果，並未發現上開擬制性合併資產負債表及損益表有重大不一致，而須作重大修正或調整情事。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：

會 計 師：

證期會核准簽證文號：(80)台財證(一)

第51636號

中華民國九十一年四月四日

三商行股份有限公司

擬 制 性 資 產 負 債 表

中華民國 九十 年及 八十九 年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣千元

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代碼 資 產 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 90 年 12 月 31 日 ％ 89 年 12 月 31 日 ％

───────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金 $522,319 4.17 $98,313 0.89 2100 短期借款 $720,000 5.75 $450,000 4.09

1110 短期投資（減備抵跌價損失$0及 500,371 4.00 227,206 2.07 2110 應付短期票券 398,049 3.18 986,336 8.97

$28,333 ） 2120 應付票據 360,106 2.88 219,690 2.00

1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 182,987 1.46 43,311 0.39 2140 應付帳款 881,278 7.04 1,027,181 9.34

1140 應收帳款（減備抵壞帳$942及$2 226,430 1.81 212,911 1.94 2160 應付所得稅 10,593 0.08 25,429 0.23

,656） 2170 應付費用 143,959 1.15 180,799 1.64

1160 其他應收款（減備抵壞帳$605及 81,389 0.65 210,236 1.91 2210 其他應付款項 9,466 0.08 27,942 0.26

$345） 2260 預收款項 116,578 0.93 144,323 1.31

120X 存貨 1,592,475 12.72 1,784,929 16.23 2270 一年或一營業週期內到期長期負 957,224 7.65 0 0.00

1250 預付費用 2,849 0.02 279,602 2.54 債

1260 預付款項 159,291 1.27 16,942 0.15 2280 其他流動負債 25,707 0.20 32,753 0.30

1280 其他流動資產 20,543 0.17 10,369 0.10 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 21XX 小 計 3,622,960 28.94 3,094,453 28.14

11XX 小 計 3,288,654 26.27 2,883,819 26.22 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 24XX 長期負債

14XX 基金及長期投資 2410 應付公司債 800,000 6.39 800,000 7.27

1420 長期投資 5,225,569 41.74 4,041,441 36.75 2420 長期借款 295,821 2.36 1,668,258 15.17

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

14XX 小 計 5,225,569 41.74 4,041,441 36.75 24XX 小 計 1,095,821 8.75 2,468,258 22.44

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

15XX 固定資產 25XX 各項準備

15X1 成本： 2510 土地增值稅準備 8,153 0.06 8,153 0.08

1501 土地 877,824 7.01 984,070 8.95 ───────── ──── ───────── ────

1521 房屋及建築 959,416 7.66 1,088,248 9.89 25XX 小 計 8,153 0.06 8,153 0.08

1551 運輸設備 31,116 0.25 32,946 0.30 ───────── ──── ───────── ────

1561 辦公設備 535,053 4.28 557,356 5.07 28XX 其他負債

1621 出租資產 - 土地 679,969 5.43 573,723 5.22 2810 應計退休金負債 17,959 0.14 109,903 1.00

1622 出租資產 - 房屋 627,599 5.01 498,767 4.53 2820 存入保證金 12,035 0.10 9,480 0.09

1631 租賃改良 1,139,878 9.11 1,149,247 10.45 2860 遞延所得稅 8,656 0.07 0 0.00

15X8 重估增值 17,407 0.14 17,407 0.16 2880 其他負債–其他 43,490 0.35 47,191 0.43

───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ────

15XY 成本及重估增值合計 4,868,262 38.89 4,901,764 44.57 28XX 小 計 82,140 0.66 166,574 1.52

15X9 減︰累積折舊 (1,335,705) (10.67) (1,197,782) (10.89) ───────── ──── ───────── ────

1671 未完工程 1,500 0.01 3,163 0.03 2XXX 負債合計 4,809,074 38.41 5,737,438 52.18

1672 預付設備款 190,000 1.52 0 0.00 ───────── ──── ───────── ────

───────── ──── ───────── ──── 3XXX 股東權益

15XX 固定資產淨額 3,724,057 29.75 3,707,145 33.71 31XX 股本

───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本 4,789,201 38.26 4,886,533 44.43

17XX 無形資產 32XX 資本公積

1770 遞延退休金成本 3,050 0.03 3,122 0.03 3230 資產重估增值準備 8,796 0.07 8,796 0.08

───────── ──── ───────── ──── 3240 處分資產增益 2,355 0.02 2,355 0.02

17XX 小 計 3,050 0.03 3,122 0.03 3260 長期投資 112,860 0.90 183,820 1.67

───────── ──── ───────── ──── 3270 合併溢額 145,603 1.16 85,176 0.77

18XX 其他資產 33XX 保留盈餘

1820 存出保證金 221,639 1.77 237,644 2.16 3310 法定盈餘公積 694,208 5.55 694,208 6.31

1830 遞延費用 1,818 0.01 2,629 0.02 3320 特別盈餘公積 129,666 1.04 129,666 1.18

1860 遞延所得稅 0 0.00 106,021 0.97 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 2,003,100 16.00 (175,338) (1.59)

1880 其他資產–其他 53,499 0.43 15,764 0.14 3410 未實現長期股權投資損失 (198,098) (1.58) (302,454) (2.75)

───────── ──── ───────── ──── 3420 累積換算調整數 21,521 0.17 12,375 0.11

18XX 小 計 276,956 2.21 362,058 3.29 3430 未認列為退休金成本之淨損失 0 0.00 (102,163) (0.93)

───────── ──── ───────── ──── 3510 庫藏股票 0 0.00 (162,827) (1.48)

───────── ──── ───────── ────

3XXX 小 計 7,709,212 61.59 5,260,147 47.82

───────── ──── ───────── ────

1XXX 資產總計 $12,518,286 100.00 $10,997,585 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $12,518,286 100.00 $10,997,585 100.00

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負 責 人 : 經理人 : 主辦會計 :

合併契約

立契約書人：雙方為提昇營運效率並促進經營規模，同意合併並訂立相關條款如下：

第一條　　合併方式

雙方合併之方式為「非對稱式之吸收合併」。以甲方為存續公司，乙方為消滅公司，合併後存續公司名稱仍為「三商行股份有限公司」。

第二條　　登記資本額及實收資本額

甲方於簽立本契約時之登記資本額為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣拾元，均為普通股，實收資本總額為新台幣肆拾陸億肆仟柒佰玖拾貳萬壹仟伍佰壹拾元，實際發行股份數為肆億陸仟肆佰柒拾玖萬貳仟壹佰伍拾壹股。乙方於簽立本契約時之登記資本額為新台幣陸億陸仟萬元，分為陸仟陸佰萬股，每股面額新台幣拾元，均為普通股，實收資本額為新台幣陸億零伍佰參拾萬貳仟伍佰元，實際發行股份數為陸仟零伍拾參萬貳佰伍拾股。

第三條　　換股比例

一、雙方同意於本合併案獲所有相關主管機關核准並完成合併變更登記後，除甲方持有乙方之股份於合併基準日一併消除外，甲方應按乙方壹股換發甲方零點捌伍股之比例，由甲方發行普通股予乙方其他股東，總計發行壹仟肆佰壹拾貳萬柒仟玖佰柒拾肆股，每股面額新台幣拾元。不滿壹股之畸零股由甲方以發行面額，按比例發放現金代之，並由甲方授權其董事長洽特定人以面額承購。

二、因本合併案所發行之新股，其權利義務與甲方之原有股份完全相同，並享有甲方91年股東常會決議90年度盈餘之分配。

三、第一項換股比例計算，係按雙方截至九十年十二月三十一日止經會計師查核簽證之財務報表所載資料為依據並參酌其他相關因素定之。

第四條　　換股比例之調整

一、除發生下列事由而有調整換股比例之必要時，前條第一項換股比例由雙方董事會共同協議調整之，甲方因合併發行股數及合併後甲方之實收資本額亦隨同調整之：

(一)發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。

(二)參與合併之主體或家數發生增減或變動。

(三)如經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之許可或核准(包括合併後甲方繼續維持上市及合併增資發行新股之核准等)。

二、本合併契約經乙方股東會決議通過後，視為同意授權其董事會得為各該必要之調整。

第五條　　合併後存續公司之登記及實收資本額

合併後甲方之登記資本總額為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額新台幣拾元，均為普通股，分次發行；實收資本額為新台幣肆拾柒億捌仟玖佰貳拾萬壹仟貳佰伍拾元，實際發行股數為肆億柒仟捌佰玖拾貳萬壹佰貳拾伍股。惟依前條調整換股比例以及乙方收買異議股東股份時，甲方因合併發行股數及合併後甲方之實收資本額亦遂同調整之。

第六條　　禁止事項

雙方同意自本協議書簽訂日起至合併基準日止，除經對方事先書面同意，不得從事或進行下列事項：

一、變動第二條之實收資本額。

二、辦理股息及紅利之分派。

三、處分公司重大資產、辦理買回庫藏股等重大影響公司財務業務之行為。

第七條　　參與合併公司家數增加之處理

雙方同意於董事會決議合併並依法對外公開本合併案訊息後,如擬再與其他公司進行合併，則依法已完成之程序及行為(如召集董事會決議合併及合併契約之簽訂等),應由所有參與合併之公司重新為之,所有參與合併公司亦應就合併之相關事項,重新共同簽訂合併契約。

第八條　　異議股東股份之收買

乙方同意該公司之股東就合併有關事項或合併契約依法表示異議者，乙方應依企業併購法及公司法之規定處理收買該股東所持有股份之事宜。乙方因之所收買之股份應於合併基準日時一併銷除，甲方因合併發行股數及合併後甲方之實收資本額亦隨同減少之。

第九條　　債權人通知及公告義務

雙方於乙方股東會為合併之決議後，應即編造資產負債表及財產目錄，向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘各該公司之債權人於指定期限內提出異議，該公司應清償該項債務或提供相當之擔保。

第十條　　合併預計計畫

雙方同意由董事會授權董事長共同擬定合併預計計畫，執行進度、預計完成日程辦理合併相關事項。除因法令變更，政府函令規定及其他不可歸責雙方事由，由雙方董事會授權董事長協商處理外；任一方無正當理拒絕或遲延配合辦理致逾期未完成者，視同違約。

第十一條　　合併基準日及權利義務之承受

合併基準日，於合併案獲甲方董事會、乙方股東會決議通過以及相關主管機關之許可或核准後，由甲乙雙方之董事會授權其董事長共同訂定之。自合併基準日起，乙方帳列之所有資產、負債及一切權利義務，均由甲方概括承受。

第十二條　　員工之留用

甲方於合併基準日三十日前，應以書面載明勞動條件通知乙方其原僱用之員工是否留用；未留用員工及不同意留用員工應由乙方依法發給退休金或資遣費；繼續留用之員工，甲方應承認其於乙方之工作年資。

第十三條　　存續公司章程變更事項

合併後公司章程依甲方原訂之公司章程，如有必要，得修改之。

合併後之董事長、董事及監察人等若有必要變更者，由存續公司另行召開股東及董事會依法改選之。

第十四條　　稅捐及費用之分攤。

因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由甲方負擔。若本契約因未獲主管機關核准或其他事由不生效力，除律師、會計師費用及因相關專家出具意見書所生之費用，由雙方自行負擔外，均由雙方平均負擔。

第十五條　　雙方聲明及保證事項

雙方各聲明及保證下列事項：

一、公司之合法設立及存續：甲、乙各方係依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其依法於公司執照上所登記之營業項目。

二、代表權限：本契約業經雙方董事會決議通過，並授權其董事長共同簽訂。

三、本契約之簽訂及履行並無違反(1)任何現行法令之規定、(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分、(3)各方之公司章程，或(4)各方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。

四、財務報表及財務資料：各方所提供予他方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

五、租稅之申報及繳納：各方依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報並已於繳納期限內全部繳納完竣，並無任何滯報漏報、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法之規定、命令或解釋函令之情事。

六、訴訟及非訟事件：除已揭露給予他方者外，各方並無任何訴訟事件或非訟事件，其結果足使乙方解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或對各方之業務或財務產生任何重大不利之影響。

七、資產及負債：各方所有之資產及負債皆已明列於其提供予他方之財務報表中，且各方就上開所列其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分，除各方財務報表已揭露者之外，不受任何拘束或限制。

第十六條　　違約及契約終止處理

一、雙方同意在合併基準日前，如有下列情形之一者，任一方得以書面通知他方終止本契約：

(一)雙方同意終止本契約。

(二)甲方之股份倘因本件合併而有不能續行上市或遭受停止、限制買賣之虞者。

(三)甲乙任一方違反其依本契約所為之聲明、擔保、承諾或約定，未違約之他方以書面通知其違反之情事而未於收到上開書面通知後十四日內予以補正者。

二、本契約如因前項第三款之規定而終止者，違反之一方應賠償未違反之他方因此所生之任何費用或損失。

三、本契約經終止後，任一方得要求他方於本契約終止後七日內歸還其依本契約之規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業祕密及其他有形之資訊。

第十七條　　契約之獨立性

本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效時，僅該牴觸之部分無效，本約之其他條款仍然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定或由雙方董事會授權董事長另行於合法範圍內訂定之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會授權董事長另行依相關主管機關之核示修訂之。

第十八條　　準據法及爭議處理

本契約應依中華民國法律解釋之。若有爭議雙方同意依中華民國仲裁法於台北市交付仲裁，倘不能達成仲裁判斷或欲提起撤銷仲裁判斷之訴，雙方同意以台北地方法院為第一審管轄法院。

第十九條　　通知方式

雙方依本契約規定所為各項意思表示或觀念通知，均應以書面向他方為之，並以掛號方式寄送至本契約後載之他方地址；其地址有變更者，於依上開方式通知送達他方前，不得以未獲送達為由提出抗辯，並以付郵日視為送達日。

第二十條　　契約生效

本契約經甲方董事會、乙方股東會決議通過後生效；雙方並同意如未取得相關主管機關之核准或同意，則溯及不生效力。

第二十一條　　其他約定事項

一、未經他方事前以書面同意，甲乙任一方不得將本契約之權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之義務。

二、甲乙任一方之承受人或繼受人應受本契約之拘束。

第二十二條　　契約份數

本契約正本一式二份，副本二份，由甲乙雙方各執正本一份、副本一份存照。

立契約人

甲　方：三商行股份有限公司

代表人：陳河東董事長

地　址：台北市建國北路二段145號

乙　方：全家福鞋業股份有限公司

代表人：楊俊雄董事長

地　址：台北市建國北路二段145號10樓

中華民國九十一年 三 月十五 日

三商行股份有限公司暨全家福鞋業股份有限公司

合併換股比例合理性之覆核意見書

三商行股份有限公司(以下簡稱三商行公司)與全家福鞋業股份有限公司(以下簡稱全家福公司)為響應政府鼓勵企業合併經營之政策、整合整體資源、提昇營運績效、降低營業成本及擴大營業規模，經雙方於民國九十一年三月十二日董事會決議通過合併案，並簽訂合併契約書，以三商行公司為存續公司，全家福公司為消滅公司，議定全家福公司以普通股1股(每股面額10元)換取三商行公司合併增資發行新股普通股0.85股，並享有三商行公司民國九十年度盈餘之分配。

本次合併增資換股比例計算，雙方公司同意按截至民國九十年十二月三十一日之財務報表為依據並參酌其他相關因素定之。茲謹就雙方公司於民國九十一年三月十二日董事會通過之合併換股比例合理性評估如后。

1. 換股比例之計算
2. 合併雙方最近四年度之財務狀況

單位：新台幣仟元

公司 項目	90年度		89年度		88年度		87年度
三商行公司	全家福公司	三商行公司	全家福公司	三商行公司	全家福公司	三商行公司	全家福公司
營業收入	8,418,858	2,287,564	7,784,904	2,381,494	8,638,976	2,198,546	10,304,499	2,194,227
稅後(損)益	2,401,792	291,301	(582,967)	78,118	900,924	89,714	425,119	74,961
資產總額	11,809,365	1,475,985	10,323,249	1,235,732	11,004,735	1,122,292	10,164,662	914,104
負債總額	4,386,499	433,210	5,260,958	480,118	4,572,345	396,288	4,382,765	400,874
淨值	7,422,866	1,042,775	5,062,291	755,614	6,432,390	726,004	5,781,987	513,230
股本	4,647,922	605,303	4,763,682	526,350	4,330,620	478,500	4,124,400	330,000
每股盈餘(元)	5.17	4.81	(1.25)	1.29	1.94	1.48	0.91	1.24
每股淨值(元)	15.97	17.23	10.89	12.48	13.84	11.99	12.44	8.48

註1：財務資料係摘自合併雙方公司經會計師查核簽證之財務報告。

註2：每股盈餘及每股淨值採90年12月31日已發行之普通股股數計算。

1. 價格計算

公司之淨值係反映公司正常營運下之基本價值，而本益比則代表證券市場對公司之價值或獲利之認同度。由於雙方公司於90年度皆有較大之業外收益，故經雙方公司協議後，除最近年度之獲利水準需考量外，最近四年度之平均營運狀況亦為換股比例之重要參考依據之一，其設算後之換股比例如下：

單位：新台幣元

公 司 項 目	三商行公司	全家福公司
90.12.31每股淨值(A)	15.97	17.23
股價淨值比	1.83(註1)	0.71(註2)
依股價淨值比還原股價(B)	29.23	12.23
90.12.31每股盈餘	5.17	4.81
最近四年度之平均每股盈餘	1.69	2.21
本益比	24.34(註1)	14.59(註2)
依本益比還原股價(C)	41.13	32.24
平均值(A+B+C)/3	28.78	20.57
設算換股比例參考值	0.71	1
其他關鍵因素	綜合考量： 1. 目前經營狀況 2. 獲利水準	1. 行銷通路 2. 未來發展條件
合併雙方董事會議定換股比例	0.85	1

註1：三商行公司係屬上市公司之百貨貿易類股，故以民國91年2月台灣證券交易所公佈之百貨貿易類股本益比24.34與股價淨值比1.83作為價格計算之依據。

註2：全家福公司原預計於91年以百貨貿易類股申請上櫃，故以民國91年2月櫃檯買賣中心所公佈之百貨貿易類股本益比14.59與股價淨值比0.71作為價格計算之依據。

1. 換股比例之議定

計算換股比例評價方法諸多，實務上合併換股比例多由合併雙方採用共同可接受之評價基礎設算換股比例參考值，並考量合併雙方公司目前經營狀況、獲利水準與未來發展條件等其他關鍵因素，據以為決定換股比例之基礎。經充分討論溝通並評估未來各公司可能產生之效益及貢獻度後，雙方議定換股比例為以0.85股三商行公司普通股換發全家福公司普通股1股。

本會計師複核上述合併換股比例所採用之評價模式及其相關財務資料，認為三商行公司本次合併全家福公司換股比例之設算，係採用實務上一般之評價模式，其合併雙方董事會議定之換股比例尚屬合理。

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：劉 克 宜

中華民國九十一年三月八日

伍、特別記載事項

一、內控制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內控制度改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 最近三年度會計師提出之內控制度改進建議及改善情形：

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
88年	貴公司食品事業部之存貨初盤應確實執行	已依建議執行
89年	無	-
90年	無	-

1. 最近三年內部稽核所發現重大缺失之改善情形：

本公司內部稽核人員所發現之缺失多為公司內部人員作業上之缺失，均由本公司受查單位依稽核人員所建議改善方式改進，且稽核人員於事後繼續追蹤改善情形，使公司各項作業均能符合內部控制要求，爾後並未發現重大異常缺失而致影響本公司營運之情事。

(二)內控制度聲明書：詳第361頁

(三)經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事件改善情形：不適用。

二、信用評等機構出具之信用評等報告：無

三、證券承銷商之評估總結意見：詳第362頁

四、律師法律意見書：詳第363頁

五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應 自行改進事項之改進情形：無

七、本次發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：無

八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券商承銷商辦理情形：

項目 日期	募集與發行 有價證券種類	金 額	主辦承銷商名稱
89.7	有擔保公司債	票面金額發行，共NT$800,000,000	無

九、公司初次上市上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用

十、子公司不參與認購本次現金增資或轉換公司債之承諾書：不適用

十一、其他必要補充說明事項：

依台灣證券交易所股份有限公司九十一年五月二日台證（九一）上字第一０一一四七號函之規定，應行說明事項：

• 1. 本公司吸收合併全家福公司後，預計合併效益及對股東權益之影響

1.預計合併效益

A.拓展營業據點，擴大營業規模

本公司現有之行銷通路遍及國內各縣市鄉鎮，服務項目為男女服飾、飾品、化妝美容用品、嬰兒用品、玩具、家電等民生日用品及餐飲販售；相較而言，全家福公司中南部銷售市場比重較本公司為高，主要商品為各項鞋品、襪子及相關附屬品，兩者在產品線與銷售市場上具有互補性，故合併後本公司之銷售網將更密集，且可提高營業額及市場佔有率。在商品與行銷網路上皆可相輔相成的考量下，合併後本公司除可擁有更豐沛且可靈活運用的營運資源外，更可厚實現有基礎，透過優質市場品牌的建立，亦將有助於本公司提升營運規模，創造成長契機。

B.經營成本的降低，提升獲利能力

在企業資源管理上，合併後資源之集中利用可避免重複投資，有效降低生產、行銷、財務與行政管理之成本。此外，合併後可結合雙方多年經營之核心競爭力，並精簡人力與物力配置，且門市人員可相互流通，使經營資源更加充分利用，以及使用共同的物流系統，除可大幅節省原先全家福公司支付物流公司之費用外，尚可降低進貨配送相關成本，並更能掌握配送的時效性。另外，營業據點大幅增加後，可吸引相關產品製造商或代理商極力爭取進入本公司門市中販售，提高本公司與供貨廠商議價空間，使本公司更能掌握成本與利潤。

C.健全財務結構

就財務結構而言，全家福公司之負債比率較本公司為優，且未來在獲利能力逐年增加之預期下，依本公司90年度擬制性合併資產負債表觀之，由於全家福公司負債比率較低，未有任何長期負債，且全家福公司資產之流動性甚佳，流動資產佔總資產比率達70.59％，預計合併後對本公司負債總額之增幅不大，但本公司自全家福公司取得之大量流動資產將可大幅改善資產流動性與短期償債能力，預估本公司之流動比率將自合併前之70.14%，提升至90.77%，合併後之財務結構與資產流動性將較合併前穩健，對本公司之營運與股東權益當更有保障。

D.因應台灣加入世界國際貿易組織（WTO）後的激烈競爭

本公司與全家福公司在國內零售服務業皆已經營多年，在同業間雖然佔有領先地位，卻都遇到擴大營運規模的瓶頸，以及大型連鎖量販業者及百貨業者的強烈威脅。透過兩家公司的合併，可有效擴大營運規模並提升經營的競爭力，以因應加入WTO以後的激烈競爭環境。

2.對股東權益之影響

依據本公司91年度之預算，合併後預計將可有效降低本公司的負債比率；且在全家福公司豐沛的流動性資產與每日營收現金流入的挹注下，亦可提高本公司資產的流動性、資金調度的靈活性與償債能力；此外，由於合併後本公司將註銷對全家福公司之持股，因應合併案而增資發行之新股僅佔本公司實收資本額之3.04%，故合併後對本公司股東權益之稀釋效果應屬輕微。

• 1. 本公司暨全家福公司合併換股比例之計算及評價方式之合理性。

本公司與全家福公司合併係依雙方截至民國90年12月31日之財務報表為依據，並考量合併雙方目前經營狀況、獲利水準、行銷通路及未來發展條件等其他關鍵因素後，設算換股比率之參考值。由於本公司與全家福公司於90年度皆有較大之業外收益，故經協議後，除最近年度之獲利水準需考量外，最近四年度之平均營運狀況亦為換股比例之重要參考依據之一，其設算後之換股比例如下：

單位：新台幣元

公 司 項 目	三商行公司	全家福公司
90.12.31每股淨值(A)	15.97	17.23
股價淨值比	1.83（註1）	0.71（註2）
依股價淨值比還原股價(B)	29.23	12.23
90.12.31每股盈餘	5.17	4.81
最近四年度之平均每股盈餘	1.69	2.21
本益比	24.34（註1）	14.59（註2）
依本益比還原股價(C)	41.13	32.24
平均值(A+B+C)/3	28.78	20.57
設算換股比例參考值	0.71	1
其他關鍵因素	綜合考量：1.目前經營狀況 3.行銷通路		2.獲利水準 4.未來發展條件
合併雙方董事會議定換股比例	0.85	1

註1：本公司係屬上市公司之百貨貿易類股，故以民國91年2月台灣證券交易所公佈之百貨貿易類股本益比24.34與股價淨值比1.83作為價格計算之依據。

註2：全家福公司原預計於91年以百貨貿易類股申請上櫃，故以民國91年2月櫃檯買賣中心所公佈之百貨貿易類股本益比14.59與股價淨值比0.71作為價格計算之依據。

經前述之分析，設算換股比例之參考值為0.71：1，但在考量合併本公司與全家福公司目前經營狀況、獲利水準與未來發展條件等其他關鍵因素，經充分討論溝通並評估未來各公司可能產生之效益及貢獻度後，雙方董事會共同議定換股比例為以每0.85股三商行公司普通股換發全家福公司普通股1股。此換股比率業經全家福公司股東常會決議通過，並經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師覆核相關財務資料後，出具換股比率尚屬合理之意見書，其訂定方式及依據應屬合理。

三商行股份有限公司

內部控制聲明書

日期：91年3月29日

本公司民國90年1月1日至90年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

1. 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率﹝含獲利、績效及保障資產安全等﹞、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
2. 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
3. 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒『公開發行公司建立內部控制制度實施要點』﹝以下簡稱『實施要點』﹞規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該『實施要點』所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1控制環境，2風險評估，3控制作業，4資訊及溝通，及5監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見『實施要點』之規定。
4. 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
5. 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
6. 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
7. 本聲明書業經本公司民國91年3月29日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

三商行股份有限公司

董 事 長

: 陳 河 東

兼總經理

承銷商總結意見

三商行股份有限公司（以下簡稱三商行公司或該公司）本次為辦理合併全家福鞋業股份有限公司（以下簡稱全家福公司）增資發行普通股14,127,974股，每股面額新台幣10元，總金額為141,279,740元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解三商行股份有限公司（存續公司）及全家福鞋業股份有限公司（消滅公司）之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」與中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，三商行股份有限公司本次合併增資發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫確具可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率與合併後預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：邱正雄

中華民國九十一年五月六日

正源國際法律事務所

律師法律意見書

三商行股份有限公司本次為辦理合併全家福鞋業股份有限公司增資發行記名式普通股壹仟肆佰壹拾貳萬柒仟玖佰柒拾肆股，每張面額新台幣壹拾元整，總金額壹億肆仟壹佰貳拾柒萬玖仟柒佰肆拾元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。

依本律師意見，三商行股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此 致

三商行股份有限公司

正源國際法律事務所

鄭 惠 蓉　律　師

中 華 民 國 九十一 年 五 月 七 日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第365頁至第371頁

(二)取得或處分資產處理作業辦法：詳第372頁至第376頁

(三)背書保證作業辦法：詳第377頁

(四)資金貸與他人作業辦法：詳第378頁至第380頁

(五)從事衍生性商品交易處理程序：詳第381頁至第386頁

(六)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳第387頁至第389頁

(二)相關法規：詳第390頁至第392頁

三商行股份有限公司八十九年度股東常會議事錄

時間：中華民國八十九年五月二十六日(星期五)上午九時

地點：台北市八德路2段260號3樓中影華廈禮堂(原中央日報總社3樓)

出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數計：328,135,962 股，佔公司已發行股份 433,061,955 股之75.8 %。

列席： 會計師 劉克宜 許坤錫 張書成 律師： 陳永星

主席： 董事長 翁肇喜 紀錄： 簡嘉美

一、宣佈開會：(到會股東其代表股份總數已達法定數額)

二、行禮如儀

三、主席致詞：(略)

四、報告事項：

(一)本公司88年度營業狀況報告 (詳見議事手冊及年報)。

(二)監察人審查88年度決算表冊報告書 (詳見議事手冊)。

(三) 88年度對外背書保證辦理情形報告 (詳見議事手冊)。

(四)88年度與關係人交易情形報告 (詳見議事手冊)。

(五)大陸投資案報告 (詳見議事手冊)。

(六)「取得或處分資產處理程序」修訂情形報告 (詳見議事手冊)。

五﹑承認事項：

(一)本公司八十八年度決算表冊。

說明：本公司八十八年度決算表冊,業經會計師及監察人審查認無不合,並出具書面查核報告在案，有關資料已刊載於議事手冊及年報，諒蒙　察閱，敬請　承認。

決議：照案通過。

(二)擬議本公司八十八年度盈餘分配案。

說明：１、依據本公司八十八年度營業決算,爰擬具本公司八十八年度盈餘分配表 (詳見如后)。

２、盈餘分配經董事會擬定每股分配股利2元，其中現金股息每股1元，計新台幣433,061,955元，股票股利每股1元，計新台幣433,061,960元。

3.上述現金股息經本次股東常會決議通過後，將另訂配息基準日。

敬請　承認

決議：照案通過

六﹑討論事項：

(一)擬議盈餘轉增資發行新股案。

說明：１、本次擬增加資本額新台幣433,061,960元，發行新股43,306,196股，每股面額10元，其來源為盈餘轉增資新台幣433,061,960元。轉增資將用於擴充門市營業店面所需之營運資金。

２、由盈餘轉增資發行記名式普通股43,306,196股，無償配發各股東，由原有股份之股東按持股比例分派，每仟股無償配發新股100股，未滿壹股之畸零股，得由股東自行湊成一股配發之，其併湊不足部份，依公司法第240條之規定按面額以現金分派之(至元為止)。該股份統由本公司職工福利委員會按面額認購。

３、本案增資股之權利義務與舊股相同，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準日，依該基準日股東名簿所載持股比例配發之。

４、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬授權董事會全權處理之。

5.本公司增資後之實收資本總額計新台幣4,763,681,510元，分為476,368,151股，

敬請 討論公決。

決議：照案通過

(二) 擬修訂本公司章程部份條文案。

說明：為配合公司實際運作，擬修訂公司章程第2、6、25及第28條，條文對照表如下，敬請 討論公決。

原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第二條： 1. 國內外各種產品手工藝品﹑特產品之加 工製造買賣及代理。 2. 菸酒之代理﹑經銷﹑批發﹑買賣業務。 3. 餐廳業務之經營及各種食品﹑浸漬食品﹑ 罐頭食品﹑飲料等之加工製造及買賣業務。 4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買 賣業務。 5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具(賭博性 色情性電動玩具除外)(玩具槍除外)、無 線電遙控玩具、無線電通訊器材、醫療 器材、醫療用品(中、西藥除外)、運動 器材、民生日用品、嬰兒用品、化妝美 容用品(藥性除外)、縫紉用品、珠寶、 首飾、皮箱、書報雜誌、古玩、藝品、 地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡(隱形眼 鏡除外)、照相器材、瓷器、陶器、搪器 之買賣業務。 6. 小吃店業務之經營。 7. 前各項有關產品之進出口貿易業務。 8. 投資業務。 9. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅 出租出售業務。 10.保稅倉庫業務。	第二條： 1. 國內外各種產品手工藝品﹑特產品之加工製造買賣及代理。 2. 菸酒之代理﹑經銷﹑批發﹑買賣業務。 3. 餐廳業務之經營及各種食品﹑浸漬食品﹑罐頭食品﹑飲料等之加工製造 及買賣業務。 4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。 5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具(賭博性色情性電動玩具除外)(玩具槍除 外)、無線電遙控玩具、醫療器材、醫療用品(中、西藥除外)、民生日用 品、嬰兒用品、化妝美容用品(藥性除外)、縫紉用品、珠寶、首飾、皮 箱、古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡(隱形眼鏡除外)、照 相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。 6. 小吃店業務之經營。 7. 前各項有關產品之進出口貿易業務。 8. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。 9. 保稅倉庫業務。 10. F109040玩具、娛樂用品批發業。 11. F109050玩具槍批發業。 12. F113110電池批發業。 13. F114030汽車、機車零件配備批發業。 14. F114040自行車及其零件批發業。 15. F206020日常用品零售業。 16. F206050寵物用品零售業。 17. F209030玩具、娛樂用品零售業。 18. F209040玩具槍零售業。 19. F214030汽、機車零件配備零售業。 20. F214040自行車及其零件零售業。 21. F301010百貨公司業。 22. F301020超級市場業。 23. F301030一般百貨業。 24. F399010便利商店業。 25. F501030飲料店業。 26. G202010停車場經營業。 27. G801010倉儲業。 28. H703020倉庫出租業。 29. H703040攤位出租業。 30. H703050會議室出租業。 31. E605010電腦設備安裝業。 32. F108060乙類成藥批發業。 33. F208050 乙類成藥零售業。	配合業務發展 ，增列所營項目
第六條： 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元，分 為肆億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元 ，授權董事會，得分次發行。	第六條： 本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股金額新 台幣壹拾元，授權董事會，得分次發行。	配合增資，修改額度。
第二十五條： 本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往 年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分 之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之 股息後，若尚有餘額，依以下順序分配之： 1. 董事監察人酬勞金：百分之一。(2)員工紅 利：百分之一。(3)必要時得酌提特別盈餘公 積或酌予保留盈餘。(4)餘額為股東紅利按股 份總數比例分派之。	第二十五條： 本公司股利政策： 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財 務規劃，每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐 後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚 有餘額，依以下順序分配之：(1)董事監察人酬勞金：百分之一。(2)員工紅 利：百分之一。(3)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。(4)餘額為 股東紅利按股份總數比例分派之。依據本公司資本預算規劃及營運需要 ，並考量避免過度稀釋每股盈餘，酌予保留適當額度後，以股票股利與現 金股利搭配發放為原則，提請股東會決議後辦理。	依據證期會89年1月3日(89)台財證(一)第100116號函增訂股利政策
第二十八條： ……..第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。	二十八條： ……..第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。	列入第三十四次修訂日期。

決議：照案通過

七﹑選舉事項：

選舉：改選第十三屆董事、監察人，並自當次股東會結束時起就任生效。(任期自民國89年5月26日迄92年5月

25日)

選舉如下： 三商行股份有限公司第十三屆董事、監察人改選當選名單

身 份 戶號 股 東 戶 名 當 選 總 權 數

董事 2 陳河東 394,136,267 選權

董事 6 楊俊雄 311,044,341 選權

董事 9 方成義 303,528,126 選權

董事 10 毛明宇 303,690,142 選權

董事 67 商林投資股份有限公司 代表人：陳翔立 303,680,025 選權

董事 67 商林投資股份有限公司 代表人：唐起戡 303,529,465 選權

董事 67 商林投資股份有限公司 代表人：許煥文 303,558,447 選權

監察人 61 商宏投資股份有限公司 代表人：陳英俊 317,595,259 選權

八、臨時動議：無

九、散會：九時三十九分。

主席：翁肇喜 紀錄：簡嘉美

三商行股份有限公司九十年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十年六月二十九日(星期五)上午九時

地點：台北市八德路2段260號3樓中影華夏禮堂(原中央日報總社3樓)

出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數計：354,751,496 股，佔公司已發行股份 464,792,151 股之76.3 %。

列席： 會計師 劉克宜 許坤錫 張書成 律師： 陳永星

主席： 董事長 陳河東 紀錄： 簡嘉美

一、宣佈開會：(到會股東其代表股份總數已達法定數額)

二、行禮如儀

三、主席致詞：(略)

四、報告事項：

(一)本公司89年度營業狀況報告 (詳見議事手冊及年報)。

(二)監察人審查89年度決算表冊報告書 (詳見如后)。

(三) 89年度對外背書保證辦理情形報告 (詳見議事手冊)。

(四)89年度與關係人交易情形報告 (詳見議事手冊)。

(五)大陸投資案報告 (詳見議事手冊)。

(六)89年度發行有擔保公司債執行情形報告(詳見議事手冊)。

(七)買回庫藏股執行情形報告(詳見議事手冊)。

五﹑承認事項：

(一)承認八十九年度決算表冊。

說明：本公司八十九年度決算表冊,業經會計師及監察人審查認無不合,並出具書面查核報告在案，有關資料已刊載於議事手冊及年報，諒蒙　察閱，敬請　承認。

決議：經主席徵詢在場股東後，全體無異議照案通過。

(二)承認八十九年度虧損撥補案。

說明：依據本公司八十九年度營業決算,爰擬具本公司八十九年度虧損撥補表(詳見如后)。 敬請　承認。

決議：經主席徵詢在場股東後，全體無異議照案通過。

(三)追認三商人壽保險股份有限公司售股案。

說明：三商人壽保險股份有限公司與美商MassMutual Financial Group策略結盟，

經本公司第13屆第8-1次董事會決議及主管機關核准，出售三商人壽股權

40,585,497股予美商萬通國際控股公司(MassMutual International Holdin

g MSC Inc.)，已於90年3月8日收足股款，處分利益為新台幣1,158,246仟元

，迄目前為止，累積持股數為87,407,303股，持股比率為22.412%。 諒蒙

察閱，敬請 承認。

決議：經主席徵詢在場股東後，全體無異議照案通過。

六﹑討論事項：

(一) 擬修訂本公司章程部份條文案。

說明：為配合公司實際運作，擬修訂公司章程第2、25及第28條，條文對照表如

下，敬請 討論公決。

原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第二條： 1. 國內外各種產品手工藝品﹑特產品之加工製造買賣及代理。 2. 菸酒之代理﹑經銷﹑批發﹑買賣業務。 3. 餐廳業務之經營及各種食品﹑浸漬食品﹑罐頭食品﹑飲料等之加工製造及買賣業務。 4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。 5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具(賭博性色情性電動玩具除外)(玩具槍除外)、無線電遙控 玩具、醫療器材、醫療用品(中、西藥除外)、 民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品(藥性除 外)、縫紉用品、珠寶、首飾、皮箱、古玩、藝 品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡(隱形眼鏡 除外)、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業 務。 6.小吃店業務之經營。 7.前各項有關產品之進出口貿易業務。 8.委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出 售業務。 9.保稅倉庫業務。 10. F109040玩具、娛樂用品批發業。 11. F109050玩具槍批發業。 12. F113110電池批發業。 13. F114030汽車、機車零件配備批發業。 14. F114040自行車及其零件批發業。 15. F206020日常用品零售業。 16. F206050寵物用品零售業。 17. F209030玩具、娛樂用品零售業。 18. F209040玩具槍零售業。 19. F214030汽、機車零件配備零售業。 20. F214040自行車及其零件零售業。 21. F301010百貨公司業。 22. F301020超級市場業。 23. F301030一般百貨業。 24. F399010便利商店業。 25. F501030飲料店業。 26. G202010停車場經營業。 27. G801010倉儲業。 28. H703020倉庫出租業。 29. H703040攤位出租業。 30. H703050會議室出租業。 31. E605010電腦設備安裝業。 32. F108060乙類成藥批發業。 33. F208050乙類成藥零售業。	第二條： 1.國內外各種產品手工藝品﹑特產品之加工製造買賣及代理。 2.菸酒之代理﹑經銷﹑批發﹑買賣業務。 3.餐廳業務之經營及各種食品﹑浸漬食品﹑罐頭食品﹑飲料等之加工 製造及買賣業務。 4.食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。 5.服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具(賭博性色情性電動玩具除外)(玩具 槍除外)、無線電遙控玩具、醫療器材、醫療用品(中、西藥除外)、 民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品(藥性除外)、縫紉用品、珠 寶、首飾、皮箱、古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、鐘錶、眼鏡(隱 形眼鏡除外)、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。 6.小吃店業務之經營。 7.前各項有關產品之進出口貿易業務。 8.委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。 9.保稅倉庫業務。 10. F109040玩具、娛樂用品批發業。 11. F109050玩具槍批發業。 12. F113110電池批發業。 13. F114030汽車、機車零件配備批發業。 14. F114040自行車及其零件批發業。 15. F206020日常用品零售業。 16. F206050寵物用品零售業。 17. F209030玩具、娛樂用品零售業。 18. F209040玩具槍零售業。 19. F214030汽、機車零件配備零售業。 20. F214040自行車及其零件零售業。 21. F301010百貨公司業。 22. F301020超級市場業。 23. F301030一般百貨業。 24. F399010便利商店業。 25. F501030飲料店業。 26. G202010停車場經營業。 27. G801010倉儲業。 28. H703020倉庫出租業。 29. H703040攤位出租業。 30. H703050會議室出租業。 31. E605010電腦設備安裝業。 32. F108060乙類成藥批發業。 33. F208050乙類成藥零售業。 34. F213051度量衡器零售業。 35. F113061度量衡器批發業。	配合業務發展，增列所營項目
第二十五條： 本公司股利政策： 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發 展階段，為配合公司長期財務規劃，每年度決算 如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完 納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派 付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以 下順序分配之：(1)董事監察人酬勞金：百分之一。 (2)員工紅利：百分之一。(3)必要時得酌提特別盈 餘公積或酌予保留盈餘。(4)餘額為股東紅利按股 份總數比例分派之。依據本公司資本預算規劃及 營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，酌予 保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發 放為原則，提請股東會決議後辦理。	第二十五條： (一)本公司股利政策： 1. 本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。2.分派條件及時機：本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以下順序分配之：(1)董事監察人酬勞金：百分之一。(2)員工紅利：百分之一。(3)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。(4)餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。3.股利種類：依據本公司資本預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，酌予保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發放為原則。4.金額：由董事會依前項規定提請股東會決議後分配之。 (二)未來三年股利政策 1.股利種類：本公司未來三年產業正處於穩定發展階段，考量未來發展之資金需求，公司於年度決算後如有盈餘，將就當年度所分配之股利中，以0~60%為現金股利；40~100%為股票股利方式分派。 2.金額：股東股利視公司營運狀況，由董事會依前項規定提請股東大會決議分配之。	依據證期會89年1月3日(89)台財證(一)第100116號函修訂股利政策
第二十八條： ……..第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。	二十八條： ……..第三十五次修訂於中華民國九九十年六月二十九日。	列入第三十五次修訂日期。

決議：經主席徵詢在場股東後，全體無異議照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會：九時四十分。

主席：陳河東 紀錄：簡嘉美

三商行股份有限公司第13屆第18-1次董事會會議記錄

壹﹑會議時間﹕91年3月12日 上午09:00

貳﹑會議地點﹕本公司董事會會議室

參﹑出席董事﹕陳河東、楊俊雄、毛明宇、許煥文、方成義、唐起戡

列 席﹕陳英俊

肆﹑主 席﹕陳河東 記 錄﹕楊麗雲

伍﹑討論事項﹕

一﹑九十年度決算案

本公司九十年度決算報告書(報表如附件)業經立本台灣聯合會計師事務所審查完畢，稅前淨利為2,505,893仟元，扣除所得稅104,101仟元，稅後淨利為2,401,792仟元，敬請 各董事決議承認。

決 議：全體出席董事一致同意通過。

二﹑九十年度盈餘分配案

依盈餘分配表九十年年底未分配盈餘2,003,100 仟元， 擬分派每股現金股息1 元、現金股利1 元、股票股利1 元， 敬請議決。

九十年度盈餘分配表 單 位： 元

期初未分配餘額 $ 0

待彌補虧損 (175,338,405)

加：90年淨利 2,401,791,575

減：長投變動影響數 157,498,700

註銷庫藏股票 65,854,562

可分配餘額 $ 2,003,099,908

提列特別公積 46,910,990

提列法定公積 222,645,317

股東股息—現金 1.0 478,915,875

董監酬勞發放 14,779,810

員工紅利發放 14,779,810

股東紅利—現金 1.0 478,915,875

股東紅利—股票 1.0 478,915,875 1,735,863,552

未分配餘額 $ 267,236,356

決 議：全體出席董事一致同意通過。

三﹑本公司與全家福鞋業(股)公司合併案

說明﹕

1.合併緣由:為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並為整合整體資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力。

2.合併換股比率:為每1股全家福普通股可換0.85股三商行普通股

3.預計合併基準日:91/07/01

4.被合併公司主要營業項目:各式鞋類、襪子及其有關附屬品之買賣

5.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:

(1).合併之公司名稱：三商行股份有限公司及全家福鞋業股份有限公司合併後，以三商行股份有限公司為存續公司，全家福鞋業股份有限公司為消滅公司。

(2).預計因合併全家福發行新股14,127,974股普通股股票

(3).全家福鞋業股份有限公司股東每1股換發0.85股三商行股份有限公司普通股股票，除三商行持有全家福鞋業股份有限公司股權因合併而註銷外，本次總計發行14,127,974股普通股股票予消滅公司股東

(4).不滿一股之畸零股由存續公司以發行面額，按比例折算現金代之，並由存續公司授權董事長洽特別人以面額承購.

6.預計合併效益:

(1).藉由商品及營業據點之增加擴大營業規模，每年可增加營收二十餘億。

(2).經營形態同為連鎖通路，在人力資源之運用與教育訓練可相互支援。

(3).整合後勤單位資源，共用物流中心及管理平台，可降低管理成本進而提昇獲利。

決 議:全體出席董事一致同意通過

全家福鞋業股份有限公司九十一年度股東常會議事錄

時 間：中華民國九十一年四月十二日（星期五）上午九時三十分。

地　 點：台北市建國北路二段一四五號二十樓阿波羅廳

出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數計：52,133,870股，佔公司發行股份60,530,250股

之86.1 ％。

列 席：會計師　吳典昭　　　　　　　律師　鄭惠蓉

主 席：董事長　楊俊雄　　　　　　　記錄：黃資東

一、宣佈開會：（到會股東其代表股份總數已達法定數額）

二、行禮如儀

三、主席致詞：（略）

四、報告事項：

（一）本公司九十年度營業狀況報告（詳見議事手冊）。

（二）監察人審查本公司九十年度決議算表冊報告書（詳見議事手冊）。

五、承認事項：

（一）本公司九十年度決算表冊。

說明：本公司九十年度決算表冊，業經會計師及監察人審查認無不合，並出具書面查核報告在案

，有關資料已刊於議事手冊。諒蒙　察閱，敬請　承認。

決議：出席股東表決權數 52,133,870 股同意通過，佔總權數 86.1 %。

（二）擬議本公司九十年度盈餘分配案。

說明：1.依據本公司九十年度營業決算，爰擬具本公司九十年度盈餘分配表（詳見如后）。

2.本年度可供分配盈餘為330,138,304元，經董事會依本公司章程第十九條規定擬議案，依

據可分配餘額提列法定公積29,130,011元。敬請　承認。

決議：出席股東表決權數 52,133,870 股同意通過，佔總權數 86.1 %。

六、討論事項：

（一）本公司與三商行股份有限公司合併案。

說明：為提昇營運績效及競爭力，降低經營成本，本公司擬依企業併購法、公司法及其他相關法

規與三商行股份有限公司進行合併，並以三商行股份有限公司為合併後存續公司，本公司

為消滅公司，本合併案之相關事項詳如本次常會開會通知書附錄。

敬請　討論公決。

決議：出席股東表決權數 52,133,870 股同意通過，佔總權數 86.1 %。

（二）本公司擬因合併而解散案。

說明：本公司擬與三商行股份有限公司進行合併，以三商行股份有限公司為合併後存續公司，本公司為消滅公司，故依法應予解散。敬請　討論公決。

決議：出席股東表決權數 52,133,870 股同意通過，佔總權數 86.1 %。

七、臨時動議：無。

八、散　　會：九時五十五分。

主　　席：

三商行股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第一條：本公司取得或處分資產處理程序悉依據證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定，並依據財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(一)第81769號函規定辦理之。 第二條：本程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購<售>權證等)、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 第三條：本公司取得或處分資產之處理程序如下： 1.本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。 2.有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。 第四條：本公司及子公司資產之取得或處分，由權責單位於授權範圍內裁決定取，且其購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額如下： 1.長期股權投資、長期公司債投資及不動產之取得或處分，須經董事會通過後為之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額 (新台幣一億元)內決行，事後再報董事會追認。 2.短期股權投資、短期公司債投資及其他固定資產之取得或處分，須經董事長或總裁裁決為之，若交易金額達新台幣一億元以上者，則須經董事會通過後為之。 3.購買非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之30%為限。 4.購買有價證券總額以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之20%為限，且購買個別有價證券之投資以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之10%為限。 第五條：取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定： 1. 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別 評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特
定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。 2.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。 3.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。 4.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。 5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開2.、3.之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開2.、3.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。 6.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。 第六條：取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。 1. 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣。 2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。 3.原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。 4.取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。 5.買賣債券。 第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第八條：本公司及子公司取得或處分資產，除下列情形外者，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報： 1.買賣公債、海內外基金。 2.於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 5.經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準) 第九條：子公司公告申報事宜： 1.子公司取得或處分資產，亦應依第五~七條規定辦理。 2.子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第八條所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。 3.子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。 第十條：本公司及子公司取得或處分資產，交易金額達本程序第八條所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報，並將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；並將公告資料抄送證交所或櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。子公司不論自行或由母公司辦理公告申報，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。
第十一條：於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項： 1.證券名稱。 2.交易日期。 3.交易數量、每單位價格及交易總金額。 4.處分損失或利益。(取得有價證券者免列) 5.與交易標的公司之關係。 6.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。 7.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。 8.取得或處分之具體目的。 第十二條：以公司自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項： 1.契約種類。 2.事實發生日。 3.契約相對人及其與公司之關係。 4.契約主要內容(含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期)、限制條款及其他重要約定事項。 5.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估) 6.取得具體目的。 第十三條：除本程序第十一、十二條以外所為之資產買賣，應公告下列事項： 1.標的物之名稱及性質。(屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等) 2.事實發生日。 3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額。 4.交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名) 5.交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。 6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。 7.預計處分損失或利益。(取得資產者免列) 8.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。 9.本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。
10專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本程序第五、六條規定情事者並應公告差異原因及簽證會計師意見。 11迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。(非屬買賣有價證券者免列) 12迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列) 13有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。 14取得或處分之具體目的或用途。 第十四條：向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會八十六年一月二十七日(86)台財證(一)第00526號函「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第八條規定之標準者，並應辦理公告。 第十五條：取得或處分資產達本程序第八條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。 第十六條：依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 第十七條：本程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。本處理程序，經董事會通過後實施，另應檢送乙份報證期會備查並提股東會報告，修正時亦同。 第十八條：本公司之子公司亦應依前揭規定訂定『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

三商行股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：本公司有關對外背書保證處理要點，係依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定辦理，並依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月十一日(86)台財證(六)第04172號函修訂。

第二條：本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

1. 融資背書保證，包括：客票貼現融資。為他公司融資目的所為之背書或保證。為本公司融資之目的而另開之票據予非金融事業作擔保者。
2. 關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3. 其他背書保證，係指無法歸類入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定辦理。

第三條：本公司所為背書保證之對象，應以與公司業務有關之公司組織為範圍。

第四條：本公司背書保證責任之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準，對同一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，但董事會得授權總裁於一億元以內之金額決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，對象、種類、理由及金額，呈請總裁決行。(於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告並檢附公告報紙辦理申報，並依財政部證券暨期貨管理委員會公告之「上市上櫃公司背書保證處理要點」背書保證金額達第五點規定之標準時，應於事實發生之日起二日內依規定公告申報，並輸入股市觀測站。)

第五條：有關票據、公司印信應分別由專人保管，並依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權總裁指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第六條：本公司所屬之子公司若因營業需要，辦理背書保證事項，比照前述各項程序辦理，但子公司背書保證責任之總額以不超過子公司財務報表淨值百分之五十為準，對同一企業背書保證之限額為子公司財務報表淨值百分之三十為準，並經董事會決議同意後為之，並應於每月十日前將上月份之對外背書保證明細表提報本公司彙總申報。

第七條： 本辦法經股東會承認後實施，修改時亦同。

三商行股份有限公司

資金貸與他人作業程序

一、謹遵照財政部證券管理委員會83年3月14日(83)台財證(一)第00481號函與91年2月4日(91)台財證(六)第101404號函規定；本公司為業務上交易行為之需要，以資金貸與他人(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理，凡依規定應向主管機關申報者均依其規定辦理。

二、貸與對象

依公司法第十五條規定，除下列情形外，公司資金不得貸與股東或任何他人：

(一)、與本公司有業務往來的公司或行號。

(二)、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

三、資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(一)、本公司持股達百分之三十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

(二)、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

(三)、其他經本公司董事會決議同意資金貸與者。

四、資金貸與總額及個別對象之限額

(一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

(二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

五、申 請

(一)借款人資格需符合第二條規定辦理。

(二)借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談報告(記錄)及填寫借款申請書並完成相關徵信工作。

六、徵信調查

(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料；以便辦理徵信工作。

(二)若屬繼續借款時，原則上每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。

(三)若借款人財務狀況良好，得參用超過一年尚不及二年之調查報告，簽報貸放案。

七、貸款核定

(一)經徵信調查及(或)評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

(二)對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人應擬定貸放條件及契約，逐級呈董事會核定。

八、通知借款人

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、保證品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品抵(質)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

九、簽約對保

(一)貸放案件應由經辦人員擬定契約條款，經主管及法務人員審核，依公司用印作業辦理簽約手續。

(二)契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契約上簽章後，應由經辦人員會同財務人員辦妥對保手續。

十、保 全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌公司內部徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

十一、保 險

(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，保險金額以不低於擔保品抵(質)押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號，其地址應以座落之地段、地號標示。

(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

十二、撥 款

貸款案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期付款)本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

十三、計 息

(一)依銀行短期放款利率按日計息且不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。

(二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況予以調整。

十四、融資期限

每筆資金貸與期限以一年以內為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

十五、還 款

(一)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。

(二)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

十六、案件之整理與保管

(一)貸放案件經辦人員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，送交財務人員專人保管，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即存放保險櫃保管，並在保管品登記簿登記。

十七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

(一)經辦人員於貸款撥放後，應填寫資金貸與他人明細表，經主管簽核後，正本交財務人員留存，副本自行保存，以作為後續追蹤之記錄。且應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示作適當處理。

(二)逾期處理

貸放案到期通知借款人依約還款，如經通知未能還款則寄發存證信函催繳並依契約就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償

十八、凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

十九、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本辦法之規定辦理。

二十、本程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

廿一、本程序訂定於民國七十七年三月十九日

第一次修正於民國八十年四月二十三日

第二次修正於民國八十五年四月三十日

第三次修正於民國九十一年四月三十日

三商行股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序

85年7月23日：董事會通過

壹、前言

為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，進而增加企業競爭力，特定此處理程序以為依據，確實管理公司各項金融商品交易。本處理程序參考證券管理委員會公布之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」草案研擬訂定，經董事會通過開始施行，並依據財政部證管會(85)台財證(一)第01165號函處理之，修改時亦同。

貳、交易原則與方針

一、交易種類

得從事之衍生性金融商品包括遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率交換、債券買賣斷並附買賣回條件交易者，暨上述商品組合而成之複和式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範園限定使用遠期外匯、選擇權交易為主，如需使用其它商品應先獲得董事會的核准後才能交易。

二、經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象也應盡可能選擇平時與公司有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

三、權責劃分

1. 財務部門：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊，判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計等部門做參考。並接受董事會的指示及授權管理外匯部位，依據公司政策規避外匯風險。
2. 會計部門：掌握公司整體的外匯部位，精確計算已實現或未來可能發生的部位，如此才能訂定作帳匯率，鎖定收益和成本，不會因匯率的變動而影響本業的表現。部位的預測及產生必須仰賴採購及業務單位的提供資訊，至於其精確度的高低，對於部位的掌握非常重要。

四、交易額度

1. 避險額度：公司訂定本身所需之額度以規避交易時所產生的風險，以每月交易性外匯風險淨部位為準，政策性決定以全部金額為避險額度。
2. 金融性交易額度：本公司不從事金融交易額度。

五、績效評估

1、避險性交易：

(一)、依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討之。

(二)、外匯人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績效評估之基礎。

(三)、每個月初財務部門提供外匯部位評估報告予會計部門和董事會作為管理及參考。

2、金融性交易：無

3.損失上限之訂定

每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停損匯率，如有超過此停損匯率應隨時召集相關人員會議因應之。

參、作業程序

一、授權額度：

1. 經常性外匯交易（下表幣別限定美金兌臺幣及兌日圓）依據公司營業額的成長及風險部位變化，訂定授權額度，經董事會核准生效，並報核備。如有修正，必須經董事會核准方得為之。

	單筆成交金額	每日總金額	累積淨部位百分比
總經理	美金100萬元	美金500萬元	90 %
財務長	美金100萬元	美金200萬元	50 %

為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，此授權額度和經營避險策略必須告知銀行。如有變動應隨時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行公司與銀行既有之規定外，依此額度控管公司之操作及部位。

1. 特定用途資本支出：對於特定用途資本支出，例如購買生產機械所產生之巨額外匯部位，必須經由董事會指示之後，才能進行避險交易。

二、執行流程：

請參閱（附件一）

肆、公告申報程序

1. 從事衍生性金融性商品交易於簽訂交易契約或接獲成交通知時，如每筆交易金額達公司淨值百分之五或三億元以上時，應於簽定或成交日起二日內公告下列契約重要內容並向財政部證券暨期貨管理委員會申報。

1、契約種類。

2、簽約、成交日期。

3、契約相對人及其與公司之關係。

4、契約主要內容（條件、性質、金額及起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項。

5、沖銷後損益。

6、交易目的。

二、每月將本公司及子公司截至上月底止未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情形辦理公告並向財政部證券暨期貨管理委員會申報。

伍、會計處理方式：

事實上衍生性金融商品成交時，均未交付本金，因此交易的金額無須計入資產負債表中。目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有規範外，並無明確的會計準則規範衍生性金額商品的會計處理，因此，本公司除遠匯部份依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品僅以登錄明細，並按月計算已實現與未實現損益報表來處理。

陸、內部控制制度

1. 風險管理措施

1、信用風險的考量：交易的對象限定與公司來往之銀行，並能提供專業資訊為原則。

2、市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(Over-The-Counter)為主，目前不考慮期貨市場。

3、流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的準備、資訊及交易能力並能在任何市場交易。

4、作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

5、法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上之風險。

6、商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

7、現金交割的風險：授權交易人員除恪遵守授權額度中之各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量，已確保交割時有足夠的現金支付。

1. 內部控制

1、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2、交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

3、登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

4、登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產，負債及承諾之淨部位。

5、每月月底由會計部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供董事會。

1. 定期評估

董事會應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在公司容許承受範圍。因交易所持有之部位應依市價評估為原則，因業務需要所辦理之避險性交易，每月應評估兩次，其他每週評估一次。

柒、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告後併內部稽核作業年度查核計劃進行，於次年二月底前申報證期會。

附件一

公司交易人員依授權額

度規範和銀行進行交易

交易方式以電話與來往

銀行聯絡

如成交，交易人員必須

準備成交單，註明細節

成交單必須馬上交由核

決主管簽核，並由未平

倉部位總表控制部位

將交易部位告知會計，

並由會計確認銀行對帳

單並寄回

將交易內容統計在未平

倉位總表，並統計部位

每月定期會同相關單位檢討公司部

位，並對未來部位的產生及避險策

略進行討論，以為未來操作方針

注意事項及內控要點

＊公司交易人員必須有授權交易額度及幣別規範，並將幣別告知銀行。

＊目前公司授權交易人員依授權額度和銀行進行交易，如有超過必須得到董事會核准。

＊每筆交易必須明確註明為避險或金融性操作，以為會計入帳基礎。

＊如為避險性部位，操作總部位以不超過公司總淨部位為原則，如有變動應得到董事會核准。

＊交易人員不可作對帳單之確認。

＊如為金融性交易，交易人員應儘可能得到損益評估以為決策參考，如達停損點，必須執行停損動作。

三商行股份有限公司章程

第一章 總則

第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為三商行股份有限公司。

第二條： 本公司所營事業如下：

1. 國內外各種產品手工藝品﹑特產品之加工製造買賣及代理。

2. 菸酒之代理﹑經銷﹑批發﹑買賣業務。

3. 餐廳業務之經營及各種食品﹑浸漬食品﹑罐頭食品﹑飲料等之加工製造及買賣業務。

4. 食品禮盒、咖啡、茶葉之加工製造及買賣業務。

5. 服飾、成衣、鞋類、飾品、玩具(賭博性色情性電動玩具除外)(玩具槍除外)、無線電遙控玩具、醫療器材、醫療用品(中、西藥除外)、民生日用品、嬰兒用品、化妝美容用品(藥性除外)、縫紉用品、珠寶、首飾、皮箱、古玩、藝品、地毯、鮮花、禮品、 鐘錶、眼鏡(隱形眼鏡除外)、照相器材、瓷器、陶器、搪器之買賣業務。

6. 小吃店業務之經營。

7. 前各項有關產品之進出口貿易業務。

8. 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。

9. 保稅倉庫業務。

10. F109040玩具、娛樂用品批發業。

11. F109050玩具槍批發業。

12. F113110電池批發業。

13. F114030汽車、機車零件配備批發業。

14. F114040自行車及其零件批發業。

15. F206020日常用品零售業。

16. F206050寵物用品零售業。

17. F209030玩具、娛樂用品零售業。

18. F209040玩具槍零售業。

19. F214030汽、機車零件配備零售業。

20. F214040自行車及其零件零售業。

21. F301010百貨公司業。

22. F301020超級市場業。

23. F301030一般百貨業。

24. F399010便利商店業。

25. F501030飲料店業。

26. G202010停車場經營業。

27. G801010倉儲業。

28. H703020倉庫出租業。

29. H703040攤位出租業。

30. H703050會議室出租業。

31. E605010電腦設備安裝業。

32. F108060乙類成藥批發業。

33. F208050乙類成藥零售業。

34. F213051度量衡器零售業。

35. F213061度量衡器零售業。

第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及其他分支機構。

第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理之。

第四條之一： 本公司轉投資金額，不受公司法第十三條之限制，但不得超過公司實收股本總額。

第五條： 本公司組織規程另訂之。

第二章 股份

第六條： 本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會，得分次發行。

第七條： 本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證編號發行之。本公司招募新股時，得超過票面金額發行之。台灣證券集中保管股份有限公司及大股東得請求合併換發大面額股票。

第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」及公司法等法令辦理之。

第九條：股票合法持有人欲更換股票種類時，應填具聲請書向本公司辦理。

第十條：股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶，同時不得為股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，股東常會應於開會廿日前，股東臨時會應於開會十日前通知各股東。

第十二條：本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算，不足一代表權數之零數不計。

第十三條：股東因故不能出席股東會，得出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。有關委託書處理事項，悉依證券 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及公司法等有關法令辦理之。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長﹑副董事長同時缺席時，由董事中指定一人為主席，未指定時由董事中互推一人為主席。

第十六條：股東會決議事項應作為議事錄，載明會議日期﹑地點﹑主席姓名及決議事項，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內將議事錄分發各股東。議事錄與出席股東簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及監察人

第十七條： 本公司設董事七人﹑監察人一人，由股東會就有行為能力之股東中選任，任期三年，連選得連任。全體董監事所持有記名股票之股份總數不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數及查核規則依主管機關命令定之。

第十八條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，對外代表公司，並依同一方式互推一人為副董事長。

第十九條： 董事會由董事長召集之，董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事之出席。出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席。代理人以受一人委託為限。

第二十條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第廿一條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

第廿二條： 董事﹑監察人之報酬由股東會議定之，職工薪津不論本公司盈虧，均得支付之。

第五章 經理人

第廿三條： 本公司之經營體制採總裁制，設總裁一人，及經理若干人，其委任﹑解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其他人員由總裁任免之。

第六章 會計

第廿四條：本公司每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一營業年度，年度終了辦理決算由董事會造具(1)營業報告書(2)資產負債表(3)主要財產之財產目錄(4)損益表(5)股東權益變動表(6)現金流量表(7)盈餘分配或虧損撥補之議案等，各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書後，提交股東常會請求承認。

第廿五條：(一)本公司股利政策：1.本公司所處產業環境競爭激烈，企業已達穩定發展階段，為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。2.分派條件及時機：本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，並派付最高年息一分之股息後，若尚有餘額，依以下順序分配之：(1)董事監察人酬勞金：百分之一。(2)員工紅利：百分之一。(3)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。(4)餘額為股東紅利按股份總數比例分派之。依據本公司資本預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，酌予保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發放為原則。4.金額：由董事會依前項規定提請股東會決議後分配之。

(二)未來三年股利政策

1. 股利種類：本公司未來三年產業正處於穩定發展階段，考量未來發展之資金需求，公司於年度決算後如有盈餘，將就當年度所分配之股利中，以0~60%為現金股利；40~100%為股票股利方式分派。
2. 金額：股東股利視公司營運狀況，由董事會依前項規定提請股東大會決議後分配之。

第七章 附則

第廿六條： 本公司得就業務上為有關同業間之保證。

第廿七條： 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿八條： 本章程訂於民國五十四年一月二十日。

第一次修訂於中華民國五十七年十二月廿九日。

第二次修訂於中華民國五十八年九月十日。

第三次修訂於中華民國六十年九月四日。

第四次修訂於中華民國六十年十月十一日。

第五次修訂於中華民國六十三年四月廿八日。

第六次修訂於中華民國六十五年十二月廿八日。

第七次修訂於中華民國六十七年四月廿四日。

第八次修訂於中華民國六十八年四月四日。

第九次修訂於中華民國六十九年五月十二日。

第十次修訂於中華民國七十一年六月一日。

第十一次修訂於中華民國七十二年三月廿四日。

第十二次修訂於中華民國七十二年四月八日。

第十三次修訂於中華民國七十二年五月五日。

第十四次修訂於中華民國七十二年九月一日。

第十五次修訂於中華民國七十三年三月廿四日。

第十六次修訂於中華民國七十三年十一月廿四日。

第十七次修訂於中華民國七十四年五月十六日。

第十八次修訂於中華民國七十五年三月廿二日。

第十九次修訂於中華民國七十六年三月廿一日。

第二十次修訂於中華民國七十六年八月十五日。

第二十一次修訂於中華民國七十六年十一月十八日。

第二十二次修訂於中華民國七十七年三月十九日。

第二十三次修訂於中華民國七十七年七月三十日。

第二十四次修訂於中華民國七十八年四月二十日。

第二十五次修訂於中華民國七十九年四月十日。

第二十六次修訂於中華民國八十年四月廿三日。

第二十七次修訂於中華民國八十一年五月廿三日。

第二十八次修訂於中華民國八十二年五月廿二日。

第二十九次修訂於中華民國八十三年四月三十日。

第三十次修訂於中華民國八十四年四月廿八日。

第三十一次修訂於中華民國八十五年四月三十日。

第三十二次修訂於中華民國八十六年五月八日。

第三十三次修訂於中華民國八十七年五月二十七日。

第三十四次修訂於中華民國八十九年五月二十六日。

第三十五次修訂於中華民國九十年六月二十九日。

自呈奉主管官署核准登記後施行之

相關法規

證券交易法

第四十 條：（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十 條：（誠實義務及損害賠償責任）

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：（公開說明書虛偽或隱匿之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

1.發行人及其負責人。

2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

3.該有價證券之證券承銷商。

4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：（罰則(四)虛偽記載之處罰）

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

1.於依本法第30條、第44條第1項至第3項或第93條規定之申請事項為虛偽之記載者。

2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

3.發行人或其負責人、職員有第32條第1項之情事，而無同條第2項免責事由者。

4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第7款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條：(應付懲戒之事由)

會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

1.有犯罪行為受刑之宣告者。

2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大足以影響會計師信譽者。

5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6.其他違反本法規定者。

第四十 條：(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

1.警告。

2.申誡。

3.停止執行業務二月以上，二年以下。

4.除名。

證券交易法

第三十七條：（會計師查核簽證之管理）

會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定之。會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

1.警告。

2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3.撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第三十六條：（年度財務報告之申報及公告）

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

1.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條第二項：

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

證券交易法

第三十七條第三項：

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第一百三十九條第二項：

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

三商行股份有限公司

董 事 長：陳 河 東

董 事：楊 俊 雄

董 事：方 成 義

董 事：毛 明 宇

董 事：陳 翔 立

董 事：唐 起 戡

董 事：許 煥 文

總 經 理：陳 河 東