MERCURIES — Governance Information 2018

Jul 5, 2018

三商投資控股股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

本公司為配合業務需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本
作業程序。

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定
辦理。

第 二 條 法令依據

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第 四 條 資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列
情形為限：

• （一）本公司持股達百分之三十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第 五 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 第一項第二款所稱「淨值」，係以國際財務報導準則編製財務報告之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，得從事資金貸
與，不受第一項第一款之限制，但其資金貸與額度依各子公司訂定的「資金
貸與他人作業程序」辦理，每筆資金貸與期限以一年以內為原則。

第 六 條 資金貸與期限

第 七 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，
本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日
起一週內繳息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第 八 條 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
但重大之資金貸與，應經審計委員會同意後提報董事會決議。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事
會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定外，本公司或子公司對單一企
業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得
指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

• （一）徵信調查

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如
下：

1. 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等 影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

2. 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實 際需要每半年辦理徵信調查一次。

3. 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核 簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查 核簽證之財務報表報告貸放案。

（二）審查評估

凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作
成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

每筆資金貸與期限以一年以內為原則。

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• （三）貸款核定

• 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放 者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業 務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評 估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及 董事長核准，並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

三、通知借款人

• 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約， 辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 四、簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問 會核後，再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

五、保全

• （一）本公司資金貸與他人，應取得同額之擔保本票，必要時應要求借款人 提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保 本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保 證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其 股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

• （二）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單， 應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其 地址應以座落之地段、地號標示。

• （三）經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

值百分之十以上。

• （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 十一 條 還 款

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票，借據等債權憑證註銷還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押權塗銷。

第 十二 條 案件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會
通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
貸放案件經辦人員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑
證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，送交財務人員專人保管，
並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即存放保
險櫃保管，並在保管品登記簿登記。

• 第 十三 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、經辦人員於貸款撥放後，應填寫資金貸與他人明細表，經主管簽核後，正 本交財務人員留存，副本自行保存，以作為後續追蹤之記錄。且應經常注 意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立刻通報總經理， 並依指示作適當處理。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追償。

第 十四 條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 六、撥款

• 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即 可撥款。

• 第 十 條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨

第 十五 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業 程序。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准並應依所定作 業程序辦理後，始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體 評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序是否適當。

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• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各 受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改 善措施。

第 十六 條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，
依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

三商投資控股股份有限公司 背書保證作業程序

第 一 條 目的

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特
訂定本作業程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有
規定者，從其規定。

第 十七 條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十八 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十九 條 實施

本作業程序經審計委員會同意及董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及
提報股東會討論，修正時亦同。
本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。

第 二 條 法令依據

本作業程序係依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依
本作業程序規定辦理。

第 四 條 背書保證對象

第 二十 條 本程序訂定於民國七十七年三月十九日。

第一次修正於民國八十年四月二十三日。
第二次修正於民國八十五年四月三十日。
第三次修正於民國九十一年四月三十日。
第四次修正於民國九十二年三月二十五日。
第五次修正於民國九十八年六月十九日。
第六次修正於民國九十九年六月十八日。
第七次修正於民國一○二年六月廿一日。
第八次修正於民國一○七年六月廿二日。

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，不受前二
項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

第 五 條 背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

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• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得 超過被保證公司與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三 個月業務往來金額之百分之一百二十孰高者，且不得超過本公司淨值之 百分之十五；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過 本公司淨值之百分之十五；另對於因承攬工程需要之同業間依合約規定 互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不得超過本公司淨值之百分十五。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四 十。對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十五。

• 四、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司，應依下列管控措施辦理： 一

• ( ) 董事會決議通過後始得為之。

• ( 二 ) 本公司應每月向子公司取得財務相關報告。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加

• 計資本公積 發行溢價之合計數為之。

所稱之「淨值」係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

第 六 條 決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項之決策及授權層級如下：

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依第七條之規定辦理審查程序，經董事 會決議後為之，或由董事長依第四款所定授權額度內決行，事後再報經 最近期之董事會追認。但重大之背書保證，應經審計委員會同意，並提 報董事會決議通過。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要 且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司董事會於第一款、第二款及第五款之背書保證事項討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為 限。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條 第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

第 七 條 背書保證之辦理及審查程序

本公司背書保證之辦理及審查程序如下：

• 一、執行單位

• 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定 其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

• （一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報 告內容應包括下列項目：

  1. 背書保證之必要性及合理性。

  2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公 司、對象、種類、理由及金額等事項，併同第（一）目之評估報告， 呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務 需要時，得由董事長先依第六條第一項第四款之授權額度內決行， 事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請 股東會備查。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保 證公司之擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款第（一）目規定應 審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，並定期呈 報董事會。

第 八 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑
章及有關票據由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所
規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽
署。

第 九 條 公告申報程序

本公司及子公司辦理背書保證事項時，如達下列標準應依規定輸入金管會指
定之資訊申報網站辦理公告申報作業：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公

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司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第（四） 目應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十 條 內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依金 管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保 證作業程序。

施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委
員會及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 十六 條 修訂日期

本作業程序經中華民國九十二年六月二十日股東會修正通過。
第二次修訂於中華民國九十五年六月九日。
第三次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第五次修訂於中華民國一○二年六月二十一日。
第六次修訂於中華民國一○三年六月二十日。
第七次修訂於中華民國一○七年六月二十二日。

• 二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後， 並依所定作業程序辦理始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人 員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核 准。

• 三、財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之 遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各 受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之 改善措施。

第 十二 條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序規定，依照本公司人事管理
辦法及工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十三 條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十四 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十五 條 實施與修訂

本作業程序經審計委員會同意及董事會決議通過，並提報股東會同意後實

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