MERCURIES — Governance Information 2017

Jul 7, 2017

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 ) 取得或處分資產處理程序

106.06.22 股東會議修訂通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作

• 1 -

許可辦法規定從事之大陸投資。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽
證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一 ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。

( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條之ㄧ：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。若本公司已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前述規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條：取得或處分不動產及設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程
序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額 在新台幣三億元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三 億元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，其金額在新台幣一 億元（含）以下者，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產及設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部
門及管理部門負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，

• 2 -

或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價
報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環
作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元（含）以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未 實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，另須提董事會 通過後始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事 會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告； 其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負
責執行。

• 四、取得專家意見

• 3 -

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條及第十條之處理程序 辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見外，並應依以下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回絛件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  1. 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

  2. 選定關係人為交易對象之原因。

  3. 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

  4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

  5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

  6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  7. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 二 ) 本條第一項及第二項第（一）款交易金額之計算，應依第十四條第一項第 （五）款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。

• ( 三 ) 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• ( 四 ) 本公司已依證券交易法規定設置獨立董事者，依本條第二項第（一）款規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 4 -

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開發行公司經本款第 1 點規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用

• 5 -

該特別盈餘公積。

1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本條第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

4. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

5. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

6. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

7. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

8. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一 ( ) 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循
環程序辦理。

( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序

1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

2. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

( 三 ) 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及財務部或行政部門負責執行。

( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參

2. 6 -

佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

1. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十一條之一

取得或處分不動產或設備、有價證券、會員證及其他無形資產、關係人交易等，
交易金額之計算，應依第十四條第一項第（五）款規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司得從事之衍生性金融商品包含其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、 。

利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。

( 二 ) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成 本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行 之。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門：蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及相關法 令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事 交易，以規避市場價格波動之風險，定期評估、公告及 申報。

2. 會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供風險暴露部位之 資訊，並且依據公認會計原則記帳及編製財務報表。

3. 7 -

4. 稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，如發現重大違規 情事，應以書面通知監察人。

5. 績效評估要領：避險性交易應每二週定期評估一次，金融性交易應每 週定期評估一次，評估報告應呈董事長核示。績效 之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以 作為未來決策之參考。

6. 交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯部位為限。

7. 損失上限：外匯操作以避險為目的，較無損失上限之顧慮，惟當匯率 有重大不利影響時，公司應召集相關人員討論因應之。 本公司從事衍生性商品交易時，全部與個別契約之損失 金額以 20% 為上限。

二、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理 :

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之
十為限，但董事長核准者則不在此限。

• ( 二 ) 市場價格風險管理 :

從事衍生性商品交易時，應密切注意並避免因不利的市場價格水準或價
格波動而造成公司財務狀況風險。且匯率契約以銀行提供之公開外匯交
易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理 :

• 為確保市場流動性，在選擇金融商品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場 上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

( 五 ) 作業風險管理

• 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• 2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 8 -

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免誤用金融商品之風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金 管會備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依本處理程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估 報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取 得或處分資產處理準則及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、
金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）
款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 9 -

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除應依公司

• 10 -

法及企業併購法有關規定載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司
之權利義務外，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

7. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

8. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第 （二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司家數異動之規定辦理。

9. ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

10. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼。

11. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

12. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

13. ( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前款第 1 目及第 2 目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

14. ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其

• 11 -

他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定 :

• 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

( 七 ) 前述交易金額依下列方式計算之：

  1. `每筆交易金額。`

  2. `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  3. `一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產之金額。`

  4. `一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。`

• ( 八 ) 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，有達本條第一項應公告申報項目及公告申報標準
者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

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• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

四、公告格式：按性質依金管會規定之公告格式。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處 理程序有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司有關規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者，由其母 ( 本 ) 公司為之。

• 四、前項子公司之適用公告申報標準中，有關達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條之一

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母 ( 本 ) 公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊進行考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。若本公司已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前述規定將本處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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