MERCURIES — Annual Report 2016

Jul 7, 2017

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年六月二十二日 ( 星期四 ) 上午九時正 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓（三商大樓）

出席股東：親自及代理出席股東，代表股份總數計： 534,574,043 股（其中電子方式 出席行使表決權者 75,733,145 股），佔本公司扣除公司法第一七九條第二 項規定無表決權之股份後，已發行股份總數： 673,936,458 股之 79.32 ％。 出席董監事：陳翔立董事長、陳翔中董事、翁維駿董事、方成義董事、毛明宇董事、 王顯昌董事、楊麗雲董事、李茂獨立董事 劉建志監察人、鄭義騰監察人

列席：立本台灣聯合會計師事務所：劉克宜會計師
大華聯合法律事務所：張仁興律師

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主席：董事長 陳翔立                記錄：吳淑女

一、宣佈開會（到會股東其代表股份總數已達法定數額）

二、主席致詞（略）

三、報告事項

( 一 ) 一○五年度營業報告 ( 詳附件一 ) 。

( 二 ) 監察人審查一○五年度決算表冊報告書 ( 詳附件二 ) 。

( 三 ) 一○五年度董監酬勞及員工酬勞報告

本公司一○五年度發放董監酬勞 12,500,000 元及員工酬勞 20,900,000 元。

( 四 ) 一○五年度背書保證辦理情形報告

說明： 本公司截至一○五年十二月三十一日之背書保證餘額為 150,000 仟元。

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號	背書保證者 公司名稱	被背書保證 對象		對單一企業 背書保證限額 (註二)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證 最高限額 (註三）
		公司 名稱	關係 (註一)
0	三商投資 控股(股) 公司	三友 藥妝	6	$2,117,905	$150,000	$150,000	$90,000	-	0.01	$4,235,811

註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

7. 註二：對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。

8. 註三：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準。

四、承認事項

第一案（董事會提）

案由：承認一○五年度營業報告書暨財務報表。

• 說明︰ ( 一 ) 本公司一○五年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通 過，並經監察人審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○五年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查 核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱附件一及附件 三。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 534,574,043 權

本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：534,574,043權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：524,516,619權 (含電子投票：66,615,427權)	98.11%
反對權數：112,251權 (含電子投票：112,251權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權及未投票權數：9,945,173權 (含電子投票：9,005,467權)	1.86%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：承認一○五年度盈餘分配案。

• 說明： ( 一 ) 一○五年度可供分配盈餘為新台幣 4,015,610,436 元，經董事會擬 定，發放現金股利新台幣 500,778,528 元及股票股利 500,778,520 元，依已發行流通在外股數 715,397,897 股計算，預計每股配發現 金股利及股票股利各約 0.7 元及 0.7 元，其中現金股利計算至元為 止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工 福利委員會，並擬請股東會授權董事會另訂除權息基準日。

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏 股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工 認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在 外股份數量，股東配股、配息率因而發生變動者，擬請股東會授權 董事會全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○五年度盈餘分派表，請參閱附件四。

• 決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 534,574,043 權

本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：534,574,043權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：524,515,261權 (含電子投票：66,614,069 權)	98.11%

• 1 -

• 2 -

表決結果	占出席股東表決權數%
反對權數：113,609權 (含電子投票：113,609 權)	0.02%
無效權數：0 權	0%
棄權及未投票權數：9,945,173權 (含電子投票：9,005,467權)	1.86%

本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案（董事會提）

案由：本公司「公司章程」修訂案。

• 說明： ( 一 ) 為配合本公司實際運作所需，擬修訂公司章程部份條文。 ( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱附件五。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 534,574,043 權

(二)修訂條文對照表，請參閱附件五。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：534,574,043權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：524,509,211權 (含電子投票：66,608,019 權)	98.11%
反對權數：113,301權 (含電子投票：113,301權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權及未投票權數：9,951,531權 (含電子投票：9,011,825權)	1.86%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 說明： ( 一 ) 為配合法令相關修訂，本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」 部份條文。

• ( 二 ) 修訂條文對照表，請參閱附件六。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 534,574,043 權

部份條文。 (二)修訂條文對照表，請參閱附件六。 本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：534,574,043權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：524,507,752權 (含電子投票：66,606,560 權)	98.11%
反對權數：114,760權 (含電子投票：114,760權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權及未投票權數：9,951,531權 (含電子投票：9,011,825 權)	1.86%

第三案（董事會提）

案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

說明： ( 一 ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新台幣 500,778,520 元轉增資發新股，每股面額新台幣 10 元，計發行新股 50,077,852 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持 股比例，每仟股擬無償配發股票股利 70 股，配發不足壹股之畸零 股改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相

• 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資配 股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、 轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行 及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股 率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 534,574,043 權

本案經投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：534,574,043權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：524,507,638權 (含電子投票：66,606,446權)	98.11%
反對權數：119,875權 (含電子投票：119,875權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權及未投票權數：9,946,530權 (含電子投票：9,006,824權)	1.86%

本案照原案表決通過。

• 六、臨時動議

• ( 股東戶號 136481 號發言，針對公司財報及營運問題提問，經主席指定財務主管 予以說明答覆 )

• 經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

• 七、散會：上午九點四十二分。

本案照原案表決通過。

• 3 -

• 4 -

【附件一】

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三商投資控股股份有限公司
(原三商行股份有限公司)
營 業 報 告 書
民國一○五年度
----- End of picture text -----

本公司為投資控股公司，主要轉投資事業從事民生用品零售、餐飲零售、壽險、
製藥業及其他，在公司經營模式轉換邁入投控第二年之際，過去一年積極佈局整合
轉投資事業下，本公司營收及獲利持續提升，未來將繼續朝多角化、多市場之經營
模式努力，期能達到專業分工及規模經濟以持續提升營運績效。

一、105 年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

自104年度轉型為投資控股公司起，每個投資策略皆經謹慎評估後
並確實執行，善用現行集團流通架構之基礎，持續與海內外合作夥伴進
行合資或策略聯盟，105 年度本公司主要轉投資事業皆呈獲利之結果，營
業計劃實施成果如下:

1. 民生用品零售及餐飲零售業

國內事業受政府政策影響，相關人事成本增加，其中零售業影響甚鉅，
且礙於市場飽和及重複性之商業型態與日俱增，致零售通路之經營面
臨瓶頸，為提升各門市獲利能力，隨時掌握既有競爭對手動向及評估
新競爭對手之威脅，並隨消費者喜好變動調整商品結構，開發新商品
以提升營收及獲利；相較於104年，本年度營收及獲利皆較去年度成
長，門市據點亦較去年度增加。

2. 壽險業

面對總體經濟成長疲弱、全球金融市場環境波動加劇，三商美邦持續
以穩健踏實經營原則，追求公司整體利潤增加，105年底總資產規模
達新台幣9,490 億元，且營收及獲利皆較去年度成長。

3. 製藥業

本年度旭富製藥營收及獲利均達到成立以來最高水準，除因可轉債轉
換，增加股東權益，稀釋股東權益報酬率外，整體而言，105年獲利
能力指標均較前一年度呈現較優異之表現。

4. 其他

三商電腦加強風險控管、慎選專案及嚴格管控執行，以降低訴訟及爭
議案件並持續提升軟體開發能力，相較於104年，本年度平均營收及
獲利皆較去年度成長。室內裝修業因105年房市景氣低迷，致業績及
獲利情況較104 年略為衰退。

• （二）預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

105年度合併營業收入2,053.69億元較104年1,929.68億元，成
長約6.43%，預算達成率約98%；獲利方面，歸屬於母公司淨利為20.49
億元，稅後每股盈餘為3.04元，資產報酬率10.09%，股東權益報酬率
15.94%。

（三）研究發展狀況

1. 民生用品零售及餐飲零售業

因民生用品零售及餐飲零售業競爭激烈，面對高變動性的經營環境及
消費者需求，依據市場需求及動向，不斷調整產品結構及行銷策略，
並對單店擬訂差異化之行銷活動，以提升單店之競爭力，拓展分眾市
場，強化區域性之競爭優勢，全面優化品牌形象。

2. 壽險業

人壽業因應高齡化時代，強化長期照護、重大疾病險、殘扶險等保障 型商品研發，且持續推廣數位化服務並擴大營業服務據點，以深耕區 域壽險市場。三商美邦人壽成為唯一連續 2 年入選「臺灣公司治理 100 指數」的壽險業者，並獲得「臺灣 TOP50 企業永續報告獎 - 金融及保 險業金獎」、國際「 ISO14001 環境管理系統」驗證。

3. 製藥業

105 年研發費用與前一年度相當， 106 年預計興建新研發大樓，以容納 更多人力及設備。近年配置較多研發人力於新藥類產品開發，此類產 品之成功完全依賴客戶是否能取得新藥許可並成功開發市場，短期內 難以見到顯著效益，但因一般原料藥於中國及印度廠商低價競爭下已 成紅海，此發展方向為時勢所趨；另也希望在更多研發資源投入下， 可以更積極主動在新產品研發，取得市場先機。

4. 其他

三商電腦持續把研發成果化成實質的專利保護，以期在完整保護
公司無形資產的目標上，能更積極地達到累積公司競爭優勢、提高競
爭門檻的目的。

二、106 年度營業計劃概要

（一）經營方針

本公司藉由聚焦經營並整合海內外資源，降低營運成本、強化競爭
力；運用各事業體營運經驗並將觸角延伸至海內外合作夥伴，審慎評估
投資策略，期能整合佈局進而擴展事業版圖，提升公司價值。

• （二）重要之產銷政策

1. 民生用品零售及餐飲零售業

未來一年將持續強化商品及服務，做好市場區隔，提高品牌認同度及
產品銷售，加強服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，持
續更新資訊系統，縮減作業流程，強化銷售數據分析以降低營運成本，
汰弱留強，強化通路發展，同時強烈要求展店前的效益評估，在現今

• 6 -

• 5 -

物價均揚的情況下開源節流，務求人力及費用的支出效益最大化。

2. 壽險業

策略發展重點以追求穩健經營體質、強化財務結構、降低營運及財務
風險、提升營運績效為方針。業務面持續以業務員通路為主軸，強化
業務員通路戰力，重視業務員生產力和業務品質；商品面以優化商品
組合增加投資型商品銷售，創造新契約價值；投資面以提升投資總收
益，提高經常性收益，增進資金運用效益；營運面以有效控管費用，
提升營運成本效益為主。期以穩健經營體質，厚植公司永續發展基礎，
創造壽險公司長期價值為目標。

3. 製藥業

旭富主要以產品特性及客戶類別來作產銷政策：

• （ 1 ）原料藥：以供應藥品原發明人為首選，避開熱門產品，選擇藥品 安全性高，市場銷售穩定，有新用途、新劑型或進一步 研發新藥，或可作為新藥起始原料之現有原料藥。

• （ 2 ）中間體：以供應藥品原發明人為目標，次為進入障礙高之管制藥 中間體，法規及品質管理系統嚴格之關鍵中間體，與本 公司核心技術相關連之中間體，有策略合作對象之中間 體，在新藥研發階段即參與之中間體；具備以上特性之 中間體可與競爭者作有效之市場區隔，避免降價競爭。

中國大陸經濟走勢等潛存經濟風險，仍須持續關注。行政院主計處106 年2月
15日之統計資料顯示，106年國內經濟成長率預期可提升為1.92%。惟在全球
景氣存在不確定因素下，投資風險亦隨之增加，外在競爭環境艱困，然本公司
經營階層及全體員工仍兢兢業業，持續多角化經營策略，以利營運風險之降低，
另整合資源、致力創新，期能強化服務品質，提升營運效能。

四、未來公司發展策略

本公司現有各主要事業發展三十餘年來，面對市場飽和及產業競爭，為求
企業穩健成長，近年來積極嘗試創新。本公司努力蛻變為多角化經營的綜合性
企業，不但有助於降低營運風險，並充份考量內外在現實環境之變遷，再加上
專業經營的管理團隊，使三商投控在提供社會大眾食、衣、住、育樂所需之各
項服務外，期能營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌價值。

本公司未來將持續整合集團內部資源及組織調整，維持審慎評估投資策略
之核心價值，尋求異業結盟投資之新契機及新投資計劃之可能性，透過垂直整
合及多角化經營模式擴展公司業務並協助各子公司進行資源整合，發揮經營綜
效，透過聚焦經營及集團海內外資源整合，期能擴展事業版圖，為股東創造最
大利益，並持續善盡企業的社會責任，希望各位股東繼續給予愛護與支持。

• （ 3 ）特用化學品：旭富以製藥產業之高標準產銷電子特化品，因應客 戶需求，為其開發製程、客製化產品及予以量產。

4. 其他

三商電腦慎選承攬大型公共工程專案，創造後續高毛利之維護收入及 相關商機，持續開拓新型業務之發展，創造差異化之價值，提升軟體 開發能力，致力產品研發，冀增加市場競爭力並檢討暨有專利權之存 。 續並積極研發取得新專利

三、外部競爭環境及總體經營環境

回顧105年，全年經濟復甦乏力，主要因為國際原油價格低迷、國際貿易
放緩、地緣政治風險升高等因素影響，雖下半年全球經濟表現回穩，國際貨幣
基金(IMF)與IHS 環球透視(IHS GI)等國際主要經濟預測機構估計，全年經濟成
長率介於2.5%至3.1%間，創2008 年全球金融海嘯以來新低點。國內經濟方面，
雖受全球經濟成長動能不足影響，惟國際原物料價格逐步走揚等因素，帶動我
國下半年出口轉為正成長，在歷經104年下半年的低迷不振，台灣經濟表現在
105 年逐季上揚。依據行政院主計處106年2 月15 日之統計資料顯示，105 年
國內經濟成長率為1.50%，較前一年度提升。

展望106年，主要國家將逐步擺脫通縮壓力，國家發展委員會於106年2
月13 日之報告中指出，國際主要經濟機構均預估全球經濟將持續復甦，惟美國
未來經貿政策走向、新興巿場高債務問題、地緣衝突與歐洲反體制風潮，以及

董事長：        經理人：        會計主管：

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• 8 -

• 7 -

【附件三】

【附件二】

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 ) 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○五年度合併財務報告暨個體財務報告，業經立
本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師、許坤錫會計師查核完竣，連同營業報
告書及盈餘分配案，經本公司全體監察人查核竣事，認為尚無不符。爰依公司
法第二一九條之規定，繕具報告如上，敬請 鑒察。

會計師查核報告

三商投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

三商投資控股股份有限公司(原三商行股份有限公司)及子公司民國一○五年十二月三十一日
及民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及
民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，
以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，
上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三商投
資控股股份有限公司及子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合
併財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一
日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司及子公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

此致

本公司一○六年股東常會

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一○五
年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

保險負債提列之完整性與正確性

事項說明

監察人：樹人投資股份有限公司

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代表人：

監察人：

有關保險負債提列之會計政策請詳合併財務報告附註四(廿八)；保險負債評估之會計估計及假
設不確定性，請詳合併財務報告附註五；保險負債明細、變動調節及保險合約風險管理之性質與範
圍之揭露，請詳合併財務報告附註六(廿五)及十二(七)。

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司各項保險負債準備係由精算人員依據「保險業各種準備
金提存辦法」規定辦法，並以專業判斷及經驗，對於不同險別之各項保險負債的提存予以估算，故
存有高度之複雜性。其中，各項商品之責任準備金之提存作業因涉及諸多不確定、估計及判斷，涉
及管理階層之重大判斷；另為確保保險負債提列之適足性，針對各項保險給付之最終總清償價值作
出重大判斷。若依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面價值已有不
足，則應將所有不足數提列為負債適足性準備，故本會計師認為保險負債提列之完整性與正確性係
本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

中 華 民 國 一○六 年 四 月 三十 日

• 1.衡量財務報告中與保險負債有關之內部控制設計及執行進行有效性測試，包含確認保單資料之完 整性及其正確性之控制。

• 2.執行保險負債的變動分析及提存數分析，並核對計算表之相關資料與帳列數。

• 3.依據「保險業各種準備金提存辦法」規範，抽核未滿期保費準備、責任準備、賠款準備、保費不 足準備、特別準備及負債適足準備，檢查其提存辦法、核對保費及賠款資料，並評估提存之合理

• 9 -

• 10 -

性。

4.評估有關保險負債揭露項目之允當性。

金融資產評價

事項說明

有關金融資產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；金融資產評價之會計估計及假
設不確定性，請詳合併財務報告附註五；金融資產公允價值資訊及財務風險管理，請詳合併財務報
告附註十二(二)~(四)。

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司備供出售金融資產中較無活絡市場之債務工具投資，其
公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源或評價方法，使
用不同之評價技術，涉及管理階層主觀判斷。此外金融資產之公允價值可能發生大幅或持久性下
跌，產生金融資產之減損金額估計，存有管理階層主觀之重大判斷，故本會計師認為金融資產評價
係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.測試投資作業內控循環，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制程序。

• 2.檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。

• 3.取得金融資產明細表，瞭解各商品類別公允價值取得方式，評估其公允價值層級分類是否適當。

• 4.依據外部可取得之相關資料評估評價之重要假設及公允價值之合理性。

• 5.執行金融資產盤點及發函詢證。

• 6.執行減損測試包括比較投資帳面價值與依據被投資公司最近期財務報告計算之可享淨值、檢視所 投資之金融資產價格與信用評等變化及債務工具投資收息還本情形等。

營業收入完整性及正確性

事項說明

有關營業收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(卅四)；收入認列之會計估計及假設不確定
性，請詳合併財務報告附註五。

子公司三商行股份有限公司連鎖零售營業收入主要係透過商品主檔資訊（包括商品名稱、進貨
成本、零售價、組合促銷等）之建置，由門市銷售POS 系統記錄每次銷售交易之商品品項、數量、
零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資料上傳至ERP 系統，彙總處理並自動產生營
業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以顯示每日銷售額與收款方式，並按規定將現金存入
銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴POS及ERP系
統，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程之正確及可資信賴，對公司營業收入完整性及正確性
具有重大之影響，故本會計師認為營業收入完整性及正確性係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.抽查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

• 2.抽查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

• 3.抽查商品主檔資訊及時傳輸至各門市POS 系統。

• 4.抽查POS 系統銷售資料傳檔至ERP 系統，並核對門市日結及門市會計資料。

• 5.抽查門市現金收支日報表暨相關憑證。

• 6.抽查門市日結報表所載現金存款金額與銀行匯款金額一致。

其他事項

如財務報表附註四所述，部分子公司民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日
之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示
之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，其民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月
三十一日之資產總額分別為726,647 仟元及1,657,425 仟元，各占合併資產總額之0.08%及0.19%；
民國一○五年度及一○四年度之本期損益分別為8,327 仟元及10,971 仟元，各占合併損益之0.23%

及0.35%。另附註六(十三)所述，三商投資控股股份有限公司及子公司採用權益法之投資未經本會
計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他
會計師之查核報告，其民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日之採用權益法之投
資金額分別為3,456,091仟元及3,428,629仟元，各占合併資產總額之0.36%及0.39%，民國一○
五年度及一○四年度分別認列投資利益為140,386仟元及61,771仟元，各占合併損益之3.88%及
1.97%。

三商投資控股股份有限公司業已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生
效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與
合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司及子公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商投資
控股股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三商投資控股股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財報表使用者所作之經濟決策，則被認為具
有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三 商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股股份 有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商投資控股股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於三商投資控股股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於
查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道
德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他
事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一○五

• 11 -

• 12 -

年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

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          會 計 師：

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          會 計 師：

		三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國一○五 年及 一○四 年 十二月 三十一 日	三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國一○五 年及 一○四 年 十二月 三十一 日		單位::新台幣(仟元)
代 碼資 產 附註	105 年12 月31 日 ％	104 年12 月31 日 ％	代 碼負債及股東權益 附註	105 年12 月31 日 ％	104 年12 月31 日 ％
1XXX 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-流動 1130 備供出售金融資產-流動 1200 應收款項淨額 1260 當期所得稅資產 1270 存貨 1280 預付款項 1310 再保險合約資產淨額 1320 其他流動資產 1330 貼現及放款淨額 11XX 小 計 14XX 非流動資產 1410 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 1420 備供出售金融資產-非流動 1430 持有至到期日金融資產-非流動 1450 以成本衡量之金融資產-非流動 1460 無活絡市場之債券投資-非流動 1470 採用權益法之投資 1500 不動產、廠房及設備 1600 投資性不動產淨額 1700 無形資產 1800 遞延所得稅資產－非流動 1900 其他資產 14XX 小 計 1XXX 資產總計	$58,487,469) 6.04) 1,017,789) 0.11) 263,996) 0.03) 9,877,380) 1.02) 438,955) 0.05) 3,915,157) 0.40) 528,788) 0.05) 225,572) 0.02) 55,326) 0.01) 75,022,307) 7.74)	21XX 流動負債 $78,331,686) 8.91) 2110 短期借款 641,789) 0.07) 2120 應付短期票券 2140 透過損益按公允價值衡量之金融 228,608) 0.03) 負債-流動 8,873,549) 1.01) 2180 其他金融負債－流動 1,179,546) 0.13) 2200 應付款項 3,593,682) 0.41) 2250 應付佣金 418,423) 0.05) 2270 應付保險賠款與給付 186,009) 0.02) 2280 應付再保賠款與給付 62,753) 0.01) 2310 當期所得稅負債 71,817,220) 8.17) 2320 預收款項 165,333,265) 18.81) 2330 應付到期長期負債（一年或一營業 週期內到期長期負債） 2350 其他流動負債 21XX 小 計 25XX 非流動負債 2510 透過損益按公允價值衡量之金融 負債-非流動 2540 應付債券 2550 長期借款 2570 特別股負債－非流動 728,114) 0.08) 2600 負債準備 2610 分離帳戶保險商品負債 249,938,819) 28.43) 2620 存入保證金 29,635,870) 3.37) 2630 遞延所得稅負債 604,041) 0.07) 2660 其他負債 331,192,604) 37.67) 25XX 小 計 3,428,629) 0.39) 2XXX 負債合計 14,629,851) 1.66) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 26,445,155) 3.01) 3100 股本 68,257) 0.01) 3110 普通股股本 2,050,754) 0.23) 3200 資本公積 55,023,340) 6.27) 3300 保留盈餘 713,745,434) 81.19) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3330 未分配盈餘（待彌補虧損） 3400 其他權益 3500 庫藏股 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 36xx 非控制權益 3XXX 權益合計 $879,078,699) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$1,129,000) 0.12) 798,000) 0.08) 801) -0 -0 -0 7,225,012) 0.75) 2,230,866) 0.23) 735,315) 0.08) 143,440) 0.01) 116,450) 0.01) 1,404,457) 0.14) -0 -0 158,406) 0.02)	$1,129,000) 0.13) 616,000) 0.07) -0 -0 30,000) -0 5,351,913) 0.61) 1,651,568) 0.19) 1,035,500) 0.12) 113,333) 0.01) 309,786) 0.04) 832,464) 0.09) 192,683) 0.02) 246,861) 0.03)
	149,832,739) 15.47)
	1,352,986) 0.14) 209,876,784) 21.66) 68,470,707) 7.07) 740,505) 0.08) 440,872,037) 45.51) 3,456,091) 0.36) 15,400,800) 1.59) 26,084,768) 2.69) 61,612) 0.01) 723,838) 0.07) 51,916,060) 5.35)
				13,941,747) 1.44)	11,509,108) 1.31)
				3,932,485) 0.41) 7,500,000) 0.77) 8,590,000) 0.89) -0 -0 851,318,401) 87.87) 45,199,655) 4.67) 470,312) 0.04) 541,364) 0.05) 3,732,252) 0.38)	7,898,235) 0.90) 5,000,000) 0.57) 8,538,000) 0.97) 1,692,591) 0.19) 760,036,880) 86.46) 48,506,434) 5.52) 444,496) 0.05) 2,671,437) 0.30) 4,101,408) 0.47)
				921,284,469) 95.08)	838,889,481) 95.43)
				935,226,216) 96.52)	850,398,589) 96.74)
				7,153,989) 0.74) 1,032,182) 0.11) 1,709,702) 0.18) 2,091,174) 0.22) 4,015,610) 0.41) (1,350,612) (0.14) (532,672) (0.05)	6,813,409) 0.78) 965,886) 0.11) 1,562,230) 0.18) 744,776) 0.08) 4,142,859) 0.47) (2,102,507) (0.24) (532,672) (0.06)
	818,956,188) 84.53)
	$968,788,927) 100.00)
				14,119,373) 1.47)	11,593,981) 1.32)
				19,443,338) 2.01) 33,562,711) 3.48) $968,788,927) 100.00)	17,086,129) 1.94) 28,680,110) 3.26) $879,078,699) 100.00)
董 事 長:		- 14 - 經理人:		會計主管:

證期局核准簽證文號：(80)台財證(六)第02925 號
(80)台財證(一)第51636 號

中     華     民     國    一○六    年    三    月   三十   日

• 13 -

三商投資控股股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

中華民國 一 ○ 五 年及 一 ○ 四年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

			單位:新	台幣(仟元)
代碼 項 目 附 註 4XXX 收入 4010 利息收入 4020 保費收入 4040 再保佣金收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 4070 分離帳戶保險商品收益 4090 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債利益 4100 備供出售金融資產已實現利益 4120 以成本衡量之金融資產及負債利益 4130 無活絡市場之債務工具投資利益 4160 銷貨收入淨額 4161 銷貨收入 4162 銷貨退回 4163 銷貨折讓 4170 租賃收入 4180 勞務收入 4190 營建工程收入 4200 處分投資利益 4230 投資性不動產利益 4240 外匯價格變動準備淨變動 4260 兌換利益 4270 其他收入 收入合計 5XXX 支出 5010 利息費用 5030 承保費用 5040 佣金費用 5050 保險賠款與給付 5070 其他保險負債淨變動 5100 分離帳戶保險商品費用 5110 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損失 5190 銷貨成本 5200 租賃成本 5210 勞務成本 5220 工程成本 5230 營業費用 5231 推銷費用 5232 管理及總務費用 5233 研究發展費用 5250 處分不動產、廠房及設備損失 5280 減損損失 5290 兌換損失 5320 其他支出 支出合計 6100 繼續營業單位稅前淨利（淨損） 6200 所得稅利益（費用） 6300 繼續營業單位本期淨利（淨損） 6500 本期淨利（淨損） 6600 其他綜合損益 6610 不重分類至損益之項目 6611 確定福利計畫之再衡量數 6649 與不重分類之項目相關之所得稅 6650 後續可能重分類至損益之項目 6651 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 6653 備供出售金融資產未實現評價利益（損失） 6689 與可能重分類之項目相關之所得稅 6600 其他綜合損益 6700 本期綜合損益總額 6800 淨利（淨損）歸屬 6810 母公司業主 6820 非控制權益 合計 6900 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 6920 非控制權益 合計 每股盈餘 7010 繼續營業單位損益 7000 基本每股盈餘 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅後損益 每股盈餘(元)	105年 度	％	104年 度	％
	$26,136,992) 133,904,021) 89,902) 481,993) 140,386) 9,041,217) 4,495,329) 5,796,216) 25,393) 161,415) 23,763,645) (69,617) (4,948) 120,749) 166,727) 44,980) 49,673) 491,854) 407,645) -0 125,077)	12.73) 65.20) 0.04) 0.24) 0.07) 4.40) 2.19) 2.82) 0.01) 0.08) 11.57) (0.03) -0 0.06) 0.08) 0.02) 0.02) 0.24) 0.20) -0 0.06)	$22,606,523) 126,890,145) 102,662) 495,399) 61,771) 5,987,868) -0 4,974,128) 1,715) 826,758) 21,859,695) (118,100) (2,252) 140,189) 352,121) 112,978) 4,780) 509,910) (583,958) 8,518,773) 226,556)	11.72) 65.76) 0.05) 0.26) 0.03) 3.10) -0 2.58) -0 0.43) 11.33) (0.06) -0 0.07) 0.18) 0.06) -0 0.26) (0.30) 4.41) 0.12)
	205,368,649)	100.00)	192,967,661)	100.00)
	(151,442) (56,513) (11,862,227) (48,799,139) (95,357,360) (9,041,217) -0 (15,231,837) (15,200) (14,083) (60,463) (1,970,585) (11,077,770) (153,890) (3,224) (241,234) (7,062,731) (499,009)	(0.07) (0.03) (5.78) (23.76) (46.43) (4.40) -0 (7.42) (0.01) (0.01) (0.03) (0.96) (5.39) (0.07) -0 (0.12) (3.44) (0.24)	(158,440) (55,513) (11,156,666) (65,865,655) (69,451,977) (5,987,868) (8,869,339) (14,092,757) (14,990) (13,786) (112,835) (1,703,621) (10,609,985) (150,159) (14,889) -0 -0 (491,848)	(0.08) (0.03) (5.78) (34.13) (35.99) (3.10) (4.60) (7.30) (0.01) (0.01) (0.06) (0.88) (5.50) (0.08) (0.01) -0 -0 (0.25)
	(201,597,924)	(98.16)	(188,750,328)	(97.81)
	3,770,725) (153,981)	1.84) (0.08)	4,217,333) (1,084,057)	2.19) (0.57)
	3,616,744)	1.76)	3,133,276)	1.62)
	3,616,744)	1.76)	3,133,276)	1.62)
	70,285) (14,683) (51,483) 1,181,950) 347,751)	0.03) (0.01) (0.03) 0.58) 0.18)	(177,099) 6,205) (11,343) (2,856,257) (13,033)	(0.09) -0 (0.01) (1.48) -0
	1,533,820)	0.75)	(3,051,527)	(1.58)
	5,150,564)	2.51)	81,749)	0.04)
	2,049,513) 1,567,231)	1.00) 0.76)	1,474,715) 1,658,561)	0.76) 0.86)
	3,616,744)	1.76)	3,133,276)	1.62)
	2,866,570) 2,283,994)	1.40) 1.11)	(7,267) 89,016)	-0 0.04)
	$5,150,564)	2.51)	$81,749)	0.04)
	$3.04)		$2.19)
	$3.04)		$2.19)
	2,072,955)		1,498,157)
	2.9)		2.09)

			中華民國	三商投資 一○五年及	控股股份有限公 合 併 權 益 變 動 一○四年 一 月	司及子公司 表 一 日 至 十二	月 三十一 日			單位:新台幣(仟元)
摘 要					歸屬於母公司業	主之權益				非控制權益 權益總額
	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘			其他權益項目	庫藏股票	歸屬於母公司 業主權益總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益 其他
民國 104 年 1 月 1 日 餘額 103 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 104 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 被投資公司特別盈餘公積變動數 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,689) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (280)	$897,836) -0 -0 -0 14,268) -0 30,691) -0 -0 -0 23,442) -0 -0 -0 (351)	$1,436,240) 125,990) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$1,589,441) -0 (844,528) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (137) -0 -0	$2,456,514) (125,990) 844,528) (408,821) (12,830) 12,018) -0 -0 1,474,715) (97,275) -0 -0 -0 -0 -0	$34,066) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (8,092) -0 -0 -0 -0 -0	$(755,451) $440) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,819) -0 -0 (1,376,615) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 695) -0 631)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,940,103) -0 -0 (408,821) 1,438) 12,018) 30,691) 1,819) 1,474,715) (1,481,982) 23,442) -0 (137) 695) -0	$15,885,198) $27,825,301) -0 -0 -0 -0 -0 (408,821) -0 1,438) -0 12,018) -0 30,691) -0 1,819) 1,658,561) 3,133,276) (1,569,545) (3,051,527) -0 23,442) 1,111,915) 1,111,915) -0 (137) -0 695) -0 -0
民國 105 年 1 月 1 日 餘額 104 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 被投資公司持股比例變動影響數 被投資公司未分配盈餘變動數 被投資公司資本公積變動數 被投資公司酬勞成本攤銷數 105 年度本期稅後淨利 本期其他綜合損益 子公司收到本公司股利 非控制權益增減 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 限制員工權利股票註銷	$6,813,409) -0 -0 -0 340,670) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (90)	$965,886) -0 -0 -0 -0 21,790) -0 21,177) -0 -0 -0 23,442) -0 -0 (113)	$1,562,230) 147,472) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$744,776) -0 1,346,398) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,142,859) (147,472) (1,346,398) (408,804) (340,670) -0 (262) -0 -0 2,049,513) 66,844) -0 -0 -0 -0	$25,974) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (39,799) -0 -0 -0 -0	$(2,132,066) $3,585) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 921) -0 -0 790,012) -0 -0 -0 -0 -0 -0 558) -0 203)	$(532,672) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$11,593,981) -0 -0 (408,804) -0 21,790) (262) 21,177) 921) 2,049,513) 817,057) 23,442) -0 558) -0	$17,086,129) $28,680,110) -0 -0 -0 -0 -0 (408,804) -0 -0 -0 21,790) -0 (262) -0 21,177) -0 921) 1,567,231) 3,616,744) 716,763) 1,533,820) -0 23,442) 73,215) 73,215) -0 558) -0 -0
民國 105 年 12 月 31 日 餘額	$7,153,989)	$1,032,182)	$1,709,702)	$2,091,174)	$4,015,610)	$(13,825)	$(1,342,054) $5,267)	$(532,672)	$14,119,373)	$19,443,338) $33,562,711)
董 事 長:					- 16 - 經理人:				會計	主管:

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 15 -

三商行股份有限公司及子公司
合併現金流量表

中華民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量繼續營業單位稅前淨利(損失) 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用提列(轉列收入)數 折舊費用 各項保險負債淨變動 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 備供出售金融資產之淨損失(利益) 以成本衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) 無活絡市場之債券投資損益之淨損失(利益) 減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 具金融商品性質之保險契約準備淨變動 外匯價格變動準備淨變動 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房設備轉列費用數 未實現外幣兌換損失(利益) 股份基礎給付酬勞成本 清算損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收款項(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 再保險合約資產減少 其他資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之變動數合計 與營業活動相關之負債之變動數： 應付款項增加(減少) 其他負債增加(減少) 其他 與營業活動相關之負債之變動數合計： 與營業活動相關之資產及負債變動數合計 調整項目合計： 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	105年度 $3,770,725 17,159 955,477 95,609,867 138,591 (4,495,329) (5,934,619) (25,393) (151,651) 241,234 440,391 (26,136,992) - - (407,645) (140,386) 6,057 1,529 14,239,256 2,783 3,302 74,363,631 (470,491) (678,173) (318,468) (101,429) 10,208 (9,025) (164,510) (1,731,888) 2,099,362 212,101 (3,994,473) (1,683,010) (3,414,898) 70,948,733 18,079,825 1,778,685 (365,928) (75,277) 94,136,763	104年度
		$4,217,333 246,893 844,297 70,308,576 109,073 8,869,339 (5,099,804) (1,715) (826,758) - 469,490 (22,606,523) (14,377) 20,737 583,958 84,540 14,889 - (9,220,960) 4,941 -
		43,786,596
		(9,854,460) 140,880 (410,073) (25,909) 31,638 880,209 77,959
		(9,159,756)
		(7,868,185) (313,627) 1,975,410
		(6,206,402)
		(15,366,158)
		28,420,438
		15,286,970 2,016,656 (609,271) (218,873)
		49,113,253

三商行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 中華民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 放款減少(增加) 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 備供出售金融資產清算退回股款 取得無活絡市場之債券投資 處分無活絡市場之債券投資 無活絡市場之債券投資到期還本 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得持有至到期日金融資產 取得採用權益法之投資 對子公司之收購及取得其他公司資產(扣除所取得之現金) 其他金融資產減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 預付設備款(增加)減少 取得無形資產 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 償還特別股負債 發放現金股利 發行公司債 現金增資 存入保證金增加(減少) 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 (3,208,017) (161,025,351) 205,012,396 2,796 (186,091,604) 5,771,943 65,807,849 (207,500) 70,541 (39,510,447) (30,000) (20,075) - (1,289,076) 10,064 - (66,986) (74,900) 73,513 -- (114,774,854) - 182,000 41,190,000 (41,138,000) (1,692,591) (385,191) 2,500,000 - 25,816 150,984 833,018 (39,144) (19,844,217) 78,331,686 $58,487,469	104年度
		(4,957,971) (136,159,537) 161,644,510 - (113,388,156) 10,072,693 70,580,119 (257,971) 30,130 (28,156,011) (1,575,000) - 6,900,000 (1,428,950) 16,555 (203,868) (15,685) (84,714) (988,485) (443,990)
		(38,416,331)
		858,747 566,000 40,399,898 (40,883,000) -- (760,337) - 1,101,269 15,965 4,220
		1,302,762
		(8,986) 11,990,698 66,340,988
		$78,331,686

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董事長：               經理人：            會計主管：

• 18 -

( 續次頁 )

• 17 -

三商投資控股股份有限公司 公鑒：

會計師查核報告

• 2.執行保險負債的變動分析及提存數分析，並核對計算表之相關資料與帳列數。

• 3.依據「保險業各種準備金提存辦法」規範，抽核未滿期保費準備、責任準備、賠款準備、保費不 足準備、特別準備及負債適足準備，檢查其提存辦法、核對保費及賠款資料，並評估提存之合理 性。

• 4.評估有關保險負債揭露項目之允當性。

查核意見

三商投資控股股份有限公司(原三商行股份有限公司)民國一○五年十二月三十一日及民國一
○四年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○
四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及財務
報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，
上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商投
資控股股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之個體財務狀
況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之個體
財務績效及個體現金流量。

－ 採用權益法之投資 子公司金融資產評價

事項說明

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司備供出售金融資產中較無活絡市場之債務工具投資，其
公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源或評價方法，使
用不同之評價技術，涉及管理階層主觀判斷。此外金融資產之公允價值可能發生大幅或持久性下
跌，產生金融資產之減損金額估計，存有管理階層主觀之重大判斷，故本會計師認為子公司三商美
邦人壽保險股份有限公司金融資產評價係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司民國一○五年度個體
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

民國105 年12 月31 日三商投資控股股份有限公司持有之子公司三商美邦人壽保險股份有限公
司及三商行股份有限公司，帳列採用權益法之投資金額分別為12,451,608 仟元及1,496,266 仟元，
所認列採用權益法認列之損益份額分別為利益1,465,055 仟元及395,008 仟元，因對該公司採用權
益法之投資餘額占三商投資控股股份有限公司資產總額達55.37%及6.65%，且民國105 年度所認列
採用權益法認列之損益份額占本期損益71.48%及19.27%，對三商投資控股股份有限公司財務報表
影響重大，故本會計師將三商美邦人壽保險股份有限公司及三商行股份有限公司之關鍵查核事項-
保險負債提列之完整性與正確性、金融資產評價及營業收入完整性及正確性列為本年度查核最為重
要事項之一。

有關採用權益法之投資會計政策請詳個體財務報告附註四(八)；會計項目說明請詳個體財務報
告附註六(六)。

－ 採用權益法之投資 子公司保險負債提列之完整性與正確性

事項說明

子公司三商美邦人壽保險股份有限公司保險負債，其各項保險負債準備係由精算人員依據「保
險業各種準備金提存辦法」規定辦法，並以專業判斷及經驗，對於不同險別之各項保險負債的提存
予以估算，故存有高度之複雜性。其中，各項商品之責任準備金之提存作業因涉及諸多不確定、估
計及判斷，涉及管理階層之重大判斷；另為確保保險負債提列之適足性，針對各項保險給付之最終
總清償價值作出重大判斷。若依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面
價值已有不足，則應將所有不足數提列為負債適足性準備，故本會計師認為子公司三商美邦人壽保
險股份有限公司保險負債提列之完整性與正確性係本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.衡量財務報告中與保險負債有關之內部控制設計及執行進行有效性測試，包含確認保單資料之完 整性及其正確性之控制。

• 1.測試投資作業內控循環，包括原始認列、續後衡量與財務報表揭露之內部控制程序。

• 2.檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。

• 3.取得金融資產明細表，瞭解各商品類別公允價值取得方式，評估其公允價值層級分類是否適當。

• 4.依據外部可取得之相關資料評估評價之重要假設及公允價值之合理性。

• 5.執行金融資產盤點及發函詢證。

• 6.執行減損測試包括比較投資帳面價值與依據被投資公司最近期財務報告計算之可享淨值、檢視所 投資之金融資產價格與信用評等變化及債務工具投資收息還本情形等。

－ 採用權益法之投資 子公司營業收入完整性及正確性

事項說明

子公司三商行股份有限公司連鎖零售營業收入主要係透過商品主檔資訊（包括商品名稱、進貨
成本、零售價、組合促銷等）之建置，由門市銷售POS 系統記錄每次銷售交易之商品品項、數量、
零售價及總銷售額，各門市每日結帳後將當日之銷售資料上傳至ERP 系統，彙總處理並自動產生營
業收入分錄。各門市每日亦須編製現金日報表以顯示每日銷售額與收款資料，並按規定將現金存入
銀行。

由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴POS及ERP系
統，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程之正確及可資信賴，對公司營業收入完整性及正確性
具有重大之影響，故本會計師認為子公司三商行股份有限公司營業收入完整性及正確性係本年度查
核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

• 1.抽查新增或異動商品主檔資訊業經適當之核准且有相關憑證。

• 2.抽查經核准之新增或異動商品主檔資訊正確輸入至商品主檔。

• 3.抽查商品主檔資訊及時傳輸至各門市POS 系統。

• 4.抽查POS 系統銷售資料傳檔至ERP 系統，並核對門市日結及門市會計資料。

• 5.抽查門市現金收支日報表暨相關憑證。

• 6.抽查門市日結報表所載現金存款金額與銀行匯款金額一致。

其他事項

三商投資控股股份有限公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開

• 19 -

• 20 -

財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民
國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別為695,416
仟元及746,083仟元，各占資產總額之3.09%及3.71%，民國一○五年及一○四年度採用權益法認
列之損益份額分別為(28,796)仟元及(30,741)仟元，各占本期損益之1.41%及2.08%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他
事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司民國一○五年度個體
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商投資控股股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三商投資控股股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財報表使用者所作之經濟決策，則被認為具
有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三 商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商投資控股股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於三商投資控股股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

立本台灣聯合會計師事務所

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證期局核准簽證文號：(80)台財證(六)第02925 號
     (80)台財證(一)第51636 號

中     華     民     國    一○六    年    三    月   三十   日

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於
查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道

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三商投資控股股份有限公司
個體綜合損益表

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

		三商投資控股股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國一○五 年及 一○四年 十二月 三十一 日	三商投資控股股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國一○五 年及 一○四年 十二月 三十一 日		單位:新台幣(仟元)
代 碼資 產 附註	1 0 5 年1 2 月3 1 日 ％	1 0 4 年1 2 月3 1 日 ％	代 碼負債及股東權益 附註	1 0 5 年1 2 月3 1 日 ％	1 0 4 年1 2 月3 1 日 ％
	$43,050) 0.19) 166,048) 0.74) 30,923) 0.14) 3,126) 0.01) 8,687) 0.04) 37) -0 300) -0 -0 -0			$-0 -0 63,157) 0.28) -0 -0 31,469) 0.14)	$238) -0 55,989) 0.28) 143,532) 0.71) 19,720) 0.10)
				94,626) 0.42)	219,479) 1.09)
				8,198,000) 36.46) 9,895) 0.04) 64,146) 0.29)	8,238,000) 40.93) 10,530) 0.06) 64,807) 0.33)
	252,171) 1.12)
	156,406) 0.70) -0 -0 20,209,750) 89.88) 414,256) 1.84) 1,426,855) 6.35) 593) -0 26,009) 0.11)			8,272,041) 36.79)	8,313,337) 41.32)
				8,366,667) 37.21)	8,532,816) 42.41)
				7,153,989) 31.82) 1,032,182) 4.59) 1,709,702) 7.60) 2,091,174) 9.30) 4,015,610) 17.86) (1,350,612) (6.01) (532,672) (2.37)	6,813,409) 33.85) 965,886) 4.80) 1,562,230) 7.76) 744,776) 3.70) 4,142,859) 20.58) (2,102,507) (10.45) (532,672) (2.65)
	22,233,869) 98.88)
				14,119,373) 62.79)	11,593,981) 57.59)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 23 -

中華民國 一 ○ 五 年及 一 ○ 四年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

代碼項 目	附 註	105 年度	％	104 年度	％ 100.00) (1.71) 98.29) 98.29) (8.12) (8.12) 90.17) 1.77) (0.16) (6.45) (4.84) 85.33) (8.02) 77.31) 77.31) (0.18) (4.95) 0.03) (0.12) (4.06) (68.41) (77.69) (0.38) :
- 24 - 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6200 管理費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 假設子公司對本公司股票之投資 不視為庫藏股票時之擬制資料 擬制稅前損益 擬制稅後損益 每股盈餘(元) 董 事 長:經理人:		$2,354,851) (52,981)	100.00) (2.25)	$1,907,589) (32,654)
		2301870)	97.75)	1874935)
		,, 2,301,870)	97.75)	,, 1,874,935)
		(147,580)	(6.27)	(154,818)
		(147,580)	(6.27)	(154,818)
		2,154,290)	91.48)	1,720,117)
		20,521) (4,137) (121,679)	0.87) (0.18) (5.16)	33,691) (3,125) (122,926)
		(105,295)	(4.47)	(92,360)
		2,048,995) 518)	87.01) 0.02)	1,627,757) (153,042)
		2,049,513)	87.03)	1,474,715)
		2,049,513)	87.03)	1,474,715)
		27) 66,822) (5) (6,939) 21,993) 735,158)	-0 2.84) -0 (0.29) 0.93) 31.22)	(3,514) (94,358) 597) (2,271) (77,513) (1,304,923)
		817,056)	34.70)	(1,481,982)
		2,866,569)	121.73)	(7,267)
		$3.04)		$2.19)
		$3.04)		$2.19)
		$2,072,438)		$1,651,199)
		~~$2,072,955)~~		~~$1,498,157)~~
		2.9)		2.09)
				會計主管

中華民	三商投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 國 一○五 年及 一○四 年 一 月 一 日 至 十二	月 三十一 日 單位:新台幣(仟元)
摘 要 普通股股本 資本公積	保 留 盈 餘	其他權益項目 國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額 備供出售金融資 產未實現損益 其他 庫藏股票 權益總額
	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損)
民國 104 年 1 月 1 日 餘額 $6,813,689) $897,836) 103 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 -0 -0 迴轉特別盈餘公積 -0 -0 普通股現金股利 -0 -0 被投資公司持股比例變動影響數 -0 14,268) 被投資公司未分配盈餘變動數 -0 -0 被投資公司資本公積變動數 -0 30,691) 被投資公司酬勞成本攤銷數 -0 -0 104 年度本期稅後淨利 -0 -0 本期其他綜合損益 -0 -0 子公司收到本公司股利 -0 23,442) 被投資公司特別盈餘公積變動數 -0 -0 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 -0 -0 限制員工權利股票註銷 (280) (351)	$1,436,240) $1,589,441) $2,456,514) 125,990) -0 (125,990) -0 (844,528) 844,528) -0 -0 (408,821) -0 -0 (12,830) -0 -0 12,018) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1,474,715) -0 -0 (97,275) -0 -0 -0 -0 (137) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$34,066) $(755,451) $440) $(532,672) $11,940,103) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (408,821) -0 -0 -0 -0 1,438) -0 -0 -0 -0 12,018) -0 -0 -0 -0 30,691) -0 -0 1,8190 -0 1,8190 -0 -0 -0 -0 1,474,715) (8,092) (1,376,615) -0 -0 (1,481,982) -0 -0 -0 -0 23,442) -0 -0 -0 -0 (137) -0 -0 695) -0 695) -0 -0 631) -0 -0
民國 105 年 1 月 1 日 餘額 $6,813,409) $965,886) 104 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 -0 -0 提列特別盈餘公積 -0 -0 普通股現金股利 -0 -0 股票股利 340,670) -0 被投資公司持股比例變動影響數 -0 21,790) 被投資公司未分配盈餘變動數 -0 -0 被投資公司資本公積變動數 -0 21,177) 被投資公司酬勞成本攤銷數 -0 -0 105 年度本期稅後淨利 -0 -0 本期其他綜合損益 -0 -0 子公司收到本公司股利 -0 23,442) 員工限制型股票酬勞成本攤銷數 -0 -0 限制員工權利股票註銷 (90) (113)	$1,562,230) $744,776) $4,142,859) 147,472) -0 (147,472) -0 1,346,398) (1,346,398) -0 -0 (408,804) -0 -0 (340,670) -0 -0 -0 -0 -0 (262) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,049,513) -0 -0 66,844) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$25,974) $(2,132,066) $3,585) $(532,672) $11,593,981) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (408,804) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 21,790) -0 -0 -0 -0 (262) -0 -0 -0 -0 21,177) -0 -0 9210 -0 9210 -0 -0 -0 -0 2,049,513) (39,799) 790,012) -) -0 817,057) -0 -0 -0 -0 23,442) -0 -0 558) -0 558) -0 -0 203) -0 -0
民國 105 年 12 月 31 日 餘額 $7,153,989) $1,032,182)	$1,709,702) $2,091,174) $4,015,610)	$(13,825) $(1,342,054) $5,267) $(532,672) $14,119,373)

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
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- 25 -
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三商投資控股股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

中華民國 一 ○ 五年及 一 ○ 四 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

中華民國 一○五年及 一○四 年 一 月 一 日	至 十二 月 三十一 日
		單位:新台幣(仟元) 104年 度 $1,627,757) 1,627,757) 21,596) 122,927) (4,249) (6,726) 695) (1,433,110) 265) (2,872) 689) 20,381) (902) (261) (1,750) (2,029) (1,489) 3,200) (28,620) 2,047) (142,896) (25,069) (20,384) 724) (2,903) 7,847) 6,726) (124,047) (3,984) 13,563) (16,975) 19,847) (13,597) -0 -0 -0 (536,924) -0 (170) (600) (1,772) (550,191) 34,746,898) (34,000,000) 1,278) (540) 49) (408,821) (233,165) 105,699) (430,929) 642,267) $211,338)
項目	105年 度 $2,048,995) 2,048,995) 23,073) 121,679) (3,696) (9,069) 558) (1,761,455) 265) (1,763) 3,302) (11,932) (1,414) (286) 435) -0 1,489) (4,387) (238) -0 5,437) -0 11,932) (184) 9) 215) 9,069) (119,948) (143,564) 168,522) -0 -0 (24,999) 35,263) 2,796) 107,409) -0 979) (8,542) -0 -0 112,906) 37,163,000) (37,203,000) 420) (1,380) 49) (408,805) -0 (449,716) (168,288) 211,338) $43,050)
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 清算損失(利得) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 預付退休金增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款-關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 備供出售金融資產贖回價款 備供出售金融資產清算退回股款 處分持有至到期日金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加 發放現金股利 分割增加之淨現金流入 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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【附件四】

【附件五】

三商投資控股股份有限公司

( 原三商行股份有限公司 )

一○五年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		1,899,514,878
加：被投資公司未分配盈餘變動數(註1)	66,559,690
加：精算損益轉保留盈餘數	22,410
加：本年度稅後淨利	2,049,513,458
可供分配盈餘		4,015,610,436
減：提列法定盈餘公積	(204,951,346)
加：迴轉特別盈餘公積(註2)	866,857,331
分配項目
股東紅利-現金(每股0.7元)(註2)	(500,778,528)
-股票(每股0.7元)(註2)	(500,778,520)
期末未分配盈餘		3,675,959,373

• 註 1 ：被投資公司未分配盈餘變動數為確定福利計劃產生的精算損益及被投資公司採權益法 之投資未分配盈餘變動數。

• 註 2 ： 105 年產生之盈餘優先分配股東紅利。

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董事長：   經理人： 會計主管：

三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 公司章程修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第十七條 本公司自第十九 屆董事會起設董 事九人(含獨立董事二至三 人)， 任期三年，採候選人提名制度， 由股東就候選人名單選任之，連 選得連任。配合證券交易法之規 定，本公司獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他事項，依相關法令 辦理。	第十七條 本公司自第十八屆董事會起設董 事九人(含獨立董事二人)，任期三 年，採候選人提名制度，由股東 就候選人名單選任之，連選得連 任。配合證券交易法之規定，本 公司獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他事項，依相關法令辦理。	因本公司2018年， 第十九屆董事會組 織架構變革，作獨立 董事人數之修訂。
第廿五條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，當 年度所分配之股利中，現金股利 之發放不得少於全部股利發放金 額之 百分之十。	第廿五條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，當 年度所分配之股利中，現金股利 於股利總額的百分之十至百分之 百，股票股利於股利總額的百分 之零至百分之九十。	配合本公司實際運 作所需，酌作文字調 整。
第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二 十日。 . . 第四十四次修訂於中華民國一○ 五年六月二十四日。 第四十五次修訂於中華民國一○ 六年六月二十二日。 自呈奉主管官署核准登記後施行 之。	第廿八條 本章程訂於民國五十四年一月二 十日。 . . 第四十四次修訂於中華民國一○ 五年六月二十四日。 自呈奉主管官署核准登記後施行 之。

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【附件六】 三商投資控股股份有限公司 ( 原三商行股份有限公司 ) 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條：取得或處分不動產及設 備之處理程序 一、略 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)略 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣三億元（含）以下 者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣三億元 者，應呈請董事長 核准 後，提經董事會通過後始 得為之。 (三)略 三、略 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關 交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告（估價報告應 行記載事項詳如附件一）， 並符合下列規定： (一)略 (二)略 (三)略 (四)略 (五)略	第七條：取得或處分不動產及設 備之處理程序 一、略 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)略 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣三億元（含）以下 者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣三億元 者，應呈請總經理核准 後，提經董事會通過後始 得為之。 (三)略 三、略 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告（估價報告應 行記載事項詳如附件一）， 並符合下列規定： (一)略 (二)略 (三)略 (四)略 (五)略	為配合法令修訂， 酌作文字上修正。 又為符合實際核決 權限之劃分，爰將 本條第二款第二目 之核准權限層級改 為董事長。
第九條：關係人交易之處理程序 一、略 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或	第九條：關係人交易之處理程序 一、略 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或	為配合法令修訂， 酌作文字上修正。

處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回 絛件之債券、申購或買 回 國內證券投資信託事業 發行之 貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 1.略 2.略 3.略 4.略 5.略 6.略 7.略 (二)略 (三)略 (四)略 三、略	處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回 絛件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項： 1.略 2.略 3.略 4.略 5.略 6.略 7.略 (二)略 (三)略 (四)略 三、略
第十條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (一)略 (二)交易條件及授權額度之決 定程序 1.取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 董事長 ，其金額在實收 資本額百分之一或新台 幣參佰萬元以下者，應 呈請董事長 核准並應於 事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經 董事會通過後始得為 之。	第十條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (一)略 (二)交易條件及授權額度之決 定程序 1.取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在實收 資本額百分之一或新台 幣參佰萬元以下者，應 呈請總經理核准並應於 事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經 董事會通過後始得為 之。	為符合實際核決權 限之劃分，爰將本 條第二款第一目之 核准權限層級改為 董事長。

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2.略 (三)略 (四)會員證或無形資產專家評 估意見報告 1.略 2.略 3.本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 關 交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	2.略 (三)略 (四)會員證或無形資產專家評 估意見報告 1.略 2.略 3.本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。
第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、略 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: 交易對象：以國內外著名 金融機構為主。 交易商品：以國內外著名 金融機構提供之商品為 限。 交易金額：同一交易對象 之未沖銷交易金額，以不 超過授權總額百分之十 為限，但董事長 核准者則 不在此限。 (二)略 (三)略 (四)略 (五)略 (六)略	第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、略 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: 交易對象：以國內外著名 金融機構為主。 交易商品：以國內外著名 金融機構提供之商品為 限。 交易金額：同一交易對象 之未沖銷交易金額，以不 超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則 不在此限。 (二)略 (三)略 (四)略 (五)略 (六)略	為符合實際核決權 限之劃分，爰將本 條第二款第一目之 一之核准權限層級 改為董事長。

(七)略 三、略 四、略 五、略 六、略	(七)略 三、略 四、略 五、略 六、略
第十三條：辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但 本公司合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意 見。 (二)略 二、略	第十三條：辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 (二)略 二、略	為配合法令修訂， 酌作文字上修正。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買 回國內證券投資信 託事業發行之 貨幣市場基	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。	為配合法令修訂， 酌作文字上修正。

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金，不在此限。 (二)略 (三)略 (四)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備， 且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定: 1.本公司實收資本額未達 新臺幣一百億元時，交 易金額達新臺幣五億元 以上。 2.本公司實收資本額達新 臺幣一百億元以上時， 交易金額達新臺幣十億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (六)除前五 款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內 初級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買 回國 內證券投資信託事業發	(二)略 (三)略 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未 達新臺幣 五億元以上。 (五)前述第四款 交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對

行之 貨幣市場基金。 (七) 前述交易金額依下列方 式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動 產之金額。 4.一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 (八) 前述所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免 再計入。 二、略 三、公告申報程序 (一)略 (二)略 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內 將全部 項目重行公告申報。 (四)略 (五)略 四、略	人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二、略 三、公告申報程序 (一)略 (二)略 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四)略 (五)略 四、略

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