MERCURIES — AGM Information 2021

Aug 23, 2021

三商投資控股股份有限公司

一一○年股東會各項議案參考資料

時間：中華民國一一○年六月二十五日 ( 星期五 ) 上午九時整 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓

報告事項

• 一、一○九年度營業報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○九年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8~11 頁附件一。

• 二、審計委員會審查一○九年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○九年度審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 12 頁附件二。

• 三、一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：一○九年度員工及董事酬勞資訊，請參閱議事手冊第 83 頁附錄九。

• 四、一○九年度背書保證辦理情形報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：

• 一

• ( ) 本公司及子公司截至一○九年十二月三十一日之背書保證餘額為 8,000 仟元。

單位：新台幣仟元

編 號	背書保證者公司名 稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業 背書保證限額 (註二)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額 (註三）
		公司名稱	關係 (註一)
1	三商電腦	三商電腦 (註五)	1	$444,038 (註四)	$8,000	$8,000	$8,000	-	0.36%	$1,110,094 (註四)

註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

7. 註二：對單一企業背書保證之限額為本公司財務報表淨值百分之十五為準。

8. 註三：本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值百分之三十為準。

9. 註四： 1. 子公司三商電腦累計對外背書保證總額以不超過子公司三商電腦最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值之百分之五十為限。

10. 子公司三商電腦對單一企業之背書保證金額以不超過子公司三商電腦最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值之百分之二十為限。

11. 註五：子公司三商電腦因進出口貨物需要辦理關稅背書保證，由子公司三商電腦背書保證經銀行出具保證函 予海關方式辦理。

12. ( 二 ) 謹依本公司背書保證作業程序之規定提報股東會，敬請 鑒察。

13. 五、本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑒察。 （董事會提）

14. 說明：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形，請參閱議事手冊第 31 頁附件五。

15. 六、本公司「董事會議事規則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：

16. 一

17. ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「董事會議事規則」部 份條文。

18. ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 32~34 頁附件六。

19. 七、本公司「公司治理實務守則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：

20. 一

21. ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「公司治理實務守則」 部份條文。

22. ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 35 頁附件七。

23. 八、本公司「誠信經營守則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：

24. 一

25. ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「誠信經營守則」部份 條文。

26. ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 36~37 頁附件八。

27. 九、本公司「道德行為準則」修訂案報告，敬請 鑒察。 （董事會提） 說明：

28. 一

29. ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「道德行為準則」部份 條文。

30. ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 38~39 頁附件九。

承認事項

第一案                           （董事會提）
案由：承認一○九年度營業報告書及財務報表。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○九年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經審計委員會審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○九年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核報 告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱議事手冊第 8~11 頁附 件一及第 13~29 頁附件三。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                           （董事會提）
案由：承認一○九年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○九年度稅後淨利為 1,397,680,434 元，可供分配盈餘為 3,979,049,832 元，經董事會擬定，配發現金股利 909,350,956 元，依已發行流通在外 股數 909,350,956 股計算，預計每股配發 1 元，計算至元為止，元以下 捨去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並 。

• 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日

• ( 二 ) 現金股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉 讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑 證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量， 股東配股、配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理 之。

• ( 三 ) 本公司一○九年度盈餘分派表，請參閱議事手冊第 30 頁附件四。 ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

討論事項

• 第一案 （董事會提） 案由：本公司及子公司辦理其持有三商餐飲股份有限公司 ( 以下稱三商餐飲 ) 股份之 對外釋股及／或放棄三商餐飲現金增資認股權利案，提請 討論。 一

• 說明： ( ) 為配合三商餐飲之營運發展、吸引及留任所需專業人才及為符合三商餐 飲未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之法令規定及相關股權分散規劃，於申請股票 上市 ( 櫃 ) 前，本公司對其持股需降至 70% 以下，且上市 ( 櫃 ) 掛牌時本公司 及本公司之子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有前 開公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有三商餐飲之 股份不得超過上市 ( 櫃 ) 掛牌時已發行股數之 70% ，所規劃未來申請股票 上市 ( 櫃 ) 之股權分散，在維持本公司對三商餐飲控制力 ( 如本議案說明 ( 三 )) 之情形下，於三商餐飲上市 ( 櫃 ) 前，本公司及子公司得依下列方式 一次或分次辦理對外釋股及 / 或放棄認購全部或部分現金增資認股權 利：

• (1) 本公司及子公司處分其持有三商餐飲之股份部分： 本公司及 100% 子公司處分三商餐飲股份之價格應不低於本公司決議 處分該公司股份之董事會前，該公司最近一期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券商營業處所買賣者，除 不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。本公司及 100% 子公 司如向本公司非 100% 子公司處分三商餐飲股份，釋股對象為本公司 最近一次停止過戶日股東名簿記載之股東或對三商餐飲營運發展有 助益之策略性投資人或財務性投資人。另考量三商餐飲營運發展、吸 引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購 或認購不足部分擬授權董事長洽特定人認購，交易相對人將以三商餐 飲員工、本公司暨關係企業員工及對該公司營運發展有助益之策略性 投資人或財務性投資人為原則。其實際交易價格、交易相對人之洽定 及作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀況 及三商餐飲營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得或處分資產處 理程序規定辦理。

• (2) 本公司及子公司放棄認購三商餐飲現金增資部分： 三商餐飲現金增資發行價格應不低於該公司決議現金增資之董事會 前，該公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值， 但如該股票已在證券商營業處所買賣者，除不低於前述之淨值外，另 應依當時市價議定之。茲考量三商餐飲營運發展、吸引及留任專業人 才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10% ~ 15% 由 該公司及符合一定條件之控制或從屬公司之員工認購，以及依證券交 易法第 28 條之 1 與相關法令規定應全數提撥辦理公開發行與承銷

4

外，本公司及子公司得放棄認購三商餐飲現金增資全部或部分之股
份，並促請該公司在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，以
對本公司符合資格之股東、本公司暨關係企業之員工或對三商餐飲營
運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人提出認購要約為原
則；其中本公司符合資格之股東係指可認購該公司現金增資股份時，
本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股
數按比例計算認購。惟實際現金增資發行價格、特定人之洽定及作業
時程等事宜應以三商餐飲董事會之決議為準。

• ( 二 ) 未來三商餐飲申請登錄興櫃或上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司應依 相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範提撥股票供證券商認購及過額配售等作 業程序，提撥股數與價格則依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範、當時市場 狀況以及三商餐飲營運情形與承銷商共同議定之。

• ( 三 ) 辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司對三商餐 飲之直接或間接綜合持股比例，於其上市 ( 櫃 ) 掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持控制力及發揮集團綜效。

• ( 四 ) 以上辦理三商餐飲之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，擬提請 股東常會授權董事會全權處理。

• 決 議：

第二案                          （董事會提）
案由：本公司「公司章程」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「公司章程」部份條文。 ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 40~41 頁附件十。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第三案                          （董事會提）
案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「股東會議事規則」部 份條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 42~43 頁附件十一。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

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第四案                          （董事會提）
案由：本公司「董事選舉辦法」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「董事選舉辦法」部份 條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊第 44~46 頁附件十二。

• ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

選舉事項

第一案 （董事會提） 案由：選舉第二十屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) 案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司現任董事任期於民國 110 年 6 月 21 日屆滿，依公司章程第 17 條之規定，於本次股東會改選；改選後新任董事 ( 含獨立董事三名 ) 自股 東常會結束後即就任，自民國 110 年 6 月 25 日起至民國 113 年 6 月 24 日止，任期三年。

• ( 二 ) 依公司法第 192 條之 1 之規定，本公司自民國 110 年 4 月 16 日起至民 國 110 年 4 月 28 日止受理董事候選人提名，業經本公司民國 110 年 5 月 14 日董事會審查通過，並列入本公司民國 110 年 6 月 25 日股東常 會改選董事候選人名單，候選人資料請參閱議事手冊第 47~51 頁附件 十三。

選舉結果：

臨時動議

散 會

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