MERCURIES — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

三商投資控股股份有限公司 一○九股東會議案參考資料

時間：中華民國一○九年六月十八日 ( 星期四 ) 上午九時整 地點：台北市建國北路二段 145 號 20 樓

承認事項

第一案                          （董事會提）
案由：承認一○八年度營業報告書及財務報表。

• 一

• 說明︰ ( ) 本公司一○八年度財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過， 並經審計委員會審查竣事。

• ( 二 ) 民國一○八年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核 報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱議事手冊附件。

• ( 三 ) 敬請 承認。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：承認一○八年度盈餘分配案。

• 一

• 說明： ( ) 一○八年度稅後淨利為 3,494,832,767 元，可供分配盈餘為 6,485,011,977 元，經董事會擬定，發放現金股利 826,682,688 元及股票股利 826,682,680 元，已依發行流通在外股數 826,682,688 股計算，預計每股配發現金股 利及股票股利各約 1 元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨去，配 發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並擬請股東 會授權董事會另訂除權息基準日。

• ( 二 ) 現金股利及股票股利俟本次股東會通過後，如嗣後因買回本公司股 份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發行及轉換辦法轉換 者、員工認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利股票等，致影響 流通在外股份數量，股東配股、配息率因而發生變動者，擬請股東會 授權董事會全權處理之。

• ( 三 ) 本公司一○八年度盈餘分派表，請參閱議事手冊附件。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

1

討論事項

第一案 （董事會提） 案由：本公司「公司章程」修訂案。 一 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「公司章程」部份條 文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件一。 ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第二案                          （董事會提）
案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「股東會議事規則」 部份條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第三案                          （董事會提）
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「取得或處分資產處 理程序」部份條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第四案                          （董事會提）
案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

一 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「背書保證作業程序」 部份條文。

( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件。

( 三 ) 敬請 公決。

決議：

2

第五案                          （董事會提）
案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「資金貸與他人作業 程序」部份條文。

• ( 二 ) 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件。

• ( 三 ) 敬請 公決。

決議：

第六案                          （董事會提）
案由：本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為加強資本結構及營運成長所需，擬提撥股東紅利新 台幣 826,682,680 元轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，計發 行新股 82,668,268 股，並採無實體發行。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持股 比例，每仟股擬無償配發股票股利 100 股，配發不足壹股之畸零股改 發現金，並由董事長洽特定人按面額承購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股，其權利與義務與原已發行普通股股份相 同。

• ( 四 ) 俟本次股東會通過，呈報主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資 配股基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、 轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行及 收回限制員工權利股票等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 敬請 公決。

決議：

臨時動議

散會

3

【附件一】

三商投資控股股份有限公司 公司章程修正條文對照表

	修正條文			現行條文		說明
	第六條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億 元，分為壹拾貳億股 ，每股金額新台幣壹 拾元，授權董事會，得分次發行。其中伍 仟萬股保留供認股權憑證行使認股權使 用。			第六條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億 元，分 為玖億股 ，每股金額新台幣壹拾元，授權 董事會，得分次發行。其中伍仟萬股保留 供認股權憑證行使認股權使用。
	第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主 管機關頒訂之「公開 發行股票 公司股務處 理準則」及公司法等法令辦理之。			第八條： 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主 管機關頒訂之「發行公司股務處理準則」 及公司法等法令辦理之。		文字略為 修正。
	第十二條： 本公司各股東除法令另有規定外，每股有 一表決權，得以書面或電子方式行使之。			第十二條： 本公司各股東除法令另有規定外，每股有 一表決權。		配合法令 修正。
	第十七條： 本公司自第十九屆董事會起設董事九人(含 獨立董事三人)，任期三年，採候選人提名 制度，由股東就候選人名單選任之，連選 得連任。獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他事項，依 證券交易法、公司法等 相關法令辦理。			第十七條： 本公司自第十九屆董事會起設董事九人(含 獨立董事三人)，任期三年，採候選人提名 制度，由股東就候選人名單選任之，連選 得連任。配合證券交易法之規定，本公司 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他事項，依相關法令 辦理。		配合法令 修正。
	第廿一條： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定 設置審計委員會，審計委員會應由全體獨 立董事組成。自民國一○七年六月二十二 日起由審計委員會負責執行公司法、證券 交易法、暨其他法令規定監察人之職權。			第廿一條： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定 設置審計委員會，審計委員會應由全體獨 立董事組成。自民國一○七年六月二十二 日起由審計委員會或審計委員會之成員 負 責執行公司法、證券交易法、暨其他法令 規定監察人之職權。		配合法令 修正。
	第廿二條： 董事不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨 立董事不論公司盈虧，均得支給報酬；獨 立董事報酬授權由董事會依一般市場行情 決議之。 本公司應 為董事於任期內購買責任保險，投 保方式及保額授權由董事會議定之。			第廿二條： 董事不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨 立董事不論公司盈虧，均得支給報酬；獨 立董事報酬授權由董事會依一般市場行情 決議之。 本公司得 為董事於任期內購買責任保險，投 保方式及保額授權由董事會議定之。		文字略為 修正。
	第廿七條： 本章程未盡事宜悉依照公司法 法令 之規定辦理。	及其他相關		第廿七條： 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦 理。		配合法令 修正。
	第廿八條： 第一至四十七項略。 第四十七次修訂於中華民國一○九年六月 十八日。			第廿八條： 第一至四十七項略。 自呈奉主管官署核准登記後施行之。

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